1 AVRIL 2014. - Premier contrat de gestion entre l'Etat belge et la Société belge d'Investissement pour les Pays en Développement SA (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 16-04-2014 et mise à jour au 20-01-2017)

TITRE Ier.- Règles et conditions spéciales selon lesquelles BIO met en oeuvre son objet social

Article 1er.- Cadre juridique et politique

["1 BIO a \233t\233 constitu\233e par acte du 8 d\233cembre 2001 pass\233 devant le notaire Johan Kiebooms \224 Anvers, en application de la loi du 3 novembre 2001 relative \224 la cr\233ation de la Soci\233t\233 belge d'Investissement pour les Pays en D\233veloppement et modifiant la loi du 21 d\233cembre 1998 portant cr\233ation de la \" Coop\233ration technique belge \" sous la forme d'une soci\233t\233 de droit public (ci-apr\232s Loi BIO'), telle que modifi\233e par la loi-programme du 24 d\233cembre 2002, la loi du 20 juillet 2005 portant des dispositions diverses, la loi du 20 janvier 2014 modifiant la loi du 3 novembre 2001 relative \224 la cr\233ation de la Soci\233t\233 belge d'Investissement pour les Pays en D\233veloppement et modifiant la loi du 21 d\233cembre 1998 portant cr\233ation de la \" Coop\233ration technique belge \" sous la forme d'une soci\233t\233 de droit public et par la loi du 21 juillet 2016 modifiant la loi du 3 novembre 2001 relative \224 la cr\233ation de la Soci\233t\233 belge d'Investissement pour les Pays en D\233veloppement et modifiant la loi du 21 d\233cembre 1998 portant cr\233ation de la \" Coop\233ration technique belge \" sous la forme d'une soci\233t\233 de droit public."° La loi du 3 novembre 2001 précitée, telle que modifiée par les lois subséquentes énumérées ci-dessus, estci-après dénommée la " Loi BIO ".

Le présent Contrat de Gestion est conclu conformément aux articles 4bis à sexies de la Loi BIO.

Ce Contrat de Gestion s'inscrit dans les objectifs et les principes de base de la coopération au développement belge, comme déterminé par la loi du 19 mars 2013 relative à la Coopération belge au Développement et la Loi BIO, [2 le cadre règlementaire national et international et les notes stratégiques adoptées en matière de Coopération au développement]2.

----------

(1DIVERS 2016-12-20/20, art. 1, 002; En vigueur : 20-01-2017)

(2DIVERS 2016-12-20/20, art. 2, 002; En vigueur : 20-01-2017)

Art. 2.- Missions, Valeurs et Principes des Interventions de BIO

2.1. Mission : investir pour le développement

["1 Conform\233ment \224 la loi du 19 mars 2013 sur la Coop\233ration belge au d\233veloppement et \224 l'article 3 de la Loi BIO, BIO a pour mission de contribuer au d\233veloppement humain durable dans les pays d'intervention en soutenant directement ou indirectement le d\233veloppement du secteur priv\233 via les entreprises \233ligibles de ces pays, dont question \224 l'article 2, point 2.2, par des investissements et d'autres m\233canismes de soutien compl\233mentaires (dont les subsides)."°

2.2. Entreprises éligibles

Les Entreprises Eligibles aux interventions de BIO sont les entreprises privées qui appartiennent aux catégories énumérées ci-dessous.

A partir de l'entrée en vigueur du présent Contrat de Gestion, le Conseil d'Administration de BIO veillera à respecter un équilibre dans la composition de son portefeuille d'Investissements parmi ces catégories. En vue d'assurer le suivi régulier de cet équilibre, un aperçu des dossiers de financement, répartis par catégorie d'Entreprises éligibles, sera communiqué au Comité d'Investissement de BIO lors de chacune de ses réunions à partir du moment où ceux-ci sont déclarés recevables par le Screening Comité de BIO.

["2(1) Les MPME et les entreprises de l'\233conomie sociale \233tablies dans les pays d'intervention(a) Les MPME Conform\233ment \224 la Loi BIO et aux statuts, BIO a en premier lieu pour objet d'investir, directement ou indirectement (notamment via les canaux d\233crits \224 l'article 4, point 4.2 du pr\233sent contrat de gestion), dans le d\233veloppement de MPME des pays d'intervention, tous secteurs confondus, sauf les secteurs exclus par le pr\233sent contrat de gestion. La Loi BIO d\233finit les MPME par r\233f\233rence \224 la d\233finition de la Commission Europ\233enne, plus sp\233cifiquement aux limites fix\233es par celle-ci relatives au chiffre d'affaires annuel et au total du bilan. Les limites concern\233es sont : - chiffre d'affaires annuel : maximum 50 millions EUR (ou \233quivalent en monnaie locale); et - total du bilan : maximum 43 millions EUR (ou \233quivalent en monnaie locale).(b) Les entreprises de l'\233conomie sociale Les interventions de BIO sont \233galement orient\233es vers les entreprises de l'\233conomie sociale. L'\233conomie sociale se compose des activit\233s \233conomiques exerc\233es par des soci\233t\233s principalement coop\233ratives, des mutualit\233s et des associations dont la mission se caract\233rise par les principes suivants : - finalit\233 de services aux membres ou \224 la collectivit\233 plut\244t que finalit\233 de maximalisation du profit; - autonomie de gestion; - processus de d\233cision d\233mocratique; - primaut\233 des personnes et du travail sur le capital dans la r\233partition des revenus; - \233quilibre financier.(2) Les MPME et les entreprises \233tablies dans les pays d'intervention, qui contribuent \224 l'am\233lioration de l'acc\232s \233nerg\233tique et l'acc\232s aux technologies digitales ainsi qu'\224 la lutte contre le changement climatique(a) Les MPME et les entreprises qui contribuent \224 l'am\233lioration de l'acc\232s \233nerg\233tique BIO a pour objet d'investir dans les entreprises (dont les MPME), en ce compris dans le cadre de projets public/priv\233, qui ont un impact positif sur l'acc\232s \224 l'\233nergie de la population et des entreprises des pays d'intervention. Il s'agit notamment d'entreprises qui contribuent \224 augmenter la quantit\233 d'\233nergie disponible dans un pays (production d'\233nergie), \224 en am\233liorer la distribution vers les consommateurs ou qui contribuent \224 une meilleure efficience \233nerg\233tique.(b) Les MPME et les entreprises qui contribuent \224 l'am\233lioration de l'acc\232s aux technologies digitales BIO a pour objet d'investir dans les entreprises (dont les MPME) \233tablies dans les pays d'intervention qui contribuent \224 l'am\233lioration de l'acc\232s aux technologies digitales des entreprises et de la population des pays d'intervention. Les entreprises vis\233es comprennent notamment, mais pas seulement, les entreprises d\233veloppant des projets d'infrastructure en soutien de la t\233l\233phonie mobile ou de l'acc\232s Internet (tours, r\233seaux,...) ou des services IT et de digitalisation pour les MPME et les institutions financi\232res (digitalisation de services financiers), les producteurs ou distributeurs d'\233quipements...(c) Les MPME et les entreprises qui contribuent \224 la lutte contre le changement climatique BIO a pour objet d'investir dans les Entreprises (dont les MPME) qui contribuent \224 la lutte contre le changement climatique dans les Pays d'Intervention. Il s'agit notamment d'Entreprises qui contribuent \224 la r\233duction des gaz \224 effet de serre dans le domaine de l'\233nergie renouvelable, de la foresterie, ou dans d'autres domaines.(3) Les MPME et les entreprises agro-alimentaires \233tablies dans les pays d'intervention BIO a pour objet d'investir dans les entreprises (dont les MPME) \233tablies dans les pays d'intervention, actives dans la production, le traitement, le commerce ou la commercialisation de mati\232res premi\232res agricoles, de produits agricoles et de produits alimentaires, contribuant directement ou indirectement au renforcement de la s\233curit\233 alimentaire dans les Pays d'Intervention.(4) Les MPME et les entreprises \233tablies dans les pays d'intervention, dont l'objet est de fournir des services de base \224 la population BIO a pour objet d'investir dans les entreprises (dont les MPME), en ce compris dans le cadre de projets public/priv\233, dont l'objet est de fournir des services de base \224 la population dans les pays d'intervention. Les services de base vis\233s sont, principalement, l'acc\232s aux services financiers de base, aux soins de sant\233, \224 l'\233ducation, \224 l'habitat, \224 l'eau et \224 l'infrastructure de base."°

2.3. Valeurs

Conformément aux chapitres 2 et 3 de la loi du 19 mars 2013 sur la Coopération belge au Développement, BIO s'engage à respecter et à promouvoir les valeurs de base de la Coopération belge au Développement. A ce titre, BIO veillera notamment à :

- développer une approche basée sur le respect des droits humains, conformément à l'article 11 § 1er 1° de la loi du 19 mars 2013 sur la Coopération belge au Développement;

- favoriser un développement qui concilie les trois dimensions du développement durable : sociale, environnementale et économique dans les limites planétaires, conformément à l'article 11, § 2, 2° de la loi du 19 mars 2013 sur la Coopération belge au Développement;

- mettre en pratique l'égalité des chances, notamment en matière de genre conformément à l'article 11, § 2, 1° de la loi du 19 mars 2013 sur la Coopération belge au Développement [3 et à l'article 3, dernier alinéa de la Loi BIO]3;

- s'inscrire dans le cadre d'une croissance inclusive et durable, conformément aux articles 3, 5 et 6 de la loi du 19 mars 2013 sur la Coopération belge au Développement;

- s'inscrire dans une logique de respect des principes de bonne gouvernance, conformément à l'article 4 de la loi du 19 mars 2013 sur la Coopération belge au Développement;

- assurer une coordination et une cohérence avec les autres [3 interventions de la coopération belge au développement]3, conformément à l'article 13 de la loi du 19 mars 2013 sur la Coopération belge au Développement.

2.4. Principes d'intervention

Les principes de base s'appliquant à toute intervention de BIO sont les suivants :

(1) Critères de développement

Conformément à l'article 8, § 2 de la Loi BIO, les interventions de BIO sont évaluées au vu des critères définis par le CAD de l'OCDE visés par l'article 32 de la loi relative à la Coopération belge au Développement du 19 mars 2013, à savoir la pertinence, l'efficacité, l'efficience, la viabilité, l'impact et la durabilité.

Toute décision de financement doit faire l'objet d'une justification expresse au vu de ces critères.

(2) Aspects environnementaux, sociaux et de bonne gouvernance (" ESG ")

BIO mettra en oeuvre une politique de gestion des aspects environnementaux, sociaux et de bonne gouvernance qu'elle appliquera à tous ses financements, afin d'assurer le caractère durable de ses interventions

- sur le plan social, BIO veillera dans le cadre de ses interventions aux caractères décents, productifs et durables des emplois qui seront créés. BIO exigera le respect des droits sociaux fondamentaux tels que définis dans les conventions de base et l'Agenda pour le Travail décent de l'Organisation internationale du Travail;

- en matière d'égalité hommes/femmes, BIO mènera en outre une politique [4 ambitieuse]4 et systématique dans tous ses investissements;

- sur le plan environnemental, tous les Investissements sont appréciés au vu du respect pour la protection ou la sauvegarde de l'environnement;

- sur le plan de la bonne gouvernance, BIO promouvra les principes de bonne gestion conformément aux standards internationaux et exigera le respect par les Sociétés en Portefeuille de l'esprit et de la lettre de la législation comptable et fiscale en vigueur.

(3) Conditions de marché

BIO n'a pas pour vocation de se substituer au marché mais de le compléter. A ce titre, les interventions de BIO doivent respecter les conditions de marché et ne peuvent pas mener à une perturbation du marché.

(4) [5 Additionnalité

BIO doit s'assurer de l'additionnalité de ses interventions. Ceci signifie que BIO ne peut intervenir que si un financement répond à au moins un des critères suivants :

1°les investisseurs privés font défaut;

2°les interventions des investisseurs privés sont insuffisantes pour rencontrer les besoins du projet;

3°les investisseurs privés n'offrent que des financements à des conditions inadaptées;

4°de par les caractéristiques de son intervention, BIO joue un rôle spécifique, notamment (mais pas seulement) en jouant un rôle catalytique pour mobiliser du financement complémentaire.

Sans préjudice à l'exigence de l'alinéa précédent, l'additionnalité de BIO est renforcée lorsque l'intervention de BIO s'accompagne de conditions et/ou d'obligations dans le chef de l'entreprise bénéficiaire ayant pour objet le respect par celle-ci de standards internationaux en matière environnementale, sociale ou de gouvernance qui ne sont pas communément appliqués par les intervenants exerçant des activités similaires ou associées à celles de l'entreprise concernée dans le pays d'intervention concerné.]5

(5) Interventions déliées

["6 Conform\233ment \224 l'article 3, avant-dernier alin\233a de la Loi BIO, BIO respecte les principes du d\233liement de l'Aide Publique au D\233veloppement recommand\233s par le CAD de l'OCDE, dans le sens o\249 les financements directs ou indirects ne sont pas conditionn\233s par l'achat de biens ou services aupr\232s d'entreprises belges."°

(6) [7 Rentabilité

Lorsque BIO apprécie une proposition d'investissement, elle recherche un équilibre entre la pertinence de son intervention pour le développement, compte tenu des principes énumérés ci-avant, et le rendement financier. Les investissements de BIO doivent offrir une perspective suffisante de rendement, dans le sens où il peut être raisonnablement supposé que ces investissements sont capables de générer un rendement financier suffisant pour pouvoir garantir leur viabilité et leur durabilité.

BIO poursuit sa réflexion sur les moyens d'augmenter encore le rendement de développement de ses interventions, notamment envers les entreprises de plus petite taille, tenant compte des spécificités de son mandat et des contraintes qui y sont liées. Les investissements de BIO doivent en effet, conformément à la Loi BIO, offrir une perspective suffisante de rendement, ce qui implique notamment une politique de gestion des risques adéquate. BIO associera les différents intervenants de la Coopération belge au développement à cette réflexion, dont le SPF Affaires Etrangères, Commerce extérieur et Coopération au développement, la cellule stratégique du Ministre de la Coopération au développement et les représentants de la société civile, mais également ses partenaires locaux, tels que les organisations représentatives du secteur privé local. Le Conseil d'Administration soumet les conclusions de cette réflexion à l'Etat belge. Il formule des propositions concrètes en rapport avec ce qui précède, notamment dans le cadre de la stratégie d'investissement de BIO, de son organisation, de son fonctionnement et de ses relations avec les intervenants précités. Des propositions peuvent également être avancées pour de nouveaux instruments qui permettraient à BIO d'étendre le champ actuel de ses activités vers des projets plus petits, plus risqués, mais à haut potentiel développemental (par exemple sous forme concessionnelle), ainsi que pour les moyens spécifiques pour financer ces nouveaux instruments, qui le cas échéant ne seraient pas soumis à l'objectif de rentabilité visé à l'article 8, point 8.1, sous-point (1), alinéa 2.]7

----------

(1DIVERS 2016-12-20/20, art. 3, 002; En vigueur : 20-01-2017)

(2DIVERS 2016-12-20/20, art. 4, 002; En vigueur : 20-01-2017)

(3DIVERS 2016-12-20/20, art. 5, 002; En vigueur : 20-01-2017)

(4DIVERS 2016-12-20/20, art. 6, 002; En vigueur : 20-01-2017)

(5DIVERS 2016-12-20/20, art. 7, 002; En vigueur : 20-01-2017)

(6DIVERS 2016-12-20/20, art. 8, 002; En vigueur : 20-01-2017)

(7DIVERS 2016-12-20/20, art. 9, 002; En vigueur : 20-01-2017)

Art. 3.- Axes stratégiques prioritaires

3.1. Secteurs prioritaires

Les interventions de BIO s'orientent prioritairement vers les secteurs suivants, dans lesquels BIO peut faire valoir une expertise spécifique :

(1) Le secteur financier

Par son soutien au secteur financier, BIO vise l'inclusion financière des populations locales par la fourniture de services financiers de base (l'épargne, le transfert de fonds, le crédit) et le soutien aux Entreprises Eligibles (et plus particulièrement les MPME et les entreprises de l'économie sociale), par l'octroi de services financiers adaptés à leurs besoins et contribuant à leur développement.

Les interventions de BIO dans ce domaine sont ainsi orientées vers les banques commerciales, les institutions de microfinance et les institutions financières non-bancaires (sociétés de leasing, factoring,...), les institutions coopératives de financement, ainsi que toute autre structure financière.

(2) Le secteur agricole

BIO appuie les Entreprises éligibles dans chacun des maillons de la filière agricole et veille dans ce cadre à la cohérence de ses interventions pour l'ensemble de la filière.

La filière agricole compte quatre principaux maillons : (1) la fourniture d'équipement et d'intrants agricoles de base (engrais, alimentation animale, irrigation,...), (2) la production, (3) la transformation et le conditionnement des productions et (4) la commercialisation, y compris les transports.

BIO financera en priorité des Entreprises développant des activités agricoles qui contribuent, directement ou indirectement, au renforcement dela sécurité alimentaire des pays d'intervention.

(3) L'énergie

Conformément à [1 l'article 2, point 2.2, sous-point (2), (a)]1(3), BIO finance des Entreprises éligibles dans le domaine énergétique et de l'efficacité énergétique qui contribuent à l'amélioration de la qualité de vie des populations locales et au développement de leurs économies [1 ...]1.

["2(3)/1 Lutte contre les changements climatiques Conform\233ment \224 l'article 2, point 2.2, sous-point (2), (c), BIO finance des entreprises qui contribuent \224 la lutte contre les changements climatiques, notamment \224 la r\233duction des gaz \224 effets de serre. Le projet d'investissement doit avoir un objectif chiffrable de r\233duction d'\233mission de CO2 et/ou de substitution de sources d'\233nergie fossile. Sont \233galement vis\233es, de fa\231on exceptionnelle, les interventions dans des entreprises poursuivant ces objectifs dans le cadre du projet \224 financer m\234me si l'activit\233 principale de l'entreprise elle-m\234me ne ressort pas d'un secteur prioritaire de BIO ou si, dans le cadre du projet, cette entreprise est associ\233e \224 une autre entreprise dont l'activit\233 ne ressort pas d'une activit\233 prioritaire, sous r\233serve de ce qui est pr\233vu \224 l'article 3, point 3.1, sous-point (6) (Secteurs exclus) \". Chaque d\233cision du Conseil d'Administration relative \224 des interventions, telles que d\233crites dans le pr\233c\233dent alin\233a, dans des entreprises dont l'activit\233 principale ne ressort pas d'un secteur prioritaire de BIO, est communiqu\233e au ministre dans un rapport dans lequel la d\233cision est motiv\233e et aussi bien le caract\232re additionnel que la pertinence pour le d\233veloppement de cette intervention, comme d\233finie \224 l'article 2, point 2.4, sous-point (4), d\233montr\233s."°

(4) Le secteur des infrastructures directement pertinentes pour le développement des MPME

Outre les Investissements dans le domaine de l'énergie comme prévu au paragraphe (3), BIO peut investir dans des Entreprises du secteur de l'infrastructure directement pertinente pour le développement des MPME et des entreprises de l'économie sociale, tels les ports, les entrepôts, l'infrastructure de transport, les centres de stockage, etc.

(5) Les services de base à la population

BIO peut enfin, conformément à l'article 2.2 (4), investir dans les Entreprises Eligibles dont l'objet est de fournir des services de base à la population des pays en développement. Les services de base visés sont notamment l'accès aux services financiers de base, aux soins de santé, à l'eau, à l'éducation, à l'habitat,...

["3(5)/1 Digital for Development (D4D) Conform\233ment \224 l'article 2, point 2.2, sous-point (2), (b), BIO d\233veloppe une strat\233gie qui vise \224 soutenir les entreprises dont les activit\233s contribuent \224 am\233liorer l'acc\232s aux technologies digitales des entreprises et des populations des pays d'intervention. Une priorit\233 est donn\233e aux entreprises dont la digitalisation constitue le coeur de l'activit\233."°

(6) Secteurs exclus

Les financements de BIO ne peuvent pas bénéficier aux Entreprises exerçant les activités énumérées dans la Liste d'Exclusion EDFI. BIO communiquera toute actualisation de cette liste à l'Etat belge. BIO mettra en place des procédures adéquates en vue de limiter au maximum le risque de financement de telles activités.

3.2. Priorités géographiques

(1) [4 Conformément à la Loi BIO et au présent contrat de gestion les interventions de BIO sont dirigées exclusivement vers les entreprises éligibles des pays d'intervention.]4

(2) Concentration géographique

En vue d'une mise en oeuvre efficace de ses moyens, BIO concentrera ses interventions sur un nombre de [5 pays d'intervention]5 limité à un maximum de 52 pays, selon une liste fixée par le Conseil d'Administration de BIO. Cette liste est communiquée à l'Etat. BIO favorisera dans ce cadre une approche régionale et les complémentarités et synergies avec les autres acteurs de la Coopération belge au Développement.

["5 BIO fournira des efforts particuliers pour identifier des opportunit\233s d'investissement dans les pays partenaires de la coop\233ration gouvernementale, tels que d\233termin\233s par arr\234t\233 royal d\233lib\233r\233 en Conseil des Ministres d\233terminant les pays partenaires de la coop\233ration gouvernementale. Une attention toute particuli\232re sera accord\233e \224 trois pays de l'Afrique centrale : le Burundi, la R\233publique d\233mocratique du Congo et le Rwanda."°

(3) Politique relative aux pays à revenu intermédiaire de la tranche supérieure (PRITS)

BIO est autorisée à financer des Entreprises dans les PRITS, mais veillera à justifier de manière appuyée l'additionnalité de ses interventions dans ce cadre. BIO s'efforcera notamment de réaliser des Investissements susceptibles de contribuer à réduire l'écart de revenus entre les différentes couches de la population, particulièrement dans les zones rurales.

(4) [6 Exclusions et restrictions

(a) BIO n'investira pas dans ou via certains Etats, comme prévu à l'article 3quinquies de la Loi BIO.

(b) Lorsque le bénéficiaire (potentiel) de l'intervention de BIO n'est pas lui-même établi dans un des Etats visés par le point (a), mais que BIO peut raisonnablement supposer qu'il est détenu directement ou indirectement pour plus de 10% mais pour maximum 25% par une entité établie dans un de ces Etats, BIO l'examinera et prendra les dispositions nécessaires (notamment lors de l'analyse du projet d'investissement et de l'établissement des documents contractuels) afin de s'assurer raisonnablement que cette situation n'a pas pour objet ou pour effet de soustraire de manière abusive des revenus et de la richesse au pays d'intervention concerné par l'intervention de BIO par des mécanismes de prix de transfert excessifs ou fictifs. Cet examen contient le bénéficiaire final de l'entité dans ces Etats, ainsi que la structure des actionnaires de cette entité.

(c) Lorsque le bénéficiaire (potentiel) de l'intervention de BIO n'est pas lui-même établi dans un des Etats visés par le point (a), mais que BIO peut raisonnablement supposer qu'il est détenu directement ou indirectement pour plus de 25% par une entité établie dans un de ces Etats, le comité d'investissement de BIO se prononcera sur l'admissibilité de principe du projet sur base d'une note soumise par les services de BIO. Cette note détaillera notamment l'intérêt spécifique du projet au vu de l'impact particulièrement significatif attendu sur le développement qui justifie la prise en considération du projet malgré la localisation de son actionnariat, les justifications de la structure concernée, la transparence, l'identification du bénéficiaire de cette structure ainsi que les mesures envisagées pour éviter toute pratique abusive. L'approbation du comité d'investissement sur l'admissibilité de principe du projet au vu de son actionnariat sera recherchée aussi tôt que possible dans le processus d'investissement, en principe avant que le comité compétent de BIO se prononce sur la recevabilité du projet d'investissement, sauf si les circonstances exceptionnelles entourant le dossier justifient que la demande soit soumise au comité d'investissement plus tard dans la procédure, moyennant l'accord exprès du directeur général. Si le comité d'investissement se prononce favorablement sur la demande, BIO prendra les dispositions nécessaires (notamment lors de l'analyse du projet d'investissement et de l'établissement des documents contractuels) afin de s'assurer raisonnablement que cette situation n'a pas pour objet ou pour effet de soustraire de manière abusive des revenus et de la richesse au pays d'intervention concerné par l'intervention de BIO par des mécanismes de prix de transfert excessifs ou fictifs.

Suivant chaque réunion du comité d'investissement à laquelle une demande d'admissibilité de principe est soumise conformément au présent point (c) et approuvée par ledit comité, un résumé du (des) projet(s), et notamment des raisons particulières justifiant son (leur) admissibilité au regard de l'impact développemental attendu, est communiqué au Conseil d'Administration à l'occasion de sa réunion qui suit celle du comité d'investissement. Le Conseil d'Administration peut révoquer la décision du comité d'investissement à cette occasion.

(d) Pour autant que de besoin il est précisé que dans le cadre d'Investissements complémentaires (" follow-on investments "), toute demande sera évaluée au vu des circonstances prévalant au moment où l'engagement relatif à l'Investissement complémentaire est conclu.

(e) Dans un souci de prévisibilité et de stabilité, une fois conclu, un investissement existant sera géré (notamment dans le cadre du traitement de demandes relatives aux changements d'actionnariat, de dérogations, etc.) par référence à la situation d'un Etat concerné lors de l'approbation de l'investissement.

(f) Les restrictions ci-avant s'appliquent également aux interventions de BIO conformément aux articles 3ter (subsides) et 3quater (programmes de soutien) de la Loi BIO.

(g) Le Conseil d'Administration de BIO définira et mettra en oeuvre, dans les meilleurs délais, une stratégie destinée à mettre un terme aux investissements effectués avant le 23 février 2014 dans ou via les Etats visés à l'article 3quinquies de la Loi BIO, tenant compte cependant de la sauvegarde de ses intérêts patrimoniaux et des engagements juridiques qu'elle a contractés dans le cadre de ces Investissements.]6

----------

(1DIVERS 2016-12-20/20, art. 10, 002; En vigueur : 20-01-2017)

(2DIVERS 2016-12-20/20, art. 11, 002; En vigueur : 20-01-2017)

(3DIVERS 2016-12-20/20, art. 12, 002; En vigueur : 20-01-2017)

(4DIVERS 2016-12-20/20, art. 13, 002; En vigueur : 20-01-2017)

(5DIVERS 2016-12-20/20, art. 14, 002; En vigueur : 20-01-2017)

(6DIVERS 2016-12-20/20, art. 15, 002; En vigueur : 20-01-2017)

Art. 4.- Modalités d'Intervention

["1 BIO coop\232re \233troitement avec les autres acteurs de la Coop\233ration belge, recherche des synergies avec ces acteurs et \233vite la duplication avec eux. 4.1. Instruments(1) Investissements L'objet social de BIO est de r\233aliser des investissements en appui d'entreprises \233ligibles selon les principes stipul\233s au pr\233sent contrat de gestion et conform\233ment \224 la strat\233gie d'investissement d\233cid\233e par le Conseil d'Administration de BIO. Conform\233ment \224 l'article 3bis de la Loi BIO, BIO peut entreprendre les actions suivantes, aux conditions du march\233 :(a) Cr\233er des entreprises de droit \233tranger, seule ou avec d'autres investisseurs BIO peut participer \224 la cr\233ation de nouvelles entreprises de droit \233tranger. La vocation de BIO est d'\234tre un actionnaire minoritaire (direct ou indirect), sans vell\233it\233 de jouer un r\244le significatif dans la gestion op\233rationnelle de l'Entreprise soutenue. BIO peut toutefois cr\233er une soci\233t\233 de droit \233tranger seule en vue de structurer une participation dans une entreprise \233ligible, lorsque cela est l\233gitime et se justifie notamment pour des raisons juridiques ou r\233glementaires, et non pour des raisons de nature strictement fiscale.(b) Cr\233er une soci\233t\233 de gestion de droit belge, en vue de la cr\233ation de fonds d'investissement par BIO Si BIO cr\233e un fonds d'investissement conform\233ment \224 l'article 3bis, 5\176 de la Loi BIO et \224 l'article 4, point 4.1, sous-point (1), (e) ci-dessous dont elle a la gestion, elle peut organiser cette gestion via une soci\233t\233 de gestion distincte de droit belge qu'elle constitue \224 cet effet lorsque cela est souhaitable notamment pour des raisons juridiques ou r\233glementaires, et non pour des raisons de nature strictement fiscale.(c) Participer directement au capital d'entreprises belges ou \233trang\232res, en ce compris par l'acquisition de droits de souscription ou d'autres instruments financiers convertibles en capital BIO peut prendre des participations dans des Entreprises existantes, belges ou \233trang\232res. La vocation de BIO est d'\234tre un actionnaire minoritaire (direct ou indirect), sans vell\233it\233 de jouer un r\244le significatif dans la gestion op\233rationnelle de l'entreprise soutenue. Lorsque les entreprises concern\233es ne sont pas localis\233es dans les pays d'intervention (notamment en Belgique), l'intervention de BIO doit \234tre orient\233e vers des entreprises \233ligibles \233tablies dans les pays d'intervention et BIO est tenue de s'assurer raisonnablement, notamment par des m\233canismes contractuels, d'analyse et de contr\244le ad\233quats, de la destination effective des moyens investis. BIO peut souscrire des actions ordinaires d'une entreprise ou des actions pr\233f\233rentielles, convertibles ou non en actions ordinaires. BIO peut en outre souscrire des instruments donnant le droit \224 BIO ou obligeant BIO \224 terme de souscrire les actions d'une entreprise, tels des warrants, des \" convertible debentures \",...(d) Octroyer du financement \224 moyen ou \224 long terme, sous forme de pr\234ts ou sous d'autres formes BIO peut octroyer du financement \224 moyen ou long terme, sous forme de pr\234ts ou cr\233dits ou sous d'autres formes, par exemple par la souscription d'obligations ou d'autres instruments de dette (\" bonds \", \" debentures \", \" notes \"). La dette est structur\233e de mani\232re \224 r\233pondre aux besoins des entreprises \233ligibles, est conforme aux pratiques du march\233 et peut notamment \234tre subordonn\233e aux autres dettes de l'emprunteur, assortie d'un droit de conversion en capital, d'une p\233riode de gr\226ce ou de s\251ret\233s.(e) Cr\233er ou prendre des participations minoritaires dans des fonds de d\233veloppement, des fonds d'investissement, des soci\233t\233s d'investissement ou des holdings de droit belge ou \233tranger, orient\233s exclusivement vers les pays d'intervention, pour autant que l'objet social de ces fonds ou soci\233t\233s soit compatible avec l'objet social de BIO i. R\232gles g\233n\233rales BIO peut investir dans des fonds ou soci\233t\233s d'investissement, ou encore dans des holdings orient\233s exclusivement vers les pays d'intervention, dont l'objet est de soutenir les entreprises \233ligibles dans les pays d'intervention conform\233ment aux principes d'intervention stipul\233s dans le pr\233sent contrat de gestion et la Loi BIO. Lorsque BIO en est le gestionnaire exclusif, le fonds d'investissement dans lequel BIO prend une participation est constitu\233 selon le droit belge. G\233n\233ralement la participation de BIO ne d\233passe pas les 25 pourcent, sauf motivation contraire expresse dans la d\233cision d'investissement. Dans tous les cas, la participation de BIO dans une telle structure est minoritaire. ii. Projet \" Fonds de Fonds \" Sans pr\233judice au droit de BIO de d\233velopper d'autres initiatives ayant pour objet d'attirer du capital priv\233 pour des Investissements dans des entreprises dans les pays d'intervention et conform\233ment au cadre l\233gal applicable \224 BIO, BIO fournira ses meilleurs efforts en vue de constituer un fonds d'investissement de droit belge avec les caract\233ristiques suivantes : - actionnariat : BIO prendra une participation \224 concurrence de maximum 25% du fonds, le reste de l'actionnariat \233tant compos\233 d'investisseurs priv\233s; - objet : investir indirectement dans des entreprises \233ligibles, notamment via des fonds d'investissement, conform\233ment \224 la Loi BIO, le contrat de gestion et les orientations strat\233giques et la politique d'investissement de BIO lors de la constitution du fonds; co-investir directement dans des entreprises \233ligibles avec les fonds d'investissment dans lesquels BIO investit; - gestion : le fonds sera g\233r\233 par BIO ou une soci\233t\233 de droit belge constitu\233e par BIO sp\233cifiquement \224 cet effet si cela est recommand\233, notamment pour des raisons juridiques ou r\233glementaires. La gestion implique l'identification, la structuration, la conclusion, la supervision et la cession d'Investissements. BIO mettra en place une \233quipe de gestion d\233di\233e au fonds et pourra fournir des services de back-office. BIO (ou la soci\233t\233 de gestion constitu\233e par BIO) sera r\233mun\233r\233e par le fonds via la perception d'une commission de gestion de sorte \224 couvrir les co\251ts expos\233s dans le cadre de cette gestion; - gouvernance/processus d\233cisionnel : la structure de gouvernance optimale sera d\233cid\233e par le Conseil d'Administration de BIO suivant une analyse approfondie des implications juridiques et r\233glementaires. BIO sera repr\233sent\233e dans les instances de gestion par des membres de l'\233quipe de gestion; - contr\244le : le fonds sera contr\244l\233 par un commissaire, membre de l'institut des r\233viseurs d'entreprises. Des rapportages trimestriels sur l'\233volution du fonds, ses activit\233s, ses performances, la gestion et les relations entre investisseurs seront soumis au Conseil d'Administration de BIO; - dur\233e : le fonds sera \224 dur\233e d\233termin\233e. La constitution effective, ainsi que l'\233ventuelle dissolution du fonds et toutes les r\232gles entourant le fonctionnement du fonds, en ce compris la politique d'investissement et les restrictions (g\233ographiques, sectorielles,...), la gouvernance, la structure de gestion, les rapports entre investisseurs, etc. sont soumises \224 l'approbation pr\233alable du Conseil d'Administration. De m\234me, toute modification significative \224 ces r\232gles qui serait propos\233e ult\233rieurement sont \233galement soumise \224 l'approbation de BIO et notamment de son Conseil d'Administration conform\233ment \224 la proc\233dure \" waivers \" en vigueur au sein de BIO.(f) Octroyer des garanties BIO peut octroyer des garanties en vue notamment de faciliter la lev\233e de fonds par des entreprises lorsque pour certaines raisons (par exemple d'ordre r\233glementaire) BIO ne peut pas directement octroyer de cr\233dit (ou seulement \224 des conditions inadapt\233es) ou lorsqu'il s'agit de permettre la lev\233e de fonds sur le march\233 local (par exemple dans le cadre d'une \233mission obligataire).(2) Octroi de subsides(a) G\233n\233ral BIO, via son Fonds d'Appui aux Micro- Petites et Moyennes Entreprises (MSME Support Fund), peut octroyer des subsides conform\233ment \224 l'article 3ter de la Loi BIO aux b\233n\233ficiaires d\233crits \224 l'article 3ter, \167 2 de cet article en vue de financer des programmes de soutien au b\233n\233fice des entreprises d\233crites \224 l'article 3ter, \167 1er, alin\233a 3. Lorsque le subside est octroy\233 \224 une Entreprise susceptible de b\233n\233ficier d'un financement par BIO, mais qui n'a pas encore b\233n\233fici\233 d'un tel financement ou au promoteur d'une entreprise \224 constituer, le b\233n\233ficiaire doit d\233montrer qu'il dispose des moyens n\233cessaires pour financer sa contribution pour le programme de soutien et BIO doit pouvoir raisonnablement supposer qu'il est en mesure d'assurer la bonne fin de l'investissement. Les interventions de BIO sous forme de subsides s'effectuent en coh\233rence avec sa strat\233gie d'investissement et conform\233ment \224 la politique et aux lignes directrices du MSME Support Fund adopt\233es par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration de BIO d\233finit la proc\233dure de structuration, d'analyse, de d\233cision et de suivi des programmes vis\233s par la pr\233sente disposition. Chaque subside doit \234tre approuv\233 par le Conseil d'Administration ou la personne ou le comit\233 que le Conseil d'Administration mandatera \224 cette fin, \233tant entendu que BIO ne pourra octroyer de subsides tels que vis\233s par le point (b), iii ci-dessous tant que le Conseil d'Administration n'aura pas formellement adopt\233 la politique et les lignes directrices pr\233cit\233es relatives \224 ce type d'interventions.(b) Programmes de soutien - \233ligibilit\233 Les programmes de soutien pouvant faire l'objet d'un subside octroy\233 par BIO sont : i. Etudes de faisabilit\233 BIO peut financer des \233tudes de faisabilit\233 relatives \224 la cr\233ation de nouvelles Entreprises ou au d\233veloppement de nouvelles activit\233s d'Entreprises existantes. ii. Programmes d'assistance technique et de formations BIO peut financer des programmes destin\233s \224 renforcer les capacit\233s institutionnelles et op\233rationnelles des entreprises \233num\233r\233es \224 l'article 3ter, \167 1er, alin\233a 3 de la Loi BIO et des programmes de formations en faveur de ces Entreprises : - pr\233investissement : ces programmes ont pour objet d'augmenter la \" bancabilit\233 \" de l'entreprise concern\233e. Certaines entreprises prometteuses ne disposent pas des structures et processus n\233cessaires pour assurer leur extension et la bonne fin du financement qui accompagne cette extension. Les programmes pr\233investissement sont destin\233s \224 aider \224 parer \224 ces faiblesses. Un tel programme est mis en place \224 la demande de l'entreprise concern\233e; - post-investissement (c'est-\224-dire pour les Investissements en cours) : il s'agit de programmes de consolidation et d'am\233lioration des capacit\233s institutionnelles des soci\233t\233s en oortefeuille de BIO, contribuant \224 leur succ\232s et \224 leur durabilit\233. iii. Programmes de soutien \224 l'investissement pour les MPME qui d\233veloppent des projets pionniers et innovants BIO peut octroyer des subsides \224 certaines petites MPME innovatrices et \224 haut impact \224 un stade pr\233coce de leur d\233veloppement et qui, eu \233gard au risque que repr\233senterait l'investissement, n'entrent pas en compte pour un financement classique par BIO. Le subside a pour objet de financer principalement des actifs immobilis\233s. Les conditions suivantes doivent \234tre remplies en vue de l'octroi d'un subside dans ce cadre : - l'entreprise doit d\233montrer une approche innovante ou pionni\232re avec une port\233e d\233veloppementale attendue qui est significative; - l'entreprise doit \234tre susceptible de g\233n\233rer un profit, comme \233valu\233 sur base d'un plan financier et de projections financi\232res r\233alistes; - l'entreprise doit d\233montrer un potentiel de croissance significatif; - un int\233r\234t existe de la part des \233quipes d'investissement de BIO de financer l'entreprise lorsque celle-ci aura atteint un stade de maturit\233 suffisant. Les subsides en soutien \224 l'investissement pour les MPME pionni\232res et innovantes seront principalement octroy\233es \224 des MPME \233tablies en Afrique ou dans les pays \224 revenu interm\233diaire (comme repris sur la liste des b\233n\233ficiaires de l'aide publique au d\233veloppement \233tablie par le CAD de l'OCDE). Les subsides vis\233s par le pr\233sent point iii. peuvent \234tre assortis de conditions ou modalit\233s, donnant le droit \224 BIO de participer au d\233veloppement futur de l'entreprise auquel le subside aura contribu\233, notamment sous la forme d'investissement, ou d'autres avantages li\233s au rendement que l'intervention de BIO aura g\233n\233r\233, selon des modalit\233s \224 d\233terminer dans la politique et les lignes directrices du MSME Support Fund arr\234t\233es par le Conseil d'Administration de BIO. L'\233tendue des droits et/ou avantages ainsi consentis \224 BIO doit \234tre justifi\233e au regard du soutien octroy\233 et de l'impact financier attendu de l'intervention.(c) Conditions financi\232res Le montant du subside ne peut pas d\233passer EUR 350.000 par b\233n\233ficiaire. Lorsque le subside a pour objet de financer une \233tude de faisabilit\233, ce montant est limit\233 \224 EUR 100.000. Les entreprises ou les promoteurs participent au co\251t du programme dans une proportion \224 d\233finir par BIO tenant compte de l'ensemble des circonstances entourant le programme et l'entreprise (dont la capacit\233 financi\232re de l'entreprise, du promoteur ou du b\233n\233ficiaire, selon le cas). Sauf d\233rogation expresse d\251ment motiv\233e par l'instance de BIO qui prend la d\233cision d'octroi du subside, la participation de l'entreprise ou du promoteur s'\233l\232ve \224 au moins dix pourcent du co\251t du programme. Une d\233rogation peut \234tre justifi\233e au regard des circonstances particuli\232res du dossier, par exemple la capacit\233 financi\232re limit\233e de l'entreprise concern\233e et les besoins de celle-ci. Lorsque le subside a pour objet de financer une \233tude de faisabilit\233, le financement de BIO se limite en tout \233tat de cause \224 maximum 50% du co\251t du programme.(d) Contrat Pour chaque subside, BIO conclut une convention avec le b\233n\233ficiaire conform\233ment aux dispositions de l'article 3ter, \167 5 de la Loi BIO.(3) Mise en place de programmes subsidi\233s directs de soutien en faveur des entreprises(a) G\233n\233ral Conform\233ment \224 l'article 3quater de la Loi BIO, BIO, via son MSME Support Fund, pourra mettre en oeuvre des programmes d'assistance technique, de formations ou d'\233tudes de faisabilit\233 en faveur des entreprises \233num\233r\233es \224 l'article 3ter, \167 1er, alin\233a 3, soit avec ses propres ressources (notamment ses propres collaborateurs ou encore via des relais ou liaisons locaux mis en place par BIO), soit par l'intervention d'experts externes qu'elle mandatera. Les interventions de BIO sous forme de programmes subsidi\233s directs s'effectuent en coh\233rence avec sa strat\233gie d'investissement et conform\233ment \224 la politique et aux lignes directrices du MSME Support Fund adopt\233es par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration de BIO d\233finit la proc\233dure de structuration, d'analyse, de d\233cision et de suivi des programmes vis\233s par la pr\233sente disposition. Chaque programme doit \234tre approuv\233 par le Conseil d'Administration ou la personne ou le comit\233 que le Conseil d'Administration mandatera \224 cette fin. Chaque d\233cision d\233taille au moins : - la ou les entreprises cible du programme; - la description des activit\233s, les t\226ches et les r\233sultats \224 accomplir dans le cadre du programme; - les intervenants (experts externes ou collaborateurs de BIO); - le budget du programme et la partie prise en charge par BIO; - les raisons de l'octroi du soutien sous cette forme (plut\244t que notamment sous forme de subside).(b) Conditions financi\232res Le co\251t du programme de soutien support\233 par BIO ne peut pas d\233passer EUR 350.000 par programme. Ce montant est limit\233 \224 EUR 100.000 lorsque le programme concerne une \233tude de faisabilit\233. L'entreprise ou les entreprises cible(s) participe(nt) au co\251t du programme dans une proportion \224 d\233terminer par BIO, eu \233gard \224 toutes les circonstances entourant le programme. Sauf d\233rogation expresse d\251ment motiv\233e par l'instance de BIO qui prend la d\233cision de mise en oeuvre du programme de soutien direct, la participation de l'entreprise ou du promoteur s'\233l\232ve \224 au moins dix pourcent du co\251t du programme. Une d\233rogation motiv\233e peut \234tre justifi\233e au regard des circonstances particuli\232res du dossier, par exemple la capacit\233 financi\232re limit\233e de l'entreprise concern\233e et les besoins de celle-ci, ou parce ce qu'un apport minimum est difficile \224 mettre en oeuvre d'un point de vue pratique, notamment dans le cadre de programmes transversaux (organisation de tables rondes pays, formations destin\233es \224 plusieurs soci\233t\233s en portefeuille). Toutefois, si le programme de soutien concerne une \233tude de faisabilit\233, le co\251t support\233 par BIO se limite en tout \233tat de cause \224 maximum 50% du co\251t du programme. En contrepartie de ce soutien, BIO pourra \233ventuellement demander une r\233mun\233ration ult\233rieure ou d'autres avantages li\233s au rendement financier que celui-ci aura g\233n\233r\233 selon des modalit\233s \224 d\233terminer dans la politique et les lignes directrices du MSME Support Fund arr\234t\233es par le Conseil d'Administration de BIO. L'\233tendue de cette r\233mun\233ration ou de ces avantages doit \234tre justifi\233e au regard du soutien octroy\233 et de l'impact financier attendu de l'intervention."°

4.2. Canaux

(1) Interventions directes

BIO peut intervenir directement dans les Entreprises éligibles définies à l'article 2.2 ci-dessus.

(2) Interventions indirectes

BIO peut également intervenir par voie indirecte, notamment :

["2 a) via des structures interm\233diaires, tel que d\233finies dans la Loi BIO; b) via les projets d'infrastructure en appui aux entreprises \233ligibles d\233finies \224 l'article 2, point 2.2 ci-dessus."°

["3 4.3. Autres modalit\233s d'intervention Outre les instruments d\233crits plus pr\233cis\233ment \224 l'article 4, point 4.1 du pr\233sent contrat de gestion, l'article 3bis de la Loi BIO \233num\232re certaines modalit\233s d'intervention de BIO dans le cadre de l'exercice de son objet social. BIO est ainsi habilit\233e \224 :(1) G\233rer ou conseiller les fonds ou soci\233t\233s d'investissement que BIO cr\233e ou dans lesquels elle prend une participation et fournir d'autres services en soutien de l'activit\233 de tels fonds ou soci\233t\233s Outre la prise de participation en tant que telle par BIO dans des fonds ou soci\233t\233s d'investissement, BIO peut elle-m\234me g\233rer de tels fonds ou soci\233t\233s, seule ou en partenariat, directement ou via une soci\233t\233 qu'elle peut cr\233er \224 cet effet conform\233ment \224 l'article 3bis, 2\176 de la Loi BIO et l'article 4, point 4.1, sous-point (1), (b) du pr\233sent contrat de gestion. Les activit\233s de gestion comprennent notamment l'identification, l'analyse, la structuration, la conclusion et la supervision d'investissements pour le fonds ou la soci\233t\233 d'investissement, ainsi que l'organisation des d\233sinvestissements. BIO peut \233galement fournir d'autres services en soutien de l'activit\233 des fonds ou soci\233t\233s d'investissement, tels des services juridiques ou comptables (back office). BIO (ou la soci\233t\233 qu'elle constitue \224 cette effet) per\231oit une r\233mun\233ration pour les services vis\233s par la pr\233sente disposition destin\233e \224 couvrir au moins les frais expos\233s par elle dans ce cadre et qui est conforme aux r\232gles du march\233.(2) Octroyer des garanties Outre l'octroi de garanties \224 titre d'investissement, comme vis\233 \224 l'article 4, point 4.1, sous-point (1), (f) ci-avant, BIO peut octroyer des garanties usuelles dans le cadre de sa gestion op\233rationnelle et financi\232re, par exemple dans le cadre des baux ou de certaines op\233rations financi\232res tels que les accords de couverture de risque de change.(3) G\233rer, valoriser et liquider ses int\233r\234ts et participations ainsi que participer directement ou indirectement \224 la gestion, \224 la direction, au contr\244le et \224 la liquidation de soci\233t\233s, entreprises et associations BIO peut g\233rer ses investissements, les c\233der, d\233cider la mise en liquidation d'entreprises dans lesquelles elle a investi, et g\233n\233ralement faire ce qui est n\233cessaire ou utile en vue de valoriser et prot\233ger au mieux ses int\233r\234ts dans ce cadre. Lorsque cela est justifi\233 eu \233gard \224 l'int\233r\234t de BIO et de l'entreprise concern\233e, BIO peut \234tre repr\233sent\233e dans les organes de gestion de l'entreprise financ\233e (conseil d'administration, comit\233 de supervision, autres comit\233s), soit directement, soit indirectement par une personne qu'elle d\233signe \224 cette fin, tenant compte des bonnes pratiques en mati\232re de gouvernance d'entreprise.(4) Etudier, d\233velopper et g\233rer des projets \224 la demande de tiers BIO peut ex\233cuter des missions \224 la demande de tiers et qui sont r\233mun\233r\233es par ces derniers. Il peut s'agir de missions de consultance ou autres missions dans le cadre desquelles BIO met \224 disposition son expertise et ses ressources. Par exemple, BIO peut se voir confier une mission d'assistance dans le cadre d'une participation d\233tenue par l'Etat belge dans une banque r\233gionale de d\233veloppement.(5) R\233aliser toutes op\233rations industrielles, commerciales, financi\232res, promotionnelles, mobili\232res et immobili\232res n\233cessaires ou utiles \224 la r\233alisation de son objet social BIO est g\233n\233ralement autoris\233e \224 effectuer toute op\233ration n\233cessaire ou utile \224 la r\233alisation de son objet social. Il s'agit notamment d'op\233rations usuelles ou journali\232res eu \233gard \224 son objet, telles que la conclusion de transactions financi\232res, l'ouverture de comptes bancaires, la conclusion de baux, la conclusion de contrats avec des fournisseurs, l'organisation de missions de prospection, le sponsoring d'\233v\232nements,..."°

----------

(1DIVERS 2016-12-20/20, art. 16, 002; En vigueur : 20-01-2017)

(2DIVERS 2016-12-20/20, art. 17, 002; En vigueur : 20-01-2017)

(3DIVERS 2016-12-20/20, art. 18, 002; En vigueur : 20-01-2017)

Art. 5.- Modalités de Financement de BIO par l'Etat belge

5.1. Apport sous forme de fonds propres

(1) Situation à la date de signature du Contrat de Gestion

L'Etat belge finance les activités d'Investissement (sous la forme prévue à l'article 4.1 (1)) de BIO par des apports :

- au capital social de BIO. Le capital social de BIO s'élève à EUR 4.957.873, représenté par 2.000 actions. A la constitution de BIO, 1 000 actions ont été souscrites par l'Etat belge et 1 000 par la Société belge d'Investissement international SA. A présent, la totalité des actions représentant le capital de BIO est détenue par l'Etat belge.

- aux fonds propres de BIO, hors capital, en contrepartie de parts bénéficiaires (" certificats "). BIO a fait l'objet d'apports successifs sous forme de parts bénéficiaires depuis sa constitution; le montant global de ces apports s'élève à (EUR 595.078.474,66) à la date du présent Contrat de Gestion. Les parts bénéficiaires ont les droits y attachés prévus par la Loi BIO et les statuts.

(2) [1 Financement futur

(a) Moyens généraux

L'Etat belge a inscrit un montant de cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000) au budget général des dépenses de l'Etat pour l'exercice 2014 et s'engage à inscrire au budget général des dépenses de l'Etat un montant global de cent soixante millions (EUR 160.000.000) pour les exercices 2015 à 2018, libérable en tranches annuelles de quarante millions d'euros (EUR 40.000.000), sous réserve de l'approbation de ces budgets par la Chambre des représentants.

Sous réserve de l'approbation effective de ces budgets, l'Etat belge a l'intention de libérer lesdites sommes avant le 31 octobre de chaque année concernée, sous la double condition que BIO ait rempli ses obligations en matière de rapportage annuel et que les éléments de ce rapportage attestent de la conformité des interventions avec les dispositions du présent Contrat de Gestion. Ces moyens seront apportés aux fonds propres de BIO. En contrepartie, BIO émettra des parts bénéficiaires " Certificats de Développement ".

Ces moyens sont destinés au financement général des investissements de BIO visés à l'article 4, point 4.1, sous-point (1) et ne sont, en d'autres termes, pas destinés au financement d'un secteur en particulier. Ces moyens sont soumis à l'objectif de rentabilité dont question à l'article 8, point 8.1.

(b) Moyens dédiés au financement d'entreprises contribuant à la lutte contre le changement climatique

En cas de transfert de revenus EU ETS (EU emissions trading system) vers la Division organique 54 Direction Générale de la Coopération au Développement et Aide Humanitaire, l'Etat belge veillera à inscrire les revenus EU ETS disponibles au budget général des dépenses de l'Etat sur la Division Organique 54, libérable au cours du même exercice, sous réserve de l'approbation de ces budgets par la Chambre des représentants.

Sous réserve de l'approbation effective de ces budgets, l'Etat belge a l'intention de libérer lesdites sommes avant le 31 octobre de chaque année concernée, sous la double condition que BIO, en accordance avec la Loi BIO, ait rempli ses obligations en matière de rapportage annuel et que les éléments de ce rapportage attestent de la conformité des interventions avec les dispositions du présent Contrat de Gestion. Ces moyens seront apportés aux fonds propres de BIO. En contrepartie, BIO émettra des parts bénéficiaires " Certificats de Développement ".

Ces moyens sont exclusivement destinés au financement d'entreprises contribuant à la lutte contre le changement climatique, telles que visées à l'article 2, point 2.2, sous-point (2), (c) du présent contrat de gestion, et ceci dans le cadre des obligations prises au Sommet Climatique de Paris (COP 21) et suivants. Les Parties se concerteront en vue de déterminer la forme et le contenu du rapportage qui devra être fait avant la libération de la première tranche. Ces moyens sont soumis à l'objectif de rentabilité dont question à l'article 8, point 8.1.]1

(3) Traitement des moyens existants

Les Parties approuvent la fusion des Fonds de Développement, Fonds P.M.E. et Fonds de Monnaie locale en un seul et unique Fonds de Développement et la suppression des différentes catégories de certificats pour ne maintenir qu'une seule catégorie de " Certificats de Développements ".

Pour autant que de besoin, il est précisé que toutes les interventions de BIO, en ce compris celles financées par les apports datant d'avant le présent Contrat de Gestion, seront soumises aux dispositions du présent Contrat de Gestion à partir de sa date d'entrée en vigueur.

5.2. Apports sous forme de subsides non soumis à l'objectif de rentabilité

(1) Situation à la date de signature du Contrat de Gestion

L'Etat belge a alloué jusqu'en 2013 des subsides à BIO, à charge du budget général des dépenses de l'Etat fédéral, afin d'octroyer des subsides en faveur d'Entreprises via son Fonds d'Expertise (pour des études de faisabilité et de l'assistance technique).

(2) Financement futur

En vue de financer certaines activités de BIO comme décrites ci-dessous, l'Etat belge mettra à la disposition de BIO des moyens à charge du budget général des dépenses de l'Etat fédéral. Ces moyens ne seront pas soumis à l'objectif de rentabilité stipulé à l'article 8.1 du présent Contrat de Gestion et les activités développées par BIO à l'aide de ces moyens n'affecteront pas son résultat net financier (sous réserve de la rémunération dont question ci-dessous).

BIO mettra en place un MSME Support Fund en remplacement du Fonds d'Expertise, à partir duquel seront financées les activités décrites aux Articles 4.1 (2) et (3).

En vue de financer le MSME Support Fund, l'Etat belge a inscrit deux millions d'euros (EUR 2.000.000) au budget des dépenses de l'Etat pour l'exercice 2014 et s'engage à inscrire annuellement un montant de deux millions d'euros (EUR 2.000.000) au budget général des dépenses de l'Etat pour les exercices 2015 à 2018, sous réserve d'approbation de ces budgets par la Chambre des représentants.

Sous réserve de l'approbation effective de ces budgets, l'Etat belge a l'intention de libérer les dites sommes avant le 31 octobre de chaque année concernée sous la double condition que BIO ait rempli ses obligations en matière de rapportage annuel et que les éléments de ce rapportage attestent de la conformité des interventions avec les prévisions du présent contrat de gestion.

L'Etat belge et BIO conviendront des modalités de mise en oeuvre de ce financement, en ce compris la rémunération de BIO pour cette activité.

----------

(1DIVERS 2016-12-20/20, art. 19, 002; En vigueur : 20-01-2017)

Art. 6.- Coopération et Synergies avec les Acteurs de la Coopération au Développement

L'Etat belge souligne l'importance du développement de synergies et de l'exploitation des complémentarités entre les acteurs de la Coopération belge au Développement en vue de faciliter l'accès aux financements des MPME et des Entreprises de l'économie sociale des pays d'intervention.

BIO sera consultée lors de l'établissement des stratégies spécifiques de la Coopération belge au Développement relatives à son mandat [1 et contribuera à l'implication et à la mobilisation de son expertise à la formulation des programmes pays dans le cycle de programmation]1.

BIO coopérera étroitement avec les autres acteurs de la Coopération belge au Développement et recherchera des synergies, comme précisé ci-dessous, en vue entre autres de constituer progressivement un réseau lui permettant de s'assurer indirectement une meilleure présence locale et une meilleure connaissance des contextes locaux dans lesquels elle intervient. [2 Ce qui précède est sans préjudice au droit de BIO de déployer elle-même directement une présence locale.]2

6.1. [3 SPF Affaires Etrangères, Commerce extérieur et Coopération au Développement]3

Les activités de BIO seront intégrées dans l'environnement général de la Coopération belge au Développement, plus spécifiquement en ce qui concerne toutes les actions menées ayant un rapport direct ou indirect avec le développement du secteur privé.

En particulier, BIO sera invitée à participer aux réunions de préparation des Commissions Mixtes et Programmes de Coopération dans les pays où l'appui au développement du secteur privé est considéré comme prioritaire. Le rôle de BIO dans chaque pays sera précisé par la [3 SPF Affaires Etrangères, Commerce extérieur et Coopération au Développement]3, BIO et les pays partenaires lors de l'élaboration des programmes de Coopération.

La [3 SPF Affaires Etrangères, Commerce extérieur et Coopération au Développement]3 et BIO échangeront régulièrement toutes informations utiles à coordonner leurs interventions en matière d'appui au développement du secteur privé, de communication vers le public, de formations conjointes.

A l'occasion de chaque mission sur le terrain BIO informera par avance la [3 SPF Affaires Etrangères, Commerce extérieur et Coopération au Développement]3 et l'ambassade de Belgique concernée. Dans la mesure du possible, la délégation BIO rencontrera un collaborateur de l'ambassade, spécialement lors de toute mission destinée à étudier la possibilité pour BIO d'intervenir dans la juridiction de l'ambassade en question, lors d'une première mission dans le pays ou lors d'une mission portant sur une nouvelle intervention.

Les ambassades prennent l'initiative de signaler des opportunités d'Investissement à BIO, pour autant que ces opportunités répondent à la stratégie de la Coopération belge au Développement relative à leur juridiction ainsi qu'aux critères d'éligibilité en termes de bénéficiaires, de concentration géographique et de viabilité à respecter par BIO.

Les ambassades contribuent à faire connaître l'action de BIO et [3 oeuvrent]3 à la visibilité de BIO dans les pays visés.

BIO sera inclue dans les activités et manifestations auxquelles est associée la Coopération belge au Développement dans les [3 Pays d'Intervention]3.

6.2. CTB

Un groupe de travail formé d'experts de BIO et de la CTB sera chargé d'établir les modalités de la coopération envisageable entre les deux institutions afin de, entre autres, contribuer à la constitution du réseau évoqué à l'article 6, alinéa 3.

Cette coopération portera notamment sur :

- des programmes de formations mutuelles;

- l'identification de domaines d'expertises où BIO peut faire appel à la CTB en tant qu'expert dans le cadre de ses activités et détermination des modalités de coopération dans ce cadre;

- l'identification d'opportunités concrètes de synergies et complémentarités entre la CTB et BIO, notamment par rapport aux secteurs, pays et canaux, avec l'objectif de trouver un accord sur des projets pilotes en vue de l'implémentation de ces stratégies et complémentarités, par exemple sous la forme d'appui à des projets entrepreneuriaux combinant une intervention de BIO (sous forme de prêts ou de capital) et de la CTB (sous la forme d'assistance technique et/ou de subventions);

- le partage d'expériences réciproques dans divers domaines, notamment en matière de gestion de l'information, de quality management, d'audit interne, etc.

Les représentants résidents de la CTB peuvent prendre l'initiative de signaler des opportunités d'intervention à BIO, notamment en financements viables dans le domaine de l'appui aux producteurs locaux (agriculture), dans le domaine de l'eau et des énergies renouvelables.

----------

(1DIVERS 2016-12-20/20, art. 20, 002; En vigueur : 20-01-2017)

(2DIVERS 2016-12-20/20, art. 21, 002; En vigueur : 20-01-2017)

(3DIVERS 2016-12-20/20, art. 22, 002; En vigueur : 20-01-2017)

Art. 7.- Objectifs

7.1. Conditions préalables

Les conditions préalables à l'obligation pour BIO d'atteindre les objectifs prévus au présent article 7 sont :

- l'octroi effectif des moyens annuels prévus par le présent Contrat de Gestion;

- l'absence de mise en question ou de modification substantielle sur toute la période des stratégies d'Investissement développées par BIO en conformité avec le présent Contrat de Gestion; et

- l'absence d'évènements imprévus affectant significativement les opérations de BIO.

7.2. Objectif global

BIO a ainsi pour mission de contribuer au développement humain durable dans les [1 pays d'intervention]1, en soutenant le secteur privé via les Entreprises éligibles de pays en développement par l'Investissement et d'autres mécanismes de soutien complémentaires (dont les subsides). BIO s'engage à mettre en oeuvre un système d'évaluation interne qui développe, vulgarise et maintient une méthodologie et des outils adéquats afin d'assurer le suivi/évaluation de ses interventions, comprenant les indicateurs pertinents permettant de mesurer à court et moyen termes les effets positifs et négatifs de ses interventions sur le développement. Ces indicateurs seront modulés en fonction du type d'intervention réalisée. Ces indicateurs devront ainsi permettre de s'assurer de la viabilité socio-économique des interventions de BIO dans l'optique de l'objectif général du développement humain durable. Conformément au chapitre 9, articles 32, 33 et 34 de la loi du 19 mars 2013 sur la Coopération belge au Développement, ce système d'évaluation est certifié et évalué par l'Evaluateur spécial de la Coopération au Développement.

Les résultats des évaluations internes sont transmis au comité d'audit de BIO, qui en fait rapport au Conseil d'Administration, et au service de l'évaluateur spécial de la coopération au développement.

Plus spécifiquement, les indicateurs de développement à suivre par BIO se déclineront par type d'Entreprises ciblées, par instrument financier (type d'Investissement/subside), par canal d'Investissement et par tout autre aspect pertinent :

- Soutien direct des MPME;

- Soutien indirect des MPME, notamment via l'appui au développement du secteur financier, le financement d'infrastructures et d'autres Entreprises dont les activités contribuent au développement des MPME dans les pays en développement;

["1 - Financement d'entreprises de l'\233conomie sociale; - Financement d'entreprises qui contribuent : xx \224 l'am\233lioration de l'acc\232s \233nerg\233tique; xx \224 l'am\233lioration de l'acc\232s aux technologies digitales; xx \224 la lutte contre les changements climatiques; - Financement d'entreprises dans le domaine agro-alimentaire; - Financement d'entreprises dont l'objet est d'offrir des services de base \224 la population."°

BIO fera rapport sur les avancées dans le développement et sur l'implémentation du suivi des indicateurs dans son rapportage annuel. BIO démontrera la façon dont ses interventions contribuent au développement humain durable dans ses pays d'intervention, en explicitant les indicateurs retenus par type d'intervention.

7.3. Volume des opérations - objectifs sectoriels et géographiques

Le volume des Engagements nets au 31 décembre de chaque année doit s'élever à minimum 80 % des Moyens totaux d'Investissement.

Les Engagements nets au 31 décembre de chaque année dans les secteurs prioritaires (filière agroalimentaire, secteur de l'énergie et des infrastructures de base, accès aux services financiers [2 , accès aux technologies digitales]2) représentent minimum 75 % des Engagements nets totaux de BIO.

Le montant total des subsides octroyés en assistance technique, étude de faisabilité et autre type de subside du 1er janvier au 31 décembre dans les secteurs prioritaires de chaque année représente minimum 75|Ad% du montant total des subsides octroyé durant la même période.

Dans les limites des exigences de rentabilité recherchée par BIO, BIO s'engage à financer des Entreprises éligibles dans le domaine de l'économie sociale et en matière d'énergie renouvelable ou d'efficacité énergétique qui contribuent à la lutte contre les changements climatiques.

7.4. Analyse de cas - Développement durable des MPME locales

Dans le cadre du système de suivi-évaluation interne certifié par l'Evaluateur Spécial (conformément à l'article 7.2), un échantillon de financements sera sélectionné annuellement pour une évaluation détaillée de la pertinence sur le développement local des interventions de BIO en cours et/ou ex-post, selon un format à convenir entre les Parties.

Le nombre de financements sera d'au moins 5 par an et BIO s'efforcera d'analyser chaque année un nombre croissant de financements.

BIO recueillera des données chiffrées et qualitatives sur chacun de ces financements, ainsi que les MPME soutenues directement et indirectement dans le cadre de ces financements, afin d'illustrer les critères suivants : la croissance durable et la viabilité du financement, la contribution du financement à l'économie locale (création de valeur ajoutée locale), les impacts positifs environnementaux et sociaux (emplois, amélioration des conditions de vie de la population locale), ainsi que la possibilité pour la ou les MPME soutenues au-travers du financement d'accéder à du financement privé.

Ces analyses seront transmises une fois par an à la DGD à l'occasion du rapportage annuel dont question à l'article 8.4 (1).

7.5. Objectifs de performance interne de BIO

(1) [3 Coûts opérationnels

Les coûts opérationnels de BIO, hors provisions générales et réductions de valeur, n'excèderont pas, sur base annuelle, la somme des éléments suivants :

1°1,20 pourcent de l'actif net de BIO (capital, réserves, résultats reportés), tel qu'arrêté à la fin de l'année qui précède;

2°le montant des rémunérations et commissions perçues par BIO dans le cadre de la gestion d'actifs ou de missions de consultance ou autres pour le compte de tiers.]3

(2) Amélioration de la performance interne

Annuellement BIO veillera à mettre en oeuvre une politique, procédure ou initiative lui permettant d'améliorer sa performance interne. A tire illustratif, ces initiatives peuvent consister en l'organisation d'une formation sur une thématique précise, ou en la mise en place ou l'amélioration d'un système de gestion de l'information,...

----------

(1DIVERS 2016-12-20/20, art. 23, 002; En vigueur : 20-01-2017)

(2DIVERS 2016-12-20/20, art. 24, 002; En vigueur : 20-01-2017)

(3DIVERS 2016-12-20/20, art. 25, 002; En vigueur : 20-01-2017)

TITRE II.- Engagements spécifiques

Art. 8.- Engagements de BIO

8.1. Rentabilité - qualité du portefeuille

(1) Rentabilité

BIO s'engage à rechercher une rentabilité suffisante dans ses Investissements, ce en vue d'assurer la viabilité de BIO et la durabilité de ses interventions [1 ...]1.

["1 BIO fournira ses meilleurs efforts \224 ce que ses Investissements puissent \234tre qualifi\233s \" d'op\233rations financi\232res \" sans impact sur le budget de l'Etat par l'Institut des Comptes nationaux suivant les crit\232res et directives qui lui seront communiqu\233s dans ce cadre par ce dernier. BIO communiquera toute information dont elle dispose au \224 laquelle elle a acc\232s qui serait demand\233e par l'Institut des Comptes nationaux dans le cadre de ses v\233rifications."°

(2) Qualité du portefeuille

BIO s'engage à fournir ses meilleurs efforts afin que :

(a) le Portefeuille à Risque n'excède pas un niveau maximum de 10 % des Encours du Portefeuille de Prêts; et

(b) le niveau de Provisionnement du portefeuille global (prêts et participations en capital) n'excède pas 7 % de l'Encours du Portefeuille.

8.2. Organisation

(1) Culture de développement

BIO s'engage à sensibiliser et former son personnel aux valeurs, missions et principes de la Coopération belge au Développement tels que définis aux chapitres 2 et 3 de la loi du 19 mars 2013 sur la Coopération belge au Développement. A cette fin, BIO renforcera son expertise interne en matière de développement humain durable et ce, en vue d'optimaliser la pertinence et l'efficacité de ses interventions.

De plus, BIO veillera à développer une expertise propre pour les métiers des domaines dans lesquels il souhaite réaliser des Investissements directs afin d'être pertinent dans la sélection des projets et d'accompagner efficacement le partenaire.

(2) [2 Fit for purpose

BIO s'engage à être et demeurer une organisation possédant les stratégies, processus et procédures adéquats et disposant des compétences nécessaires en termes de personnel, c'est-à-dire du personnel capable de prouver de l'expérience et de l'expertise thématiques dans le domaine de l'identification, l'analyse et la gestion de financements, pour accomplir correctement sa mission légale. L'organisation doit permettre, de manière plus générale, à BIO de respecter ses engagements en vertu du présent contrat de gestion et de réaliser les objectifs définis par le présent Contrat de gestion]2

BIO veillera au respect de toutes les règles de bonne gouvernance, y compris la résolution des éventuels conflits d'intérêts.

BIO s'efforcera par ailleurs de mobiliser un réseau constitué de représentants locaux des institutions fédérales et des entités fédérées, susceptibles d'appuyer les activités d'identification, d'analyse et de suivi de ses dossiers de financement.

(3) [3 Stratégies, processus et procédures

BIO élaborera et maintiendra les stratégies, processus et procédures adéquats pour assurer que ses interventions sont conformes à la loi, au présent contrat de gestion et aux statuts. Elle garantira aussi un processus efficace et professionnel d'identification, d'analyse et de suivi des financements, ainsi qu'une politique adéquate de diversification et de gestion du risque. BIO veille au respect de tous les processus et procédures. En ce qui concerne les processus et procédures, ils seront jugés adéquats et/ou BIO sera réputé agir conformément à ces processus et procédures s'il est satisfait aux conditions déterminées ci-après :

1°les processus financio-administratifs sont réputés conformes si BIO reçoit un avis sans réserve de ses commissaires dans leur rapport sur les comptes annuels;

2°les systèmes de surveillance et d'évaluation de l'impact sur le développement sont réputés conformes si BIO les soumet de manière régulière et au moins tous les cinq ans au Service de l'Evaluation spéciale et si le Service de l'Evaluation spéciale n'identifie ni ne communique à BIO de lacunes graves;

3°les processus et procédures d'identification, d'analyse et de gestion des investissements font l'objet d'un audit régulier par le service d'audit interne et cet audit n'identifie pas de lacunes graves dans les processus et procédures ou dans le respect de ceux-ci par BIO.

Si les commissaires de BIO formulent un avis avec réserve ou rejettent les comptes annuels de BIO, tels que visés au 1° de l'alinéa précédent, le Service de l'Evaluation spéciale communique à BIO que ses systèmes de surveillance et d'évaluation présentent des lacunes graves, telles que visées au 2° de l'alinéa précédent ou l'auditeur interne de BIO identifie des lacunes graves dans les procédures et processus de BIO of dans leur respect, tel que visé au 3° de l'alinéa précédent, le conseil d'administration de BIO approuvera dans les deux mois un plan correctif et BIO exécutera ce plan dans les délais qui y sont impartis. Le conseil d'administration informe le ministre de la Coopération au développement. Si le conseil d'administration n'approuve pas le plan correctif dans le délai indiqué plus haut ou BIO omet de l'exécuter correctement, il sera réputé ne pas respecter le présent article 8, point 8.2, sous-point (3).]3

(4) Audit interne et externe

(a) Comité d'audit

Le Conseil d'Administration de BIO constitue un comité d'audit. La composition du comité d'audit est telle qu'au moins un membre dispose d'une compétence en matière d'audit interne, et d'au moins un autre membre en matière de Coopération au Développement. Le Conseil d'Administration établit la charte du comité d'audit.

(b) Audit interne

Un service d'audit interne est créé au sein de BIO, rapportant au Conseil d'Administration. Ce service indépendant fonctionne selon les termes d'une charte de l'audit interne, approuvée par le Conseil d'Administration.

(c) Audit externe

Conformément à l'article 5bis de la Loi BIO, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des statuts de BIO, des opérations constatées dans les comptes annuels, est confié à deux commissaires. La Cour des Comptes nomme un commissaire parmi les membres de la Cour. L'autre commissaire est nommé par BIO parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprise.

Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans.

(5) Procédures en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme

BIO s'engage à implémenter et améliorer des procédures adaptées en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme en ligne avec la législation belge en la matière.

8.3. Consultation des ambassades de Belgique

(1) Champ d'application

Le présent Article 8.3 s'applique à tout nouveau financement de BIO, à l'exception de (i) l'octroi de subsides pour financer des programmes d'assistance technique en faveur de Sociétés en Portefeuille de BIO et de (ii) financements complémentaires octroyés à une Société en Portefeuille (follow-on investment).

(2) Service de référence

Le Directeur Général de la Coopération au Développement et de l'Aide humanitaire désignera un service de référence qui s'assurera de la bonne compréhension par les ambassades de Belgique de la mission de BIO et de la stratégie d'investissements approuvée par l'institution et qui coordonnera les relations de BIO avec les ambassades. Le service de référence s'assurera également du respect par les ambassades du caractère confidentiel des informations communiquées par BIO dans le cadre des propositions de financement analysées.

(3) Ambassade

L'ambassade compétente dans le cadre de la procédure de consultation prévue par l'article 8.3 (4) ci-dessous sera l'ambassade ayant juridiction sur le pays d'intervention dans le cadre du financement proposé. A défaut d'ambassade ayant juridiction sur le pays d'intervention ou dans le cadre de projets régionaux ou multi-pays, le service de référence de la DGD dont question au point (b) ci-dessus désignera la (les) personne(s) à consulter.

(4) Procédure de consultation

Pendant le processus d'analyse de l'opportunité de financement, BIO consultera l'ambassade ou, le cas échéant, les personnes désignées par le service de référence conformément à l'article 8.3 (3) sur :

- l'environnement local;

- la cohérence du projet par rapport aux politiques locales de développement; et

- la réputation du partenaire local.

BIO prendra dûment en compte les observations formulées par les représentants de l'ambassade (ou, le cas échéant, les personnes désignées par le service de référence conformément à l'article 8.3 (3)) dans l'analyse du dossier de financement, ce qui sera reflété dans la note d'analyse présentée aux instances de décision de BIO. Il est entendu que cette consultation s'appuiera et se référera à la stratégie de la Coopération belge au Développement dans la juridiction de l'ambassade, à la mission de BIO, et aux modalités d'intervention tels qu'énoncés dans le Contrat de Gestion, ainsi qu'à la stratégie d'investissement approuvée par le Conseil d'Administration de BIO, sans remise en question de celles-ci par les personnes consultées, et se situera, le cas échéant, dans la cadre du programme de coopération lorsqu'il s'agit d'un pays partenaire de la coopération gouvernementale belge.

BIO informera l'ambassade (ou, le cas échéant, les personnes désignées par le service de référence conformément à l'article 8.3 (3)) de toute visite dans le pays dans le cadre du financement proposé. Lors de ces visites, dans la mesure où cela est pratiquement possible, BIO rencontrera les responsables de l'ambassade (ou, le cas échéant, les personnes désignées par le service de référence conformément à l'article 8.3 (3)). Lorsque cela est pertinent dans le cadre de la consultation visée par le présent article, BIO fournira ses meilleurs efforts pour organiser une rencontre avec les responsables locaux du projet à financer.

8.4. Rapportage

(1) Rapportage annuel

(a) BIO s'engage à transmettre à l'attention du Ministre en charge de la Coopération au Développement, un rapport annuel (narratif et financier) pour le 31 mai de chaque année et ce, à partir du 31 mai 2014.

(b) Le rapport devra contenir les informations permettant d'évaluer :

(i) [4 la conformité des investissements et de toutes les autres interventions de BIO visés à l'article 4, point 4.1 du présent contrat de gestion avec les dispositions du présent contrat de gestion; et]4

(ii) [4 l'impact pour le développement des investissements et des autres interventions de BIO visés à l'article 4, point 4.1 du présent contrat de gestion]4

Cette partie du rapport comprendra deux parties : d'un côté, une analyse " intégrée " portant sur l'ensemble du portefeuille de BIO et, d'un autre côté, des analyses spécifiques pour chacun des nouveaux Investissements/autres interventions opérés et pour chacun des Investissements/autres interventions clôturés pendant l'année civile faisant objet du rapportage.

La mesure de l'impact sur le développement sera analysée de manière différenciée, par type d'Entreprise Eligible, par instrument, et par canal d'Investissement (intervention directe/indirecte). Dans la mesure du possible, ces analyses intégreront un bref diagnostic en matière de bonnes pratiques (sectorielles, géographiques, ou encore liées au type d'Entreprise, d'instrument financier ou au canal d'Investissement concerné), ainsi qu'un rapportage adéquat sur les profits et les impôts sur les revenus payés par les Sociétés en Portefeuille. Ces analyses se baseront aussi sur l'utilisation de l'outil de mesure [4 ...]4, pertinemment adapté aux stratégies d'Investissement de BIO, de manière ex-ante mais aussi, pour un nombre de dossiers croissants chaque année, en cours d'Investissement et/ou une fois l'Investissement clôturé.

Cette partie du rapport contiendra également le résultat des analyses de cas dont question à l'article 7.4. réalisées durant l'exercice concerné, étant entendu que le rapportage au 31 mai 2014 sera similaire au rapportage transmis sur les dossiers approuvés durant l'année civile 2012 à la DGD en 2013 et ne contiendra pas d'analyse de cas comme prévu à l'article 7.4.

(iii) l'atteinte des objectifs de performance interne, comme prévus à l'article 7.5 du présent Contrat de Gestion et le point sur l'engagement de rentabilité de BIO tel que prévu à l'article 8.1 du présent Contrat de Gestion;

(iv) l'évolution de la mise en oeuvre du système de contrôle interne conformément à l'article 8.2 du Contrat de Gestion; et

(v) l'Etat du portefeuille de BIO tenant compte de l'éventuelle participation de nouveaux investisseurs privés ou publics dans le capital [4 , ainsi que l'état et la conformité du portefeuille aux dispositions du contrat de gestion des structures créées conformément à l'article 3bis 5° de la Loi BIO, à l'initiative de et gérées par BIO]4.

(c) BIO joindra ses comptes annuels approuvés au rapport annuel, ainsi que les documents suivants lorsqu'ils ont été modifiés/actualisés par rapport aux versions précédemment communiquées : statuts, plan stratégique 2014-2019, plan d'affaires 2014-2019.

["5 En outre, sous r\233serve de l'obligation de BIO de respecter la confidentialit\233 de certaines donn\233es, BIO communiquera annuellement \224 l'Etat belge les donn\233es APD relatives \224 ses interventions et s'efforcera \224 ce que cette communication s'effectue conform\233ment aux exigences CAD et IATI."°

(d) Le rapport annuel sera envoyé en double exemplaire ainsi qu'en version électronique au Service de la DG D qui aura été désigné par son directeur général.

(2) Rapportage semestriel

Seront transmis semestriellement à la DGD après actualisation :

- l'état du portefeuille;

- les fiches pays (présentation synthétique des Investissements et autres interventions en cours) [6 pour les pays partenaires de la coopération gouvernementale tels que déterminés par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres déterminant les pays partenaires de la coopération gouvernementale"]6.

(3) Rapportage ponctuel

De manière ponctuelle, et tout en veillant au respect de la confidentialité des données à caractère commercial, BIO veillera à répondre dans des délais réalistes à convenir au cas par cas aux demandes d`informations canalisées par la DGD concernant par exemple un programme [7 ...]7 de coopération, une commission mixte, une évaluation thématique ou géographique, une plateforme d'expertise, une mission officielle belge à l'étranger, etc.

["8(4) Les Parties se concerteront en vue de d\233terminer la forme et le contenu du rapport \224 \233tablir conform\233ment \224 l'article 7, alin\233a 1er de la Loi BIO."°

8.5. Communication, visibilité et information

(1) Activités de communication

BIO s'engage, dans ses activités publiques de communication, à souligner son appartenance à la Coopération belge au Développement et à faire connaître cette appartenance aux bénéficiaires de ses interventions.

Il est dérogé à ces obligations lorsque les deux Parties conviennent que ces activités risquent de nuire au mandat ou à la sécurité du personnel de BIO ou de ses partenaires, ou à la sécurité de la communauté locale.

(2) Informations et publications de BIO

Dans ses publications (rapport annuel, lettres d'informations,...), ainsi que sur son site Internet, BIO mentionne clairement son appartenance à la Coopération belge au Développement.

Sur son site Internet, BIO fait une référence à la Coopération belge au Développement au moyen d'un lien hypertexte vers la page Internet pertinente de la DGD.

(3) Publications de la Coopération belge au Développement

BIO autorise l'Etat belge reproduire et utiliser tous ses documents d'information destinés au grand public, exception faite des illustrations éventuellement soumises à des droits d'auteur.

L'Etat belge s'engage à ne pas utiliser pour des communications publiques les autres documents et rapports transmis par BIO.

----------

(1DIVERS 2016-12-20/20, art. 26, 002; En vigueur : 20-01-2017)

(2DIVERS 2016-12-20/20, art. 27, 002; En vigueur : 20-01-2017)

(3DIVERS 2016-12-20/20, art. 28, 002; En vigueur : 20-01-2017)

(4DIVERS 2016-12-20/20, art. 29, 002; En vigueur : 20-01-2017)

(5DIVERS 2016-12-20/20, art. 30, 002; En vigueur : 20-01-2017)

(6DIVERS 2016-12-20/20, art. 31, 002; En vigueur : 20-01-2017)

(7DIVERS 2016-12-20/20, art. 32, 002; En vigueur : 20-01-2017)

(8DIVERS 2016-12-20/20, art. 33, 002; En vigueur : 20-01-2017)

Art. 9.- Engagements de l'Etat belge

9.1. Autonomie de gestion de BIO

BIO est libre de développer, dans les limites du présent Contrat de Gestion et du respect de la loi et des règlements applicables, toutes les activités compatibles avec son objet social. L'Etat belge s'engage à respecter ce principe d'autonomie de gestion et à ne pas s'immiscer dans la gestion de l'entreprise, qui est de la responsabilité du Conseil d'Administration de BIO. A ce titre, BIO décide des ressources, notamment humaines et financières, à mettre en oeuvre dans le cadre de son organisation en vue de l'exécution des missions qui lui sont confiées et de l'atteinte des objectifs stipulés dans le présent Contrat de Gestion, dans les limites du plafond prévu à l'article 7.5 (1) relatif à ses Coûts Opérationnels.

9.2. Communication

L'Etat belge s'engage, notamment par l'intermédiaire de la DGD, à définir et mettre en oeuvre une stratégie de communication destinée à l'ensemble du personnel de la DGD et aux acteurs belges de la Coopération au Développement, ainsi qu'aux membres du Service public fédéral Affaires étrangères et d'autres Services publics fédéraux concernés par les actions de BIO. Cette stratégie de communication portera sur le Programme 4 du Budget général des dépenses de la Coopération au Développement de l'Etat belge : appui au secteur privé local et à l'économie sociale. Cette stratégie impliquera un transfert et une appropriation de connaissances par les cibles des actions de communication, en ce qui concerne, entre autres, le mandat de BIO, ses principaux axes d'intervention et modalités de fonctionnement ainsi que les éléments clés du rapportage annuel transmis par BIO.

Dans sa communication extérieure, l'Etat belge s'engage à soutenir publiquement la stratégie et les projets mis en oeuvre par BIO conformément aux dispositions du présent Contrat de Gestion.

9.3. Coordination

L'Etat belge s'engage à faciliter le dialogue et à veiller à une coordination et à des synergies optimales entre les différents acteurs de la Coopération belge au Développement et ce, plus particulièrement en ce qui concerne ceux actifs en matière d'appui au secteur privé local.

L'Etat belge s'engage à confirmer le rôle central de BIO comme acteur-clé de la Coopération belge au Développement dans le soutien au développement du secteur privé, et principalement des MPME et des entreprises de l'économie sociale des pays en développement et reconnaît BIO comme principal canal de la Coopération belge au Développement pour investir dans le secteur privé des pays en développement.

9.4. Soutien local

L'Etat belge s'engage à fournir une assistance locale à BIO dans les démarches de cette dernière auprès des autorités publiques des pays d'intervention en vue de faciliter la mise en oeuvre et la gestion de ses activités dans ces pays.

9.5. Financement

L'Etat belge s'engage à veiller au financement adéquat de BIO conformément à l'article 5 et avec les décisions budgétaires du gouvernement.

TITRE III.- Dispositions finales

Art. 10.- Durée

Conformément à l'article 4quinquies, § 1er de la Loi BIO, le présent Contrat de Gestion est conclu pour une durée déterminée de cinq (5) ans, prenant cours à la date de publication des dispositions du présent Contrat de Gestion aux annexes de l'arrêté royal portant approbation du Contrat de Gestion au Moniteur belge, conformément à l' [1 article 4sexies]1 de la Loi BIO.

L'article 4quinquies, § 2 de la Loi BIO prévoit la procédure pour l'établissement du nouveau contrat de gestion à l'échéance du présent Contrat de Gestion.

----------

(1DIVERS 2016-12-20/20, art. 34, 002; En vigueur : 20-01-2017)

Art. 11.- Réévaluation annuelle : Procédures et Paramètres

11.1. Procédure

(1) Evaluation par le Conseil d'Administration

Conformément à l'article 4quater, § 1er de la Loi BIO, le Contrat de Gestion est réévalué chaque année par le Conseil d'Administration. Cette évaluation porte sur les éléments découlant d'une modification de la législation applicable à BIO et des développements du secteur dans lequel BIO évolue.

(2) Evaluation par les Parties

Le Contrat de Gestion sera aussi évalué au cours d'une réunion extraordinaire entre le Ministre ayant la Coopération au Développement dans ses attributions, représenté par la DGD, et BIO. Cette réunion aura lieu au plus tard le 30 juin de chaque année et ce, dès 2014.

L'ordre du jour de la réunion est établi de manière concertée entre les Parties et est fixé au plus tard le 31 mai de l'année concernée et comprendra au moins les points suivants :

- l'analyse effectuée par le Ministre de la Coopération au Développement et la DGD du rapportage annuel transmis par BIO conformément à l'article 8.4 (1);

- le point sur la situation du financement de BIO et sur ses besoins de financement futurs comme stipulé à l'article 5, les dossiers de demande d'engagements et de liquidation devant être clôturés pour le 31 juillet.

Un procès-verbal est établi de chaque réunion.

11.2. Paramètres

Les paramètres au regard desquels le Contrat de Gestion sera réévalué annuellement par les Parties portent sur :

- les éléments qui découlent d'une modification de la législation applicable à BIO ainsi que des développements du secteur dans lequel BIO évolue;

- l'analyse des objectifs/résultats atteints par BIO (en termes d'impact pour le développement des Investissements/autres interventions; en termes de rentabilité et de performance interne; en matière de contrôle interne);

- l'évaluation des modes de communication et consultation entre les Parties.

Art. 12.- Sanctions en cas de non-respect du Contrat de Gestion

En cas d'exécution défaillante par une partie d'une ou plusieurs des obligations qui lui incombent en vertu du Contrat de Gestion, la partie qui s'estime lésée notifie à l'autre le non-respect du Contrat de Gestion.

Les parties recherchent en premier ressort une conciliation à l'amiable. A cette fin, le Directeur général de BIO et le Directeur général de la Coopération au Développement et de l'Aide humanitaire se rencontrent dans le mois de la notification dont question au paragraphe précédent et se concertent de bonne foi en vue de tenter de régler le différend à l'amiable.

A défaut pour les Parties de dégager une solution amiable suivant la procédure décrite au précédent paragraphe et sauf cas de force majeure, à titre de sanction financière, la partie lésée sera autorisée à réclamer à l'autre des dommages et intérêts en vue de réparer le dommage subi.

Art. 13.- Adaptation des statuts de BIO

Les statuts de BIO seront adaptés pour les conformer aux modifications de la Loi BIO et aux dispositions du présent Contrat de Gestion.

Art. 14.- Confidentialité

Chaque Partie s'engage à ne divulguer aucune des informations qu'elle a reçues dans le cadre de l'exécution de ce Contrat de Gestion à quiconque sans l'accord préalable de l'autre Partie, à moins qu'une telle divulgation soit nécessaire en vue d'assurer l'exécution du présent Contrat de Gestion ou qu'une telle divulgation soit requise en vertu d'une loi ou d'une règlementation.

Art. 15.- Clause d'imprévision

Si un changement de circonstances, imprévisible et insurmontable, rend l'exécution du Contrat de Gestion excessivement onéreuse pour BIO, celle-ci peut demander une renégociation du Contrat de Gestion. Dans ce cas, les Parties s'engagent à renégocier le Contrat de Gestion, afin d'adapter le Contrat de Gestion en vue de rétablir l'équilibre des obligations respectives des Parties.

Art. 16.- Accord entier et opposabilité

Le Contrat de Gestion contient l'entièreté de l'accord conclu entre les parties et ayant trait à l'objet du Contrat de Gestion et annule et remplace tous les accords précédents, écrits ou verbaux, exprès ou tacites, ayant le même objet, et plus particulièrement :

- la convention d'établissement et de financement d'un fonds local currency datée du 13 mai 2004;

- la convention relative à la création et au financement du fonds de soutien du 29 novembre 2004, telle que modifiée par l'avenant n° 1 à la convention relative à la création et au financement du fonds de soutien conclue le 29 novembre 2004 daté du 8 février 2007;

- la convention relative à la souscription de certificats de développement supplémentaires du 12 mai 2005;

- la convention relative à la souscription de certificats de développement supplémentaires du 8 février 2007, telle que modifiée par :

- l'avenant n° 1 à la convention relative à la souscription de certificats de développement supplémentaires du 8 février 2007;

- l'avenant n° 2 à la convention relative à la souscription de certificats de développement supplémentaires du 8 février 2007 daté du 1er décembre 2011

- la convention relative au fonds P.M.E. du 18 novembre 2008, telle que modifiée par l'avenant à la convention relative au fonds P.M.E. du 18 novembre 2008, daté du 4 février 2010;

- la convention relative au fonds d'expertise du 3 juillet 2013; et

- la convention relative à la souscription de certificats de développement supplémentaires du 18 décembre 2013.

La nullité ou l'inopposabilité d'une des dispositions du Contrat de Gestion n'entraîne nullement la nullité ou l'inopposabilité d'autres dispositions. Le cas échéant, les parties conviendront d'une nouvelle disposition qui reflète au mieux l'objectif de la disposition nulle ou inopposable.

Art. 17.- Absence de renonciation

Le fait qu'une des Parties n'exerce pas un des droits quelconques découlant du Contrat de Gestion, de même que tout retard dans l'exercice de ces droits, ne valent pas renonciation à ces droits. L'exercice partiel d'un droit par une des Parties n'empêche pas celle-ci d'exercer ce droit entièrement ultérieurement.

Art. 18.- Droit applicable et juridiction

Le présent Contrat de Gestion est soumis au droit belge.

Tout litige relatif au Contrat de Gestion sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux de Bruxelles.

Annexe.

Art. N1.Annexe 1. - Glossaire

Art. N2.Annexe 2. - Liste d'Exclusion

1. Production ou activité requérant travail force (1) ou travail d'enfants (2)

2. Production ou commerce de tout produit illégal ou activité illégale au regard des législations du pays d'accueil ou des règlementations, conventions ou accords internationaux;

3. Commerce d'animaux, de végétaux ou de tous produits naturels réglementés par la CITES (3);

4. Activité de pêche utilisant un filet dérivant de plus de 2,5 km de long;

5. Toute opération entraînant ou nécessitant la destruction (4) d'un habitat critique (5), et tout projet forestier ne mettant pas en oeuvre un plan d'aménagement et de gestion durable;

6. Production, utilisation ou commerce de matériaux dangereux tels que les fibres en amiante non liées ou les produits contenant des PCB (6);

7. Production, utilisation ou commerce de produits pharmaceutiques, de pesticides/herbicides, de produits destructeurs de la couche d'ozone (7) ou tout autre produit dangereux, soumis à interdiction ou suppression progressive internationale;

8. Commerce transfrontalier de déchets, excepté ceux qui sont acceptés par la convention de Bale et les règlementations qui la sous-tendent;

9. Production ou commerce (8) :

a. d'armes et/ou de munitions;

b. de tabac;

c. d'alcool fort destiné à la consommation humaine;

10. Maisons de jeux, casinos ou toute entreprise équivalente (9);

11. Tout commerce lié à la pornographie ou la prostitution;

12. Toute opération engendrant une modification irréversible ou le déplacement significatif d'un élément de patrimoine (10) culturel critique;

13. Production et distribution ou participation à des médias racistes, anti-démocratiques ou prônant la discrimination d'une partie de la population;

14. Exploitation de mines diamantifères et commercialisation des diamants dès lors que l'Etat d'accueil n'a pas adhéré au processus de Kimberley (11).

Nota's

(1) Est considéré comme " travail forcé " tout travail ou service, accompli de manière non volontaire, obtenu d'un individu par la menace de la force ou de punition comme défini par les conventions du BIT.

(2) Les employés doivent être âgés au minimum de 14 ans comme défini par la Convention fondamentale des droits de l'homme du BIT (convention sur l'âge minimum C138, Art. 2) à moins que les législations locales spécifient une présence scolaire obligatoire ou un âge minimum pour travailler. En de telles circonstances, l'âge le plus élevé doit être retenu.

(3) CITES : Convention sur le commerce international des espèces de faune et de flore sauvage menaces d'extinction (Washington, 1993).

(4) La destruction signifie (1) l'élimination ou la sévère diminution de l'intégrité d'un habitat causée par un changement majeur et à long terme de l'utilisation du sol ou des ressources en eau ou (2) la modification d'un habitat telle que la capacité de cet habitat à remplir son rôle soit perdue.

(5) Le terme d'habitat critique englobe les habitats naturels et modifiés qui méritent une attention particulière. Ce terme inclut (i) les espaces à haute valeur en terme de biodiversité telle que défini par les critères de classification de l'UICN, dont notamment les habitats nécessaires à la survie d'espèces en dangers définies par la liste rouge de l'IUCN sur les espèces menacées ou par toute législation nationale; (ii) les espaces ayant une importance particulière pour les espèces endémiques ou à périmètre restreint; (iii) les sites critiques pour la survie d'espèces migratrices; (iv) les espaces qui accueillent un nombre significatif d'individus d'espèces grégaires (v) les espaces présentant des assemblages uniques d'espèces ou contenant des espèces qui sont associées selon des processus d'évolution clés ou encore qui remplissent des services écosystémiques clés; (vi) et les territoires présentant une biodiversité d'importance sociale, économique ou culturelle significative pour les communautés locales. Les forêts primaires ou forêts à haute valeur de conservation doivent également être considérées comme habitat critique.

(6) Les PCB, BiphénolsPolychlorés, constituent un groupe de produits chimiques hautement toxiques susceptibles de se trouver dans des transformateurs électriques à huile, des condensateurs et des interrupteurs datant de 1950 à 1985.

(7) Tout composant chimique qui réagit avec, et détruit, la couche stratosphérique d'ozone conduisant à la formation de "trous" dans cette couche. Le protocole de Montréal liste les ODS (Ozone Depleting Substances), leurs objectifs de réduction et leurs échéances de suppression.

(8) Pour être exclues, ces activités doivent représenter plus de 10 % du bilan ou du volume financé. En cas d'intermédiaire financier, ces activités ne doivent pas dépasser 10 % des encours de leur portefeuille d'activité.

(9) Tout financement direct de ces projets ou d'activités les incluant (hôtel incluant un casino par exemple). Ne sont pas concernés les plans d'aménagement urbains qui pourraient intégrer ultérieurement de tels projets.

(10) On considèrera comme "patrimoine culturel critique" tout élément du patrimoine internationalement ou nationalement reconnu d'intérêt historique, social ou/et culturel.

(11) Le Processus de Kimberley (PK) est un mécanisme de certification des diamants bruts relevant des gouvernements; Les diamants sont contrôlés à chaque étape de la chaîne de l'extraction jusqu'au commerce de détail. Le PK a été créé pour stopper et prévenir le commerce des diamants de guerre, qui a engendré la mort et le déplacement de millions de personnes en Angola, en Sierra Leone, en RDC, au Liberia et en Côte d'Ivoire. Les Etats membres sont tenus d'adopter des lois nationales, et de mettre en place un système de contrôle des importations et des exportations pour mettre en oeuvre le PK. Plus de 75 des pays qui s'adonnent à la production, au commerce et à la transformation des diamants y participent.

Art. N3.

<Abrogé par DIVERS 2016-12-20/20, art. 36, 002; En vigueur : 20-01-2017>