Texte 2009009333
Article 1er.Dans l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés, l'intitulé du Titre III du Livre V est remplacé par ce qui suit :
" TITRE III. - Acquisition de titres propres par les sociétés cotées et les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un MTF".
Art. 2.Les articles 205 à 208 du même arrêté sont remplacés par ce qui suit :
" Art. 205. Pour l'application du présent titre, l'on entend par :
1°"MTF" : système multilatéral de négociation tel que défini à l'article 2, 4° de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, dans la mesure où ce MTF fonctionne sur base d'une négociation quotidienne au minimum et d'un carnet d'ordres central;
2°"l'arrêté royal du 14 novembre 2007" : l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé;
3°"la CBFA" : la Commission bancaire, financière et des assurances.
Art. 206. § 1er. Les sociétés cotées et les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un MTF doivent, avant de procéder à l'exécution des opérations qu'elles envisagent en application de l'article 620, § 1er du Code des sociétés, faire parvenir à la CBFA une copie de la décision de l'assemblée générale ou du conseil d'administration, et, le cas échéant, de la disposition des statuts habilitant la société à exécuter ces opérations.
Ces sociétés doivent également prévenir la CBFA de la mise en oeuvre effective de cette décision ou disposition.
§ 2. La transmission des informations à la CBFA s'effectue conformément aux modalités établies par la CBFA.
Art. 207. § 1er. Les sociétés cotées et les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un MTF rendent publiques les opérations de rachat effectuées en application de l'article 620, § 1er du Code des sociétés, au plus tard à la fin de la septième journée boursière suivant leur date d'exécution.
§ 2. Cette publication comprend :
1°la date de la transaction;
2°la quantité de titres acquis;
3°le prix des titres acquis;
4°la méthode de négociation et, le cas échéant, le marché ou le MTF sur lequel la transaction a eu lieu.
§ 3. Lorsque la société publie les informations visées au § 2, elle les communique simultanément à la CBFA, conformément aux modalités établies par la CBFA.
A la demande de la CBFA, la société lui communique également l'identité de l'intermédiaire qui a exécuté les opérations de rachat effectuées en application de l'article 620, § 1er du Code des sociétés.
§ 4. Les informations publiées conformément au § 2 relatives aux opérations de rachat effectuées dans le carnet d'ordres central d'un marché réglementé ou d'un MTF, peuvent être agrégées par journée boursière, et par marché ou MTF, avec mention du prix moyen, du prix payé le plus élevé et du prix payé le plus bas.
Les informations publiées relatives aux opérations de rachat effectuées en dehors du carnet d'ordres central d'un marché réglementé ou d'un MTF doivent être individualisées.
§ 5. La publication visée au § 1er se fait conformément aux articles 35, § 1er, 36, § 1er, alinéa 1er, § 2 et § 3, et 37 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, et dans le respect de l'article 5, alinéa 1er, du même arrêté.
Au moment de leur publication, les sociétés cotées et les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un MTF placent les informations visées au § 2 sur leur site web, lequel répond aux conditions prévues à l'article 41 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007.
Art. 208. Aux fins de l'application de l'article 620, § 1er, alinéa 1er, 5° du Code des sociétés, le prix offert par les sociétés cotées et les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un MTF, est considéré comme équivalent, et garantissant l'égalité de traitement des actionnaires ou titulaires de certificats qui se trouvent dans les mêmes conditions :
- lorsque l'opération de rachat est réalisée dans le carnet d'ordres central d'un marché réglementé ou d'un MTF, ou,
- dans l'hypothèse où l'opération de rachat n'est pas réalisée dans le carnet d'ordres central d'un marché réglementé ou d'un MTF, si le prix offert est inférieur ou égal à l'offre indépendante actuelle la plus élevée, dans le carnet d'ordres central d' un marché réglementé ou, si le titre n'est pas admis aux négociations sur un marché réglementé, dans le carnet d'ordres central du MTF le plus pertinent en termes de liquidité.
Pour l'application de l'alinéa 1er, l'on entend par le MTF le plus pertinent en termes de liquidité, le MTF sur lequel le volume des échanges portant sur les titres concernés par l'opération a été le plus élevé au cours des trois derniers mois écoulés précédent l'opération. "
Art. 3.Entrent en vigueur le premier jour du mois qui suit l'expiration d'un délai de 10 jours prenant cours le jour après la publication du présent arrêté au Moniteur belge :
1°l'article 17, 3° et 5° de l'arrêté royal du 8 octobre 2008 modifiant le Code des sociétés conformément à la Directive 2006/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 6 septembre 2006 modifiant la Directive 77/91/CEE du Conseil en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital; et
2°le présent arrêté.
Art. 4.Le Ministre qui a la Justice dans ses attributions est chargé de l'exécution du présent arrêté.
Donné à Bruxelles, le 26 avril 2009.
ALBERT
Par le Roi :
Le Ministre de la Justice,
S. DE CLERCK