18 SEPTEMBRE 1990. - [Arrêté royal relatif au prospectus à publier pour l'inscription de valeurs mobilières au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières.] (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 22-09-1990 et mise à jour au 07-03-1996)

Section 1ère.- Dispositions générales.

Article 1er.Le présent arrêté s'applique aux valeurs mobilières qui font l'objet d'une demande d' (inscription au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières.) <AR 1995-09-01/32, art. 4, 002; En vigueur : 12-09-1995>

Le présent arrêté ne s'applique pas :

1°aux parts ou actions émises par les organismes de placement collectif du type autre que fermé, ni

2°aux titres émis par l'Etat, les Communautés, les Régions, les provinces, les communes et les agglomérations ou fédérations de communes belges.

Art. 2.Pour l'application du présent arrêté, on entend par :

1°valeurs mobilières : les actions, les obligations et les certificats représentatifs d'actions, les titres autres que les actions qui sont représentatifs de droits d'associés étant assimilés à des actions;

2°organismes de placement collectif du type autre que fermé, les fonds communs de placement et les sociétés d'investissement :

a)dont l'objet est le placement collectif des capitaux recueillis auprès du public, dont le fonctionnement est soumis au principe de la répartition des risques et

b)dont les parts ou actions sont, à la demande des porteurs, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement, à charge des actifs de ces organismes. Est assimilé à de tels rachats ou remboursements le fait pour un organisme de placement collectif d'agir afin que la valeur de ses parts en bourse ne s'écarte pas sensiblement de leur valeur d'inventaire nette;

3°parts d'un organisme de placement collectif : les valeurs mobilières émises par un organisme de placement collectif en représentation des droits de participants;

4°émetteurs : les sociétés et autres personnes morales dont les valeurs mobilières font l'objet d'une demande d' (inscription au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières), ainsi que généralement toute personne qui demande l'(inscription) de valeurs mobilières à (ce premier marché); <AR 1995-09-01/32, art. 5, 002; En vigueur : 12-09-1995>

5°montant net du chiffre d'affaires : le montant résultant de la vente des produits et de la prestation des services correspondant aux activités ordinaires de l'entreprise, déduction (faite) des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et d'autres impôts directement liés au chiffre d'affaires; <Erratum : voir M.B. 25-10-1990, p. 20391>

6°établissements de crédit : les entreprises dont l'activité consiste à recevoir du public des dépôts ou d'autres fonds remboursables et à octroyer des crédits pour leur propre compte;

7°participation : les droits dans le capital d'autres entreprises, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l'activité de l'entreprise détentrice de ces droits;

8°comptes annuels : le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe, ces documents formant un tout.

Art. 3.L'(inscription) de valeurs mobilières (au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières) est subordonnée à la publication d'un prospectus. <AR 1995-09-01/32, art. 6, 002; En vigueur : 12-09-1995>

Art. 4.Le prospectus doit contenir les renseignements qui, selon les caractéristiques de l'émetteur et des valeurs mobilières dont l'(inscription au premier marché) est demandée, sont nécessaires pour que les investisseurs et leurs conseillers en placement puissent porter un jugement fondé sur le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur, ainsi que sur les droits attachés à ces valeurs mobilières. <AR 1995-09-01/32, art. 7, 002; En vigueur : 12-09-1995>

Sans préjudice de l'obligation visée à l'alinéa 1er et sous réserve des facultés d'exception prévues aux articles 6 et 7, le prospectus contient, dans une présentation qui en rend l'analyse et la compréhension aussi faciles que possible, au moins les renseignements prévus par les schémas A, B ou C, selon qu'il s'agit respectivement d'actions, d'obligations ou de certificats représentatifs d'actions. Sauf dérogation accordée par la Commission bancaire, les renseignements sont donnés dans l'ordre prévu par les schémas.

Dans les cas particuliers visés aux articles 8 à 17, le prospectus est établi selon les indications qui sont précisées dans ces articles, sous réserve des facultés d'exception prévues aux articles 6 et 7.

Lorsque certaines rubriques contenues dans les schémas A, B et C se révèlent inadaptées à l'activité ou à la forme juridique de l'émetteur, un prospectus fournissant des renseignements équivalents doit être établi par adaptation desdites rubriques.

Art. 5.Les obligations visées à l'article 4 incombent aux responsables du prospectus mentionnés au point 1.1. des schémas A et B annexés au présent arrêté.

Art. 6.La Commission bancaire peut accorder une dispense partielle ou totale de l'obligation de publier le prospectus dans les cas suivants :

1°lorsque les valeurs mobilières dont l'(inscription au premier marché) est demandée sont : <AR 1995-09-01/32, art. 8, 002; En vigueur : 12-09-1995>

a)des valeurs qui ont fait l'objet d'une émission publique, ou

b)des valeurs émises lors d'une offre publique d'échange, ou

c)des valeurs émises lors d'une opération de fusion par absorption d'une société ou par constitution d'une nouvelle société, de scission d'une société, d'apport de l'ensemble ou d'une partie du patrimoine d'une entreprise ou en contrepartie d'apports autres qu'en numéraire, et qu'un document considéré par la Commission bancaire comme contenant des renseignements équivalents à ceux du prospectus prévu par le présent arrêté a été publié en Belgique dans les douze mois qui précèdent l'(inscription) desdites valeurs mobilières (au premier marché). Toutes modifications significatives intervenues après l'établissement de ce document doivent également être publiées. Ce document doit être mis à la disposition du public au siège de l'émetteur et auprès des organismes financiers chargés d'assurer le service financier de ce dernier en Belgique et les modifications précitées doivent être publiées en Belgique conformément à l'article 20, et à l'article 21, § 1er; <AR 1995-09-01/32, art. 8, 002; En vigueur : 12-09-1995>

2°lorsque les valeurs mobilières dont l'(inscription au premier marché) est demandée sont : <AR 1995-09-01/32, art. 8, 002; En vigueur : 12-09-1995>

a)des actions attribuées gratuitement aux titulaires d'actions déjà (inscrites au premier marché de) la même bourse, ou <AR 1995-09-01/32, art. 8, 002; En vigueur : 12-09-1995>

b)des actions issues de la conversion d'obligations convertibles ou des actions créées à la suite d'un échange contre des obligations échangeables, si les actions de la société dont les actions sont offertes en conversion ou en échange sont déjà (inscrites au premier marché de) la même bourse, ou <AR 1995-09-01/32, art. 8, 002; En vigueur : 12-09-1995>

c)des actions résultant de l'exercice des droits conférés par des droits de souscription si les actions de la société dont les actions sont offertes aux porteurs des warrants sont déjà (inscrites au premier marché de) la même bourse, ou <AR 1995-09-01/32, art. 8, 002; En vigueur : 12-09-1995>

d)des actions émises en substitution d'actions déjà (inscrites au premier marché de) la même bourse, sans que l'émission de ces nouvelles actions ait entraîné une augmentation du capital souscrit de la société, <AR 1995-09-01/32, art. 8, 002; En vigueur : 12-09-1995>

et que les renseignements prévus au chapitre 2 du schéma A, pour autant qu'ils soient appropriés, sont publiés en Belgique conformément à l'article 20, et à l'article 21, § 1er;

3°lorsque les valeurs mobilières dont l'(inscription au premier marché) est demandée sont : <AR 1995-09-01/32, art. 8, 002; En vigueur : 12-09-1995>

a)des actions dont soit le nombre, soit la valeur boursière estimée, soit la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable est inférieur à 10 % du nombre ou de la valeur correspondante des actions de même catégorie déjà (inscrites au premier marché de) la même bourse, ou <AR 1995-09-01/32, art. 8, 002; En vigueur : 12-09-1995>

b)des obligations émises par des sociétés et autres personnes morales, ressortissantes d'un Etat membre (de la Communauté européenne) : <AR 1995-09-01/32, art. 8, 002; En vigueur : 12-09-1995>

- qui bénéficient, pour l'exercice de leur activité, d'un monopole d'Etat,

- et qui sont créées ou régies par une loi spéciale ou en vertu d'une telle loi ou dont les emprunts bénéficient de la garantie inconditionnelle et irrévocable d'un Etat membre ou d'un de ses Etats fédérés, ou

c)des obligations émises par des personnes morales autres que des sociétés, ressortissantes d'un Etat membre (de la Communauté européenne) : <AR 1995-09-01/32, art. 8, 002; En vigueur : 12-09-1995>

- qui sont créées par une loi spéciale;

- dont les activités sont régies par cette loi et consistent exclusivement :

° à mobiliser des fonds, sous le contrôle des pouvoirs publics, par l'émission d'obligations, et

° à financer des activités de production avec les ressources mobilisées par elles et celles qui sont fournies par un Etat membre,

- et dont les obligations sont assimilées par la législation nationale, aux fins de l'admission à la cote officielle, aux obligations émises ou garanties par l'Etat, ou

d)des actions attribuées aux travailleurs, si des actions de même catégorie sont déjà (inscrites au premier marché de) la même bourse; ne sont pas considérées comme appartenant à des catégories différentes les actions qui se distinguent uniquement par la date d'entrée en jouissance du dividende, ou <AR 1995-09-01/32, art. 8, 002; En vigueur : 12-09-1995>

e)des valeurs mobilières déjà (inscrites au premier marché) d'une autre bourse belge, ou <AR 1995-09-01/32, art. 8, 002; En vigueur : 12-09-1995>

f)des actions émises en rémunération de l'abandon partiel ou total, par la gérance d'une société en commandite par actions, de ses droits statutaires sur les bénéfices, si des actions de même catégorie sont déjà (inscrites au premier marché de) la même bourse; ne sont pas considérées comme appartenant à des catégories différentes les actions qui se distinguent uniquement par la date d'entrée en jouissance du dividende, ou <AR 1995-09-01/32, art. 8, 002; En vigueur : 12-09-1995>

g)des certificats supplémentaires représentatifs d'actions émis en échange des valeurs mobilières originales, sans que l'émission de ces nouveaux certificats ait entraîné une augmentation du capital souscrit de la société et à condition que des certificats représentatifs de ces actions soient déjà (inscrits au premier marché de) la même bourse, <AR 1995-09-01/32, art. 8, 002; En vigueur : 12-09-1995>

et que :

- dans le cas visé sous a), l'émetteur a satisfait aux conditions imposées par les autorités compétentes en matière d'informations à publier par les émetteurs dont les valeurs mobilières sont (inscrites au premier marché) et a présenté des comptes annuels et des rapports annuels et intérimaires jugés suffisants par ces autorités, <AR 1995-09-01/32, art. 8, 002; En vigueur : 12-09-1995>

- dans le cas visé sous e), un prospectus conforme au présent arrêté a déjà été publié en Belgique, et

- dans tous les cas visés sous a) à g) des renseignements relatifs au nombre et à la nature de valeurs mobilières à (inscrire au premier marché) et aux circonstances dans lesquelles ces valeurs ont été émises sont publiés en Belgique conformément à l'article 20 et à l'article 21, § 1er. <AR 1995-09-01/32, art. 8, 002; En vigueur : 12-09-1995>

(4° lorsque :

a)les valeurs mobilières dont l'inscription au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières belge est demandée, ont été admises à la cote officielle d'un autre Etat membre de la Communauté européenne pendant trois ans au moins avant la demande d'inscription au premier marché;

b)à la satisfaction de la Commission bancaire et financière, les autorités compétentes de l'Etat membre ou des Etats membres de la Communauté européenne où les valeurs mobilières de l'émetteur sont admises à la cote officielle, ont confirmé que l'émetteur a respecté, au cours de la dernière période de trois ans ou au cours de toute la période de cotation si celle-ci est inférieure à trois ans, toutes les obligations qui lui incombaient en matière d'information et d'admission à la cotation en exécution des dispositions prises par ce ou ces Etats membres de la Communauté européenne pour transposer les Directives européennes en la matière;

c)l'ensemble des informations suivantes est rendu public en Belgique selon les modalités visées à l'article 20 et à l'article 21, § 1er :

i)un document contenant les renseignements suivants :

- une déclaration attestant que l'inscription au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières belge a été demandée;

- dans le cas des actions, la déclaration précise aussi le nombre et la catégorie des actions en question et donne une description succincte des droits qui y sont attachés;

- dans le cas des certificats représentatifs d'actions, la déclaration précise également les droits attachés aux actions originaires et contient des renseignements sur la faculté d'obtenir la conversion des certificats en actions originaires et sur les modalités de conversion;

- dans le cas des obligations, la déclaration précise également le montant nominal de l'emprunt (si ce montant n'est pas fixé, mention doit en être faite), ainsi que les modalités et conditions de l'emprunt en question; à l'exception des cas d'émissions continues, les prix d'émission et de remboursement et le taux nominal (si plusieurs taux d'intérêt sont prévus, indication des conditions de modification); dans le cas des obligations convertibles, des obligations échangeables, des obligations avec droits de souscription ou des droits de souscription, la déclaration doit également préciser la nature des actions offertes en conversion, en échange ou en souscription, les droits qui y sont attachés, les conditions et les modalités de conversion, d'échange ou de souscription et des précisions sur les cas où elles peuvent être modifiées;

- les détails de toute modification ou évolution significatives survenues depuis la date à laquelle les documents visés aux points ii) et iii) se réfèrent;

- des renseignements spécifiques au marché belge et concernant en particulier le statut fiscal des revenus, les organismes financiers qui assurent le service financier en Belgique ainsi que le mode de publication des avis destinés au public;

- une attestation des personnes qui assument la responsabilité des renseignements fournis conformément aux trois premiers tirets certifiant que ces données sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à altérer la portée du document;

ii) le dernier rapport de gestion, les derniers comptes annuels vérifiés (si l'émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, ces deux types de comptes doivent être fournis. Toutefois, la Commission bancaire et financière peut permettre à l'émetteur de fournir uniquement soit les comptes annuels non consolidés, soit les comptes annuels consolidés, à condition que les comptes qui ne sont pas fournis n'apportent pas de renseignements complémentaires significatifs) et le dernier rapport semestriel de l'émetteur pour l'exercice concerné lorsqu'il a déjà été publié;

iii) tout prospectus ou document équivalent publié par l'émetteur dans les douze mois précédant la demande d'inscription au premier marché;

iv) les renseignements ci-dessous lorsqu'ils ne figurent pas déjà dans les documents visés aux points i), ii) et iii) :

- la composition des organes d'administration, de direction et de surveillance de la société et les fonctions exercées par chacun des membres;

- des renseignements de caractère général concernant le capital;

- la situation actuelle de l'actionnariat de l'émetteur sur la base des derniers renseignements qui lui ont été communiqués en application des dispositions transposant la Directive 88/627/CEE du Conseil du 12 décembre 1988 concernant les informations à publier lors de l'acquisition et de la cession d'une participation importante dans une société cotée en bourse;

- les éventuels rapports des contrôleurs légaux, exigés par le droit interne de l'Etat membre de la Communauté européenne sur le territoire duquel est situé le siège statutaire de l'émetteur et concernant les derniers comptes annuels publiés,

ainsi que

d)les avis, affiches, placards et documents annoncant l'inscription des valeurs mobilières au premier marché et indiquant les caractéristiques essentielles desdites valeurs et tous les autres documents relatifs à leur inscription et destinés à être rendus publics par l'émetteur ou en son nom indiquent l'existence des renseignements visés au point c) et précisent l'emplacement de leur publication actuelle ou future selon les modalités prévues à l'article 20,

et

e)les renseignements visés au point c), ainsi que les avis, affiches, placards ou documents visés au point d) ont été envoyés à la Commission bancaire et financière avant d'être mis à la disposition du public; la Commission bancaire et financière examine si les renseignements visés au point c) i) et ii) ne présentent pas de lacune grave susceptible d'induire le public en erreur sur les faits et les circonstances essentiels pour l'appréciation des valeurs mobilières en question;

5°lorsque des sociétés dont les actions sont déjà cotées depuis deux ans au moins au second marché d'une bourse belge de valeurs mobilières veulent faire inscrire leurs valeurs mobilières au premier marché et que, de l'avis de la Commission bancaire et financière, des informations équivalentes pour l'essentiel à celles exigées par le présent arrêté royal sont à la disposition du public avant la date à laquelle l'inscription au premier marché devient effective.) <AR 1995-09-01/32, art. 1, 002; En vigueur : 12-09-1995>

Art. 7.La Commission bancaire peut dispenser d'inclure dans le prospectus certains renseignements prévus par le présent arrêté lorsqu'elle estime :

1°que ces renseignements n'ont qu'une faible importance et ne sont pas de nature à influencer l'appréciation du patrimoine, de la situation financière, des résultats et des perspectives de l'émetteur, ou

2°que la divulgation de ces renseignements serait contraire à l'intérêt public ou comporterait pour l'émetteur un préjudice grave, pour autant que, dans ce dernier cas, l'absence de publication ne soit pas de nature à induire le public en erreur sur les faits et les circonstances essentiels pour l'appréciation des valeurs mobilières en question.

Section 2.- Contenu du prospectus dans des cas particuliers.

Art. 8.§ 1. Lorsque la demande d'(inscription au premier marché) porte sur des actions offertes par préférence aux actionnaires de l'émetteur et que des actions de celui-ci sont déjà (inscrites au premier marché de) la même bourse, la Commission bancaire peut admettre que le prospectus contienne seulement les renseignements prévus par le schéma A : <AR 1995-09-01/32, art. 9, 002; En vigueur : 12-09-1995>

1°au chapitre 1er,

2°au chapitre 2,

3°au chapitre 3, points 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 et 3.2.9,

4°au chapitre 4, points 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 et 4.7.2,

5°au chapitre 5, points 5.1.4, 5.1.5 et 5.5,

6°au chapitre 6, points 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 et 6.2.3,

7°au chapitre 7.

Lorsque les actions visées au premier alinéa sont représentées par des certificats, le prospectus doit contenir au moins, sous réserve de l'article 16, §§ 2 et 3, outre les renseignements mentionnés audit alinéa, ceux qui sont prévus par le schéma C :

1°au chapitre 1er, points 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 et 1.8, et

2°au chapitre 2.

§ 2. Lorsque la demande d'(inscription au premier marché) porte sur des obligations convertibles, échangeables ou assorties de droits de souscription, offertes par préférence aux actionnaires de l'émetteur et que des actions de celui-ci sont déjà (inscrites au premier marché de) la même bourse, la Commission bancaire peut admettre que le prospectus contienne seulement : <AR 1995-09-01/32, art. 10, 002; En vigueur : 12-09-1995>

1°des renseignements concernant la nature des actions offertes en conversion, en échange ou en souscription et les droits qui y sont attachés,

2°les renseignements prévus par le schéma A et mentionnés ci-avant au § 1er, alinéa 1er, à l'exception de ceux prévus au chapitre 2 de ce même schéma,

3°les renseignements prévus au chapitre 2 du schéma B,

4°les conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription, de même que les cas où elles peuvent être modifiées.

§ 3. Lorsqu'ils sont publiés conformément à l'article 20, les prospectus visés aux §§ 1er et 2 doivent être accompagnés des comptes annuels relatifs au dernier exercice.

§ 4. Si l'émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, ces deux types de comptes doivent être joints au prospectus. Toutefois, la Commission bancaire peut permettre à l'émetteur de joindre seulement au prospectus soit les comptes non consolidés soit les comptes consolidés, à condition que les comptes qui ne sont pas joints au prospectus n'apportent pas de renseignements complémentaires significatifs.

Art. 9.Lorsque la demande d'(inscription au premier marché) porte sur des obligations, autres que des obligations convertibles, échangeables ou assorties de droits de souscription, émises par une entreprise dont des valeurs mobilières sont déjà (inscrites au premier marché de) la même bourse, la Commission bancaire peut admettre que le prospectus contienne seulement les renseignements prévus par le schéma B : <AR 1995-09-01/32, art. 10, 002; En vigueur : 12-09-1995>

1°au chapitre 1er,

2°au chapitre 2,

3°au chapitre 3, points 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 et 3.2.2,

4°au chapitre 4, (point) 4.3, <Erratum : voir M.B. 25-10-1990, p. 20391>

5°au chapitre 5, points 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 et 5.4,

6°au chapitre 6,

7°au chapitre 7.

Lorsqu'il est publié conformément à l'article 20, le prospectus visé au § 1er doit être accompagné des comptes annuels relatifs au dernier exercice.

Si l'émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, ces deux types de comptes doivent être joints au prospectus. Toutefois, la Commission bancaire peut permettre à l'émetteur de joindre seulement au prospectus soit les comptes non consolidés, soit les comptes consolidés, à condition que les comptes qui ne sont pas joints au prospectus n'apportent pas de renseignements complémentaires significatifs.

Art. 10.Lorsque la demande d'(inscription au premier marché) porte sur des obligations qui, en raison de leurs caractéristiques, sont normalement acquises presque exclusivement par un cercle limité d'investisseurs particulièrement avertis en matière d'investissement et négociées entre ceux-ci, la Commission bancaire peut dispenser d'inclure dans le prospectus certains renseignements prévus par le schéma B ou en permettre l'inclusion sous une forme résumée, à condition que ces renseignements ne soient pas significatifs pour les investisseurs intéressés. <AR 1995-09-01/32, art. 11, 002; En vigueur : 12-09-1995>

Art. 11.Pour l'(inscription au premier marché) de valeurs mobilières émises par des institutions financières, le prospectus doit contenir : <AR 1995-09-01/32, art. 11, 002; En vigueur : 12-09-1995>

1°au moins les renseignements prévus par les schémas A ou B aux chapitres 1, 2, 3, 5 et 6, selon qu'il s'agit respectivement d'actions ou d'obligations, et

2°des renseignements adaptés aux caractéristiques des émetteurs en question et au moins équivalents à ceux qui sont prévus par les schémas A ou B aux chapitres 4 et 7, selon les règles établies à cet égard par la Commission bancaire.

Les institutions financières visées au présent article sont les établissements de crédit, les entreprises d'assurance et de réassurance ainsi que les fonds de pension.

Le régime prévu par le présent article est également applicable :

1°aux organismes de placement collectif dont les parts ne sont pas exclues du champ d'application du présent arrêté par l'article 1er, § 2, premier tiret,

2°aux sociétés de financement n'exercant pas d'autres activités que celles qui consistent à rassembler des capitaux pour les mettre à la disposition de leur société mère ou d'entreprises liées à celle-ci,

3°aux sociétés détenant un portefeuille de valeurs mobilières, de licences ou de brevets et n'exercant pas d'autre activité que la gestion de ce portefeuille.

Art. 12.Lorsque la demande d'(inscription au premier marché) porte sur des obligations émises de manière continue ou répétée par des établissements de crédit qui publient régulièrement leurs comptes annuels et qui, à l'intérieur de la Communauté européenne, sont créés ou régis par une loi spéciale ou en vertu d'une telle loi ou sont soumis à un contrôle public visant à protéger l'épargne, le prospectus contient seulement : <AR 1995-09-01/32, art. 11, 002; En vigueur : 12-09-1995>

1°les renseignements prévus par le schéma B au point 1.1 et au chapitre 2, et

2°des renseignements relatifs aux événements importants pour l'appréciation des valeurs en question, survenus depuis la date de clôture de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels publiés. Ces comptes doivent être tenus à la disposition du public auprès de l'émetteur ou des organismes financiers chargés d'assurer le service financier de ce dernier en Belgique.

Art. 13.§ 1. Pour l'(inscription au premier marché) d'obligations qui sont garanties par une personne morale, le prospectus doit contenir : <AR 1995-09-01/32, art. 11, 002; En vigueur : 12-09-1995>

1°en ce qui concerne l'émetteur, les renseignements prévus par le schéma B, et

2°en ce qui concerne le garant, les renseignements prévus par le même schéma au point 1.3 et aux chapitres 3 à 7.

Lorsque l'émetteur ou le garant est une institution financière, la partie du prospectus relative à cette institution financière est établie conformément au régime prévu à l'article 11, sans préjudice du premier alinéa du présent paragraphe.

§ 2. Lorsque l'émetteur des obligations garanties est une société de financement au sens de l'article 11, § 3, le prospectus doit contenir :

1°en ce qui concerne l'émetteur, les renseignements prévus par le schéma B aux chapitres 1er, 2, 3 et aux points 5.1.0 à 5.1.5 et 6.1, et

2°en ce qui concerne le garant, les renseignements prévus par le même schéma au point 1.3 et aux chapitres 3 à 7.

§ 3. En cas de pluralité de garants, les renseignements requis sont exigés de chacun d'eux; toutefois, la Commission bancaire peut permettre un allègement de ces renseignements en vue d'une meilleure compréhension du prospectus.

§ 4. Le contrat de garantie doit, dans les cas visés aux §§ 1er, 2 et 3, être mis à la disposition du public pour consultation au siège de l'émetteur et auprès des organismes financiers chargés d'assurer le service financier de ce dernier en Belgique. Des copies doivent en être fournies à tout intéressé, à sa demande.

Art. 14.§ 1. Lorsque la demande d'(inscription au premier marché) porte sur des obligations convertibles, échangeables ou assorties de droits de souscription, le prospectus doit contenir : <AR 1995-09-01/32, art. 11, 002; En vigueur : 12-09-1995>

1°des renseignements concernant la nature des actions offertes en conversion, en échange ou en souscription et les droits qui y sont attachés,

2°les renseignements prévus par le schéma A au point 1.3 et aux chapitres 3 à 7,

3°les renseignements prévus par le schéma B au chapitre 2, et

4°les conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription, de même que les cas où celles-ci peuvent être modifiées.

§ 2. Lorsque l'émetteur des obligations convertibles, échangeables ou assorties de droits de souscription est différent de l'émetteur des actions, le prospectus doit contenir :

1°des renseignements concernant la nature des actions offertes en conversion, en échange ou en souscription et les droits qui y sont attachés,

2°en ce qui concerne l'émetteur des obligations, les renseignements prévus par le schéma B,

3°en ce qui concerne l'émetteur des actions, les renseignements prévus par le schéma A au point 1.3 et aux chapitres 3 à 7,

4°les conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription, de même que les cas où elles peuvent être modifiées.

Toutefois, lorsque l'émetteur des obligations est une société de financement au sens de l'article 11, alinéa 3, le prospectus peut contenir, en ce qui la concerne, seulement les renseignements prévus par le schéma B aux chapitres 1er, 2 et 3 et aux points 5.1.0 à 5.1.5 et 6.1.

Art. 15.Lorsque la demande d'(inscription au premier marché) porte sur des valeurs mobilières émises lors d'une opération de fusion par absorption d'une société ou par constitution d'une nouvelle société, de scission de sociétés, d'apport de l'ensemble ou d'une partie du patrimoine d'une entreprise, d'une offre publique d'échange ou en contrepartie d'apports autres qu'en numéraire, les documents indiquant les termes et conditions de ces opérations, ainsi que, le cas échéant, le bilan d'ouverture, établi pro-forma ou non, si l'émetteur n'a pas encore établi de comptes annuels, doivent, sans préjudice de l'obligation de publier le prospectus, être tenus à la disposition du public pour consultation au siège de l'émetteur et auprès des organismes financiers chargés d'assurer le service financier de ce dernier en Belgique. <AR 1995-09-01/32, art. 11, 002; En vigueur : 12-09-1995>

Lorsque l'opération visée au § 1er est intervenue depuis plus de deux ans, la Commission bancaire peut dispenser de l'obligation prévue à ce même paragraphe.

Art. 16.Lorsque la demande d'(inscription au premier marché) porte sur des certificats représentatifs d'actions, le prospectus doit contenir, en ce qui concerne les certificats, les renseignements prévus par le schéma C et, en ce qui concerne les actions représentées, les renseignements prévus par le schéma A. <AR 1995-09-01/32, art. 11, 002; En vigueur : 12-09-1995>

Toutefois, la Commission bancaire peut dispenser l'émetteur des certificats de publier sa propre situation financière lorsque cet émetteur est :

1°soit un établissement de crédit, ressortissant d'un Etat membre de la Communauté européenne, créé ou régi par une loi spéciale ou en vertu d'une telle loi ou soumis à un contrôle public visant à protéger l'épargne;

2°soit une filiale à 95 % ou plus d'un établissement de crédit, au sens du tiret précédent, dont les engagements envers les porteurs de certificats sont garantis inconditionnellement par cet établissement de crédit et qui est soumise, en droit ou en fait, au même contrôle que celui-ci;

3°soit un administratiekantoor existant aux Pays-Bas et soumis, pour le dépôt des titres originaux, à des règles particulières fixées par les autorités compétentes.

Lorsque les certificats sont émis par un organisme de virement de titres ou par une institution auxiliaire créée par un tel organisme, la Commission bancaire peut dispenser de publier les renseignements prévus au chapitre 1er du schéma C.

Art. 17.Lorsque les obligations dont l'(inscription au premier marché) est demandée bénéficient, pour le remboursement de l'emprunt et pour le paiement des intérêts, de la garantie inconditionnelle et irrévocable d'un Etat ou d'un de ses Etats fédérés, la Commission bancaire peut permettre un allégement des renseignements prévus par le schéma B aux chapitres 3 et 5. <AR 1995-09-01/32, art. 12, 002; En vigueur : 12-09-1995>

La possibilité d'allégement prévue au § 1er peut également s'appliquer aux sociétés qui sont créées ou régies par une loi spéciale ou en vertu d'une telle loi et qui ont le pouvoir de percevoir des taxes auprès de leurs clients.

Section 3.- Modalités de contrôle et de diffusion du prospectus.

Art. 18.Le prospectus ne peut être publié avant d'être approuvé par la Commission bancaire.

La Commission bancaire n'approuve la publication du prospectus que si elle estime que celui-ci satisfait à toutes les exigences énoncées dans le présent arrêté.

Art. 19.La Commission bancaire décide si elle accepte l'attestation du contrôleur légal des comptes prévue au point 1.3 des schémas A et B et, le cas échéant, si elle exige dans un cas particulier une attestation supplémentaire. L'exigence d'une attestation supplémentaire doit résulter d'un examen cas par cas.

A la demande du contrôleur légal ou de l'émetteur, la Commission bancaire indique à ces derniers les motifs qui justifient cette exigence.

Art. 20.Le prospectus doit être rendu public :

1°soit par insertion dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion en Belgique,

2°soit sous la forme d'une brochure mise gratuitement à la disposition du public au siège de la ou des bourses où l'(inscription) des valeurs mobilières (au premier marché) est demandée, ainsi qu'au siège de l'émetteur et auprès des organismes financiers chargés d'assurer le service financier de ce dernier en Belgique. <AR 1995-09-01/32, art. 13, 002; En vigueur : 12-09-1995>

(La brochure peut être constituée de plusieurs documents séparés, chacun d'eux mentionnant de manière claire qu'il ne constitue pas la brochure complète. La Commission bancaire et financière peut admettre que certains documents soient mis à la disposition du public indépendamment des autres documents. Le cas échéant, tout document mis à disposition du public indépendamment des autres documents devra indiquer clairement l'endroit où les autres documents peuvent être obtenus. Le prospectus sera considéré comme complet dans la mesure où les conditions d'émission qui ne se trouvent pas dans la brochure sont publiées de manière séparée conformément à l'article 21, § 3.) <AR 1996-02-13/41, art. 11, 003; En vigueur : 07-03-1996>

En outre, doit faire l'objet d'une insertion dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion en Belgique soit le prospectus complet soit un avis précisant où le prospectus est rendu public et où le public peut se le procurer en Belgique.

Art. 21.§ 1. (Lorsque l'inscription au premier marché concerne des valeurs mobilières qui ne font pas l'objet d'une émission publique concomitante, le prospectus doit être rendu public au plus tard un jour ouvrable bancaire et boursier avant la date à laquelle l'inscription au premier marché devient effective.

Lorsque l'inscription des valeurs mobilières au premier marché a lieu en même temps que leur émission publique, le prospectus doit être rendu public trois jours ouvrables bancaires au moins avant la date à laquelle la période de souscription sera ou pourra être clôturée et, en tout cas, au plus tard le jour de l'ouverture de l'émission.) <AR 1996-02-13/41, art. 12, 003; En vigueur : 07-03-1996>

En outre, lorsque l'(inscription) des valeurs mobilières (au premier marché) est précédée d'une négociation des droits de souscription donnant lieu à des transactions (sur le premier marché), le prospectus doit être rendu public deux jours au moins avant l'ouverture de cette négociation. <AR 1995-09-01/32, art. 14, 002; En vigueur : 12-09-1995>

La Commission bancaire peut, dans des cas particuliers, autoriser la publication du prospectus dans un délai plus court que ceux prévus aux alinéas précédents.

§ 2. Dans des cas exceptionnels dûment motivés, la Commission bancaire peut permettre que le prospectus soit rendu public :

1°après la date à laquelle (l'inscription au premier marché) devient effective, s'il s'agit de valeurs mobilières d'une catégorie déjà (inscrite au premier marché de) la même bourse, émises en contrepartie d'apports autres qu'en numéraire, <AR 1995-09-01/32, art. 14, 002; En vigueur : 12-09-1995>

2°après la date d'ouverture de la négociation des droits de souscription.

§ 3. (Lorsque l'inscription de valeurs mobilières au premier marché a lieu en même temps que leur émission publique et que certaines conditions de cette émission ne sont arrêtées définitivement qu'au dernier moment, la Commission bancaire peut admettre la publication, dans les délais prévus au § 1er, d'un prospectus ne contenant pas les renseignements relatifs à ces conditions, mais indiquant comment ils seront donnés. Ces derniers doivent être publiés en Belgique au plus tard le jour de l'ouverture de l'émission sauf si les obligations sont émises de façon continue à des prix variables.) <AR 1996-02-13/41, art. 13, 003; En vigueur : 07-03-1996>

Art. 22.Lorsqu'un prospectus est ou doit être rendu public conformément aux articles 1er et 3 pour l'(inscription) de valeurs mobilières (au premier marché), ses éventuels compléments, ainsi que les avis, annonces, placards et autres documents annoncant cette opération ne peuvent être publiés qu'après avoir été approuvés par la Commission bancaire. <AR 1995-09-01/32, art. 15, 002; En vigueur : 12-09-1995>

Sans préjudice de l'article 30 de l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935, les avis, annonces, placards et autres documents doivent se borner à indiquer les caractéristiques essentielles des valeurs mobilières concernées. Ils doivent mentionner qu'il existe un prospectus et indiquer où celui-ci est ou sera rendu public conformément à l'article 20.

Art. 23.(Tout fait nouveau significatif pouvant influencer) l'évaluation des valeurs mobilières et intervenant entre le moment où le contenu du prospectus est arrêté et celui où (l'inscription au premier maeché) devient effective doit faire l'objet d'un complément au prospectus, contrôlé dans les mêmes conditions que celui-ci et publié selon les modalités fixées par la Commission bancaire. <Erratum : voir M.B. 25-10-1990, p. 20391><AR 1995-09-01/32, art. 16, 002; En vigueur : 12-09-1995>

Art. 24.Le prospectus, (les renseignements visés à l'article 6, points 4°, c) et 4°, d),) l'avis prévu à l'article 20, et les documents visés à l'article 22, alinéa 1er doivent être rédigés dans l'une des langues nationales au moins, dans le respect des règles du droit belge éventuellement applicables ou, à défaut de telles règles, dans une autre langue, à condition que cette autre langue soit usuelle en matière financière en Belgique et soit acceptée par la Commission bancaire. <AR 1995-09-01/32, art. 2, 002; En vigueur : 12-09-1995>

Section 4.- Dispositions finales.

Art. 25.Le présent arrêté entre en vigueur un mois après sa publication au Moniteur belge.

Art. 26.Notre Ministre des Finances est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Annexe.

Art. N1.Schéma A. Schéma de prospectus pour l'(inscription) d'actions (au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières.) <AR 1995-09-01/32, art. 17, 002; En vigueur : 12-09-1995>

0.0. Sans préjudice de la section IV du présent arrêté, indication que le prospectus est publié après avoir été approuvé par la Commission bancaire conformément à l'article 29ter, § 1er, alinéa 1er de l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 sur le contrôle des banques et le régime des emissions de titres et valeurs, y inséré par la loi du 9 mars 1989 et que cette approbation ne comporte aucune appréciation de l'opportunité et de la qualité de l'opération, ni de la situation de celui qui la réalise.

CHAPITRE I. - Renseignements concernant les responsables du prospectus et le contrôle des comptes.

1.1. Nom et fonctions des personnes physiques ou dénomination et siège des personnes morales qui assument la responsabilité du prospectus ou, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci, avec, dans ce cas, mention de ces parties.

1.2. Attestation des responsables cités au point 1.1 certifiant que, à leur connaissance et pour la partie du prospectus dont ils assument la responsabilité, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à altérer la portée du prospectus.

1.3. Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes qui, conformément à la législation applicable, ont procédé à la vérification des comptes annuels des trois derniers exercices.

Indication précisant que les comptes annuels ont été vérifiés. Si les attestations certifiant les comptes annuels ont été refusées par les contrôleurs légaux ou si elles comportent des réserves, ce refus ou ces réserves doivent être reproduits intégralement et la motivation doit en être donnée.

Indication des autres renseignements qui figurent dans le prospectus et qui ont été vérifiés par les contrôleurs.

CHAPITRE II. - Renseignements concernant l'(inscription au premier marché) et les actions qui en font l'objet. <AR 1995-09-01/32, art. 18, 002; En vigueur : 12-09-1995>

2.1. Indication précisant qu'il s'agit d'une (inscription au premier marché) d'actions déjà diffusées ou d'une (inscription au premier marché) en vue d'une diffusion par la bourse. <AR 1995-09-01/32, art. 18, 002; En vigueur : 12-09-1995>

2.2. Renseignements concernant les actions dont l'(inscription au premier marché) est demandée. <AR 1995-09-01/32, art. 18, 002; En vigueur : 12-09-1995>

2.2.0. Indication des résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les actions ont été ou seront créées et/ou émises.

Nature de l'émission et montant de celle-ci.

Nombre d'actions qui ont été ou seront créées et/ou émises, s'il est prédéterminé.

2.2.1. Dans le cas d'actions émises lors d'une opération de fusion, de scission, d'apport de l'ensemble ou d'une partie du patrimoine d'une entreprise, d'une offre publique d'échange ou en contrepartie d'apports autres qu'en numéraire, mention des lieux où les documents indiquant les termes et conditions de ces opérations sont accessibles au public en Belgique.

2.2.2. Description succincte des droits attachés aux actions, notamment étendue du droit de vote, droits à la répartition du bénéfice et à la participation à tout boni en cas de liquidation, ainsi que tout privilège.

Délai de prescription des dividendes et indication au profit de qui cette prescription opère.

2.2.3. Retenues fiscales à la source sur le revenu des actions prélevées en Belgique et, le cas échéant, dans le pays d'origine.

Indication concernant la prise en charge éventuelle des retenues à la source par l'émetteur.

2.2.4. Régime de circulation des actions et restrictions éventuelles à leur libre négociabilité, par exemple clause d'agrément.

2.2.5. Date d'entrée en jouissance.

2.2.6. (Bourses belges où l'inscription au premier marché est ou sera demandée ou a déjà eu lieu et bourses étrangères où l'admission à la cote officielle est ou sera demandée ou a déjà eu lieu.) <AR 1995-09-01/32, art. 18, 002; En vigueur : 12-09-1995>

2.2.7. Organismes financiers qui, au moment de l'(inscription) des actions (au premier marché), assurent le service financier de l'émetteur en Belgique. <AR 1995-09-01/32, art. 18, 002; En vigueur : 12-09-1995>

2.3. Dans la mesure où ils sont pertinents, renseignements concernant l'emission et le placement publics ou privés des actions dont l'(inscription au premier marché) est demandée, lorsque cette émission et ce placement ont eu lieu dans les douze mois précédant l'(inscription.) <AR 1995-09-01/32, art. 18, 002; En vigueur : 12-09-1995>

2.3.0. Indication de l'exercice du droit préférentiel des actionnaires ou de la limitation ou suppression de ce droit.

Indication, s'il y a lieu, des raisons de la limitation ou de la suppression de ce droit; dans ces cas, justification du prix d'émission lorsqu'il s'agit d'une émission contre espèces; indication des bénéficiaires si la limitation ou la suppression du droit préférentiel est faite en faveur de personnes déterminées.

2.3.1. Montant total de l'emission ou du placement publics ou privés et nombre d'actions émises ou placées, le cas échéant par catégorie.

2.3.2. Si l'émission ou le placement publics ou privés ont été ou sont faits simultanément sur les marchés de divers Etats et qu'une tranche a été ou est réservée à certains de ceux-ci, indication de ces tranches.

2.3.3. Prix de souscription ou de cession, avec indication de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable ou du montant porté au capital, de la prime d'émission et, éventuellement, du montant des frais mis explicitement à charge du souscripteur ou de l'acquéreur.

Modalités de paiement du prix, notamment quant à la libération des actions non entièrement libérées.

2.3.4. Modalités d'exercice du droit préférentiel, négociabilité des droits de souscription, sort des droits de souscription non exercés.

2.3.5. Période d'ouverture de la souscription ou du placement des actions et indication des organismes financiers chargés de recueillir en Belgique les souscriptions du public.

2.3.6. Modalités et délais de délivrance des actions, création éventuelle de certificats provisoires.

2.3.7. Indication des personnes physiques ou morales qui, vis-à-vis de l'émetteur, prennent ou ont pris ferme l'émission ou en garantissent la bonne fin. Si la prise ferme ou la garantie ne porte pas sur la totalité de l'émission, mention de la quote-part non couverte.

2.3.8. Indication ou évaluation du montant global et/ou du montant par action des charges relatives à l'opération d'émission, avec mention des remunérations globales des intermédiaires financiers, y compris la commission ou la marge de prise ferme, la commission de garantie, la commission de placement ou de guichet.

2.3.9. Montant net, pour l'émetteur, du produit de l'émission et affectation envisagée de celui-ci, par exemple financement du programme d'investissement ou renforcement de la situation financière de l'émetteur.

2.4. Renseignements concernant l'(inscription) des actions (au premier marché) : <AR 1995-09-01/32, art. 18, 002; En vigueur : 12-09-1995>

2.4.0. Description des actions dont l'(inscription au premier marché) est demandée, notamment nombre d'actions et valeur nominale par action ou, à défaut de valeur nominale, pair comptable ou valeur nominale globale, dénomination exacte ou catégorie, et coupons attachés. <AR 1995-09-01/32, art. 18, 002; En vigueur : 12-09-1995>

2.4.1. S'il s'agit d'une diffusion par la bourse d'actions qui ne sont pas encore diffusées dans le public, indication du nombre d'actions mises à la disposition du marché et de leur valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable, ou indication de leur valeur nominale globale et, le cas échéant, indication du prix minimal de cession.

2.4.2. Si elles sont connues, dates auxquelles les actions nouvelles seront (inscrites au premier marché) et négociées. <AR 1995-09-01/32, art. 18, 002; En vigueur : 12-09-1995>

2.4.3. (Si des actions de même catégorie sont déjà inscrites au premier marché d'une ou plusieurs bourses belges ou admises à la cote officielle d'une ou plusieurs bourses étrangères, indication de ces bourses.) <AR 1995-09-01/32, art. 18, 002; En vigueur : 12-09-1995>

2.4.4. Si des actions de même catégorie ne sont pas encore (inscrites au premier marché), mais sont traitees sur un ou plusieurs autres marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts, indication de ces marchés. <AR 1995-09-01/32, art. 18, 002; En vigueur : 12-09-1995>

2.4.5. Indication pour le dernier exercice et l'exercice en cours :

- des offres publiques d'achat ou d'échange effectuées par des tiers sur les actions de l'émetteur,

- des offres publiques d'échange effectuées par l'émetteur sur les actions d'une autre société.

Mention pour ces offres du prix ou des conditions d'échange et du résultat.

2.5. Si, simultanément ou presque simultanément à la création d'actions faisant l'objet de l'(inscription au premier marché), des actions de même catégorie sont souscrites ou placées de manière privée ou si des actions d'autres catégories sont créées en vue de leur placement public ou privé, indication de la nature de ces opérations ainsi que du nombre et des caractéristiques des actions sur lesquelles elles portent. <AR 1995-09-01/32, art. 18, 002; En vigueur : 12-09-1995>

CHAPITRE III. - Renseignements de caractère général concernant l'émetteur et son capital.

3.1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur :

3.1.0. Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social.

3.1.1. Date de constitution, durée de l'émetteur lorsqu'elle n'est pas indéterminée.

3.1.2. Législation sous laquelle l'émetteur fonctionne et forme juridique qu'il a adoptée dans le cadre de cette legislation.

3.1.3. Indication de l'objet social et référence à l'article des statuts où celui-ci est décrit.

3.1.4. Indication du registre et numéro d'inscription dans ce registre.

3.1.5. Indication des lieux où peuvent être consultés en Belgique les documents relatifs à l'émetteur et cités dans le prospectus.

3.2. Renseignements de caractère général concernant le capital :

3.2.0. Montant du capital souscrit, nombre et catégories d'actions qui le représentent, avec mention de leurs caractéristiques principales.

Partie du capital souscrit restant à libérer, avec indication du nombre ou de la valeur nominale globale et de la nature des actions non entièrement libérées, ventilées le cas échéant selon leur degré de libération.

3.2.1. Lorsqu'il existe un capital autorisé mais non émis ou un engagement d'augmentation de capital, notamment en cas d'obligations convertibles ou avec droit de souscription ou d'options de souscription accordées, indication :

- du montant de ce capital autorisé ou de cet engagement et de l'échéance éventuelle de l'autorisation,

- des catégories de bénéficiaires ayant un droit préferentiel pour la souscription de ces tranches supplémentaires de capital,

- des conditions et modalités de l'emission d'actions correspondant à ces tranches.

3.2.2. S'il existe des parts non representatives du capital, mention de leur nombre et de leurs caractéristiques principales.

3.2.3. Montant des obligations convertibles, échangeables ou avec droits de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription.

3.2.4. Conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d'actions, dans la mesure où elles sont plus restrictives que les prescriptions légales.

3.2.5. Description succincte des opérations qui, au cours des trois dernières années, ont modifié le montant du capital souscrit et/ou le nombre et les catégories d'actions qui le représentent.

3.2.6. Pour autant qu'elles sont connues de l'émetteur, indication des personnes physiques ou morales qui, directement ou indirectement, isolément ou conjointement, exercent ou peuvent exercer un contrôle sur lui, et mention du montant de la fraction du capital détenue et donnant droit de vote.

Par contrôle conjoint, l'on entend le contrôle exercé par plusieurs sociétés ou par plusieurs personnes qui ont conclu entre elles un accord pouvant les conduire à adopter une politique commune vis-à-vis de l'émetteur.

3.2.7. Pour autant qu'ils sont connus de l'émetteur, indication des actionnaires qui, directement ou indirectement, détiennent un pourcentage de son capital égal ou supérieur à 5 %.

3.2.8. Si l'émetteur fait partie d'un groupe d'entreprises, description succincte du groupe et de la place qu'il y occupe.

3.2.9. Nombre, valeur comptable et valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, pair comptable des actions propres acquises et détenues en portefeuille par l'émetteur ou par une société à laquelle il participe directement ou indirectement à plus de 50 %, si ces actions ne sont pas isolées dans le bilan.

CHAPITRE IV. - Renseignements concernant l'activité de l'émetteur.

4.1. Principales activités de l'émetteur.

4.1.0. Description des principales activités de l'émetteur, avec mention des principales catégories de produits vendus et/ou de services prestés.

Indication des produits et/ou des nouvelles activités, lorsqu'ils sont significatifs.

4.1.1. Ventilation du montant net du chiffre d'affaires réalisé au cours des trois derniers exercices, par catégorie d'activité ainsi que par marché géographique dans la mesure où, du point de vue de l'organisation de la vente des produits et de la prestation des services correspondant aux activités ordinaires de l'émetteur, ces catégories et marchés diffèrent entre eux de façon considérable.

4.1.2. Localisation, importance des principaux établissements de l'émetteur et informations succinctes sur les propriétés foncières. Par principal établissement, on entend tout établissement qui intervient pour plus de 10 % dans le chiffre d'affaires ou dans la production.

4.1.3. Pour les activités minières, les activités d'extraction d'hydrocarbures et d'exploitation de carrières et les autres activités analogues, pour autant qu'elles soient significatives, description des gisements, estimation des réserves économiquement exploitables et durée probable de cette exploitation.

Indication de la durée et des conditions principales des concessions d'exploitation et des conditions économiques de leur exploitation.

Indications concernant l'état d'avancement de la mise en exploitation.

4.1.4. Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 4.1.0 à 4.1.3 ont été influencés par des événements exceptionnels, il en sera fait mention.

4.2. Informations succinctes sur la dépendance éventuelle de l'émetteur à l'égard de brevets et de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de procédés nouveaux de fabrication, lorsque ces facteurs ont une importance fondamentale pour l'activité ou la rentabilité de l'émetteur.

4.3. Indications concernant la politique de recherche et de développement de nouveaux produits et procédés aux cours des trois derniers exercices, lorsque ces indications sont significatives.

4.4. Indication de tout litige ou arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence importante sur la situation financière de l'émetteur.

4.5. Indication de toute interruption des activités de l'émetteur susceptible d'avoir ou ayant eu, dans un passe récent, une incidence importante sur sa situation financière.

4.6. Effectifs moyens et leur évolution au cours des trois derniers exercices, si cette évolution est significative, avec, si possible, une ventilation des effectifs selon les principales catégories d'activités.

4.7. Politique d'investissements :

4.7.0. Description chiffrée des principaux investissements, y compris les intérêts dans d'autres entreprises, tels qu'actions, parts, obligations, etc., réalisés au cours des trois derniers exercices et des mois déjà écoulés de l'exercice en cours.

4.7.1. Indications concernant les principaux investissements en cours de réalisation, à l'exclusion des intérêts en cours d'acquisition dans d'autres entreprises.

Répartition du volume de ces investissements en fonction de leur localisation (intérieur du pays et étranger).

Mode de financement (autofinancement ou non).

4.7.2. Indications concernant les principaux investissements futurs de l'émetteur qui ont fait l'objet d'engagements fermes de ses organes dirigeants, à l'exclusion des intérêts devant être acquis dans d'autres entreprises.

CHAPITRE V. - Renseignements concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur.

5.1. Comptes de l'émetteur :

5.1.0. Bilans et comptes de résultats relatifs aux trois derniers exercices établis par les organes de l'émetteur et présentés sous forme de tableau comparatif. Annexe des comptes annuels du dernier exercice.

Au moment du dépôt du projet de prospectus auprès de la Commission bancaire, il ne doit pas être écoulé plus de dix-huit mois depuis la date de clôture de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels publies. La Commission bancaire peut prolonger ce délai dans des cas exceptionnels.

5.1.1. Si l'émetteur établit seulement des comptes annuels consolidés, il les fait figurer dans le prospectus conformément au point 5.1.0.

Si l'émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, il fait figurer dans le prospectus ces deux types de comptes, conformément au point 5.1.0. Toutefois, la Commission bancaire peut permettre à l'émetteur d'y faire figurer soit les comptes annuels non consolidés, soit les comptes annuels consolidés, à condition que les comptes qui n'y figurent pas n'apportent pas de renseignements complémentaires significatifs.

5.1.2. Résultat de l'exercice par action de l'émetteur, provenant des activités ordinaires, après impôts, pour les trois derniers exercices, lorsque l'émetteur fait figurer dans le prospectus ses comptes annuels non consolidés.

Lorsque l'émetteur fait figurer uniquement dans le prospectus des comptes annuels consolidés, il indique le résultat de l'exercice consolidés rapporté à chacune de ses actions pour les trois derniers exercices. Cette information s'ajoute à celle fournie en vertu de l'alinéa précédent lorsque l'émetteur fait également figurer dans le prospectus ses comptes annuels non consolidés.

Si, au cours de la période des trois exercices visés ci-dessus, le nombre d'actions de l'émetteur a été modifié du fait notamment d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'un regroupement ou d'un fractionnement des actions, les résultats par actions visés aux premier et deuxième alinéas seront ajustés pour être rendus comparables; dans ce cas, les formules des ajustements utilisés sont indiquees.

5.1.3. Montants du dividende par action pour les trois derniers exercices, ajustés le cas échéant pour être rendus comparables conformément au point 5.1.2, troisieme alinéa.

5.1.4. Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels non consolidés et/ou consolidés publiés, une situation financière intérimaire concernant au moins les six premiers mois sera insérée dans le prospectus ou annexée à celui-ci. Si cette situation intérimaire n'a pas été vérifiée, mention doit en être faite.

Dans le cas où l'émetteur établit des comptes annuels consolidés, la Commission bancaire décide si la situation financière intérimaire doit ou non être présentée sous une forme consolidée.

Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier exercice ou l'établissement de la situation financière intérimaire doit être décrite dans une note insérée au prospectus ou annexée à celui-ci.

5.1.5. Si les comptes annuels non consolidés ou consolidés ne sont pas conformes aux directives du Conseil des Communautés européennes concernant les comptes annuels des entreprises et qu'ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur, des renseignements plus détaillés et/ou complémentaires doivent être fournis.

5.1.6. Tableau des sources et utilisation des fonds relatifs aux trois derniers exercices.

5.2. Renseignements individuels, énumérés ci-après, relatifs aux entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence considérable sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats.

Les renseignements énumérés ci-après doivent être donnés en tout cas pour les entreprises dans lesquelles l'émetteur détient directement ou indirectement une participation, si la valeur comptable de celle-ci représente au moins 10 % des capitaux propres ou contribue pour au moins 10 % au résultat net de l'emetteur ou, dans le cas d'un groupe, si la valeur comptable de cette participation représente au moins 10 % des capitaux propres consolidés ou contribue pour au moins 10 % au résultat net consolidé du groupe.

Les renseignements énumérés ci-après peuvent ne pas être fournis si l'émetteur prouve que la participation n'a qu'un caractère provisoire.

Les renseignements prévus sous e) et f) peuvent être omis lorsque l'entreprise dans laquelle une participation est détenue ne publie pas de comptes annuels.

La Commission bancaire peut permettre que les renseignements prévus sous d) à j) soient omis si les comptes annuels des entreprises dans lesquelles des participations sont détenues sont consolidés dans les comptes annuels du groupe ou si la valeur attribuable à la participation selon la méthode de la mise en équivalence est publiée dans les comptes annuels, pour autant que, de l'avis de la Commission bancaire, l'omission de ces renseignements ne soit pas de nature à risquer d'induire le public en erreur sur les faits et les circonstances dont la connaissance est essentielle pour l'appréciation du titre en question.

Les renseignements prévus sous g) et j) peuvent être omis si la Commission bancaire estime qu'une telle omission n'induit pas les investisseurs en erreur.

Liste des renseignements :

a)dénomination et siège social de l'entreprise;

b)domaine d'activité;

c)fraction du capital détenue;

d)capital souscrit;

e)réserves;

f)résultat du dernier exercice provenant des activités ordinaires, après impôts;

g)valeur à laquelle l'émetteur comptabilise les actions ou parts détenues;

h)montant restant à libérer sur les actions ou parts détenues;

i)montant des dividendes touchés au cours du dernier exercice à raison des actions ou parts détenues;

j)montant des créances et des dettes de l'émetteur à l'égard de l'entreprise.

5.3. Renseignements individuels relatifs aux entreprises non visées au point 5.2 et dans lesquels l'émetteur détient au moins 10 % du capital. Ces renseignements peuvent être omis lorsqu'ils ne sont que d'un intérêt négligeable au regard de l'objectif fixé à l'article 4 du présent arrêté :

a)dénomination et siège social de l'entreprise;

b)fraction du capital detenue.

5.4. Lorsque le prospectus comprend les comptes annuels consolidés :

a)indication des principes de consolidation appliqués. Ces principes sont décrits explicitement lorsque l'Etat dont relève l'émetteur n'a pas de legislation en ce qui concerne la consolidation des comptes annuels ou lorsque ces principes ne sont pas conformes à une telle législation ou à une méthode communément acceptée et en usage en Belgique;

b)indication de la dénomination et du siège social des entreprises comprises dans la consolidation, si cette information est importante pour l'appréciation du patrimoine, de la situation financière ou des résultats de l'émetteur. Ces entreprises peuvent être distinguées par un signe graphique dans la liste des entreprises pour lesquelles des renseignements sont prévus au point 5.2.;

c)pour chacune des entreprises visées sous b), indication :

- de la quotité des intérêts de l'ensemble des tiers, si les comptes annuels sont consolidés globalement;

- de la quotité de la consolidation calculée sur la base des intérets, si celle-ci a été effectuée sur une base proportionnelle.

5.5. Lorsque l'émetteur est une entreprise dominante formant un groupe avec une ou plusieurs entreprises dépendantes, les renseignements prévus aux chapitres 4 et 7 seront fournis pour l'émetteur et pour le groupe.

La Commission bancaire peut permettre que ces renseignements soient fournis uniquement pour l'émetteur ou uniquement pour le groupe, à condition que les renseignements qui ne sont pas présentés ne soient pas significatifs.

5.6. Si des renseignements prévus par le schéma A sont donnés dans les comptes annuels fournis en vertu du présent chapitre, ils peuvent ne pas être répétés.

CHAPITRE VI. - Renseignements concernant l'administration, la direction et la surveillance.

6.1. Nom, adresse et fonctions dans la société émettrice des personnes suivantes, avec mention des principales activités exercées par elles en dehors de cette société lorsque ces activités sont significatives par rapport à celle-ci :

a)membres des organes d'administration, de direction et de surveillance;

b)associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions;

c)fondateurs, s'il s'agit d'une société fondée depuis moins de cinq ans.

6.2. Intérêts des dirigeants dans la société émettrice :

6.2.0. Rémunérations et avantages en nature attribues pour le dernier exercice clos, à quelque titre que ce soit, par frais généraux ou par le compte de répartition, aux membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance, ces montants étant globalisés pour chaque catégorie d'organes.

Montant global des rémunérations et avantages en nature attribués à l'ensemble des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de l'émetteur par l'ensemble des entreprises dépendant de lui et avec lesquelles il forme un groupe.

6.2.1. Nombre total d'actions de l'émetteur détenues par l'ensemble des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance, et options qui leur ont été conférées sur les actions de l'émetteur.

6.2.2. Informations sur la nature et l'étendue des intérêts des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance dans des transactions inhabituelles par leur caractère ou leurs conditions, effectuées par l'émetteur - telles qu'achats en dehors de l'activité normale, acquisition ou cession d'éléments de l'actif immobilisé - au cours du dernier exercice et pendant l'exercice en cours. Lorsque de telles transactions inhabituelles ont été conclues au cours d'exercices antérieurs et qu'elles ne l'ont pas été définitivement, il faut également donner des informations sur ces transactions.

6.2.3. Indication globale de tous les prêts encore en cours accordés par l'émetteur aux personnes visées au point 6.1. sous a), ainsi que des garanties constituées par lui à leur profit.

6.3. Mention des schémas d'intéressement du personnel dans le capital de l'émetteur.

CHAPITRE VII. - Renseignements concernant l'évolution récente et les perspectives de l'émetteur.

7.1. Sauf dérogation accordée par la Commission bancaire, indications générales concernant l'évolution des affaires de l'émetteur depuis la clôture de l'exercice auquel les derniers comptes annuels publiés se rapportent, et en particulier :

- les tendances récentes les plus significatives dans l'évolution de la production, des ventes, des stocks et du volume du carnet de commandes;

- les tendances récentes dans l'évolution des coûts et prix de vente.

7.2. Sauf dérogation accordée par la Commission bancaire, indications concernant les perspectives de l'émetteur au moins pour l'exercice en cours.

Art. N2.Schéma B. Schéma de prospectus pour l'admission d'obligations à la cote officielle d'une bourse de fonds publics et de change du Royaume.

0.0. Sans préjudice de la section IV du présent arrêté, indication que le prospectus est publié après avoir été approuvé par la Commission bancaire conformément à l'article 29ter, § 1er, alinéa 1er, de l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 et que cette approbation ne comporte aucune appreciation de l'opportunité et de la qualité de l'opération, ni de la situation de celui qui la réalise.

CHAPITRE I. - Renseignements concernant les responsables du prospectus et le contrôle des comptes.

1.1. Nom et fonctions des personnes physiques ou dénomination et siège des personnes morales qui assument la responsabilité du prospectus ou, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci, avec, dans ce cas, mention de ces parties.

1.2. Attestation des responsables cités au point 1.1. certifiant que, à leur connaissance et pour la partie du prospectus dont ils assument la responsabilité, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à altérer la portée du prospectus.

1.3. Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes qui, conformément à la législation applicable, ont procedé à la vérification des comptes annuels des trois derniers exercices.

Indication précisant que les comptes annuels ont été vérifiés. Si les attestations certifiant les comptes annuels ont été refusées par les contrôleurs légaux ou si elles comportent des réserves, ce refus ou ces reserves doivent être reproduits intégralement et la motivation doit en être donnée.

Indication des autres renseignements qui figurent dans le prospectus et qui ont été vérifiés par les contrôleurs.

CHAPITRE II. - Renseignements concernant l'emprunt et l'(inscription) des obligations (au premier marché). <AR 1995-09-01/32, art. 19, 002; En vigueur : 12-09-1995>

2.1. Conditions de l'emprunt :

2.1.0. Montant nominal de l'emprunt; si ce montant n'est pas fixé, mention doit en être faite.

Nature, nombre et numéros des obligations et montants des coupures.

2.1.1. A l'exception des cas d'émissions continues, prix d'émission et de remboursement et taux nominal; si plusieurs taux d'intérêt sont prévus, indication des conditions de modification.

2.1.2. Modalités d'octroi d'autres avantages, qu'elle qu'en soit la nature; méthode de calcul de ces avantages.

2.1.3. Retenues fiscales à la source sur le revenu des obligations prélevées en Belgique et, le cas échéant, dans le pays d'origine.

Indication concernant la prise en charge éventuelle des retenues à la source par l'émetteur.

2.1.4. Modalités d'amortissement de l'emprunt, y compris les procédures de remboursement.

2.1.5. Organismes financiers qui, au moment de l'(inscription) des obligations (au premier marché), assurent le service financier de l'émetteur en Belgique. <AR 1995-09-01/32, art. 19, 002; En vigueur : 12-09-1995>

2.1.6. Monnaie de l'emprunt; si l'emprunt est libellé en unités de compte, statut contractuel de cette dernière; option de change.

2.1.7. Délais :

a)durée de l'emprunt, échéances intercalaires éventuelles;

b)date d'entrée en jouissance et échéance des intérets;

c)délai de prescription des intérêts et du capital;

d)modalités et délais de délivrance des obligations, création éventuelle de certificats provisoires.

2.1.8. Sauf pour les émissions continues, indication du taux de rendement. La méthode de calcul de ce taux sera précisée sous une forme résumée.

2.2. Renseignements d'ordre juridique.

2.2.0. Indication des résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les obligations ont été ou seront créées et/ou émises.

Nature de l'émission et montant de celle-ci.

Nombre d'obligations qui ont été ou seront créées et/ou émises, s'il est prédéterminé.

2.2.1. Nature et portée des garanties, sûretés et engagements destinés à assurer la bonne fin de l'emprunt, c'est-à-dire le remboursement des obligations et le paiement des intérêts.

Indication des lieux où le public peut avoir accès en Belgique aux textes des contrats relatifs à ces garanties, sûretés et engagements.

2.2.2. Organisation des trustees ou de toute autre représentation de la masse des obligataires.

Nom et fonctions ou dénomination et siège du représentant des obligataires, principales conditions de cette représentation, notamment conditions de remplacement du représentant.

Indication des lieux où le public peut avoir accès en Belgique aux textes des contrats relatifs à ces modes de représentation.

2.2.3. Mention des clauses de subordination de l'emprunt par rapport aux autres dettes de l'émetteur déjà (contractées) ou futures. <Erratum : voir M.B. 25-10-1990, p. 20391>

2.2.4. Indication de la législation sous laquelle les obligations ont été créées et des tribunaux compétents en cas de contestation.

2.2.5. Indication précisant si les obligations sont nominatives ou au porteur.

2.2.6. Restrictions éventuelles imposées par les conditions de l'émission a la libre négociabilite des obligations.

2.3. Renseignements concernant l'(inscription) des obligations (au premier marché) : <AR 1995-09-01/32, art. 19, 002; En vigueur : 12-09-1995>

2.3.0. (Bourses belges où l'inscription au premier marché est ou sera demandée ou a déjà eu lieu et bourses étrangères où l'admission à la cote officielle est ou sera demandée ou a déjà eu lieu.) <AR 1995-09-01/32, art. 19, 002; En vigueur : 12-09-1995>

2.3.1. Indication des personnes physiques ou morales, qui, vis-à-vis de l'émetteur, prennent ou ont pris ferme l'émission ou en garantissent la bonne fin. Si la prise ferme ou la garantie ne porte pas sur la totalité de l'émission, mention de la quote-part non couverte.

2.3.2. Si l'émission ou le placement publics ou privés ont été ou sont faits simultanément sur les marchés de divers Etats et qu'une tranche a été ou est réservée à certains de ceux-ci, indication de ces tranches.

2.3.3. (Si des obligations de même catégorie sont déjà inscrites au premier marché d'une ou plusieurs bourses belges ou admises à la cote officielle d'une ou plusieurs bourses étrangères, indication de ces bourses.) <AR 1995-09-01/32, art. 19, 002; En vigueur : 12-09-1995>

2.3.4. Si des obligations de même catégorie ne sont pas encore (inscrites au premier marché), mais sont traitées sur un ou plusieurs autres marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts, indication de ces marchés. <AR 1995-09-01/32, art. 19, 002; En vigueur : 12-09-1995>

2.4. Renseignements concernant l'émission, si elle est concomitante à l'(inscription au premier marché) ou si elle a eu lieu dans les trois mois précédant celle-ci : <AR 1995-09-01/32, art. 19, 002; En vigueur : 12-09-1995>

2.4.0. Modalités d'exercice du droit préférentiel, négociabilité des droits de souscription, sort des droits de souscription non exercés.

2.4.1. Modalités de paiement du prix de souscription ou d'achat.

2.4.2. Sauf pour les emissions continues d'obligations, période d'ouverture de la souscription ou du placement des obligations et indication des possibilités éventuelles de clôture anticipée.

2.4.3. Indication des organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public en Belgique.

2.4.4. Mention précisant, s'il y a lieu, que les souscriptions sont susceptibles de réduction.

2.4.5. Sauf pour les émissions continues d'obligations, indication du produit net de l'emprunt.

2.4.6. But de l'émission et affectation envisagée de son produit.

CHAPITRE III. - Renseignements de caractère général concernant l'émetteur et son capital.

3.1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur.

3.1.0. Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social.

3.1.1. Date de constitution, durée de l'émetteur lorsqu'elle n'est pas indéterminée.

3.1.2. Législation sous laquelle l'émetteur fonctionne et forme juridique qu'il a adoptée dans le cadre de cette législation.

3.1.3. Indication de l'objet social et référence à l'article des statuts où celui-ci est décrit.

3.1.4. Indication du registre et numéro d'inscription sur ce registre.

3.1.5. Indication des lieux où peuvent être consultés en Belgique les documents relatifs à l'émetteur et cités dans le prospectus.

3.2. Renseignements de caractère général concernant le capital :

3.2.0. Montant du capital souscrit, nombre et catégories de titres qui le représentent, avec mention de leurs caractéristiques principales.

Partie du capital souscrit à libérer, avec indication du nombre ou de la valeur nominale globale et de la nature des titres non entièrement libérés, ventilés le cas échéant selon leur degré de libération.

3.2.1. Montant des obligations convertibles, échangeables ou avec droits de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d'échange ou de souscription.

3.2.2. Si l'émetteur fait partie d'un groupe d'entreprises, description succinte du groupe et de la place qu'il y occupe.

3.2.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, pair comptable des actions propres acquises et détenues en portefeuille par l'émetteur ou par une société à laquelle il participe directement ou indirectement à plus de 50 %, si ces actions ne sont pas isolées dans le bilan et qu'elles représentent un pourcentage significatif du capital souscrit.

CHAPITRE IV. - Renseignements concernant l'activité de l'émetteur.

4.1. Principales activités de l'émetteur :

4.1.0. Description des principales activités de l'émetteur, avec mention des principales catégories de produits vendus et/ou de services prestés.

Indication des produits nouveaux et/ou des nouvelles activités, lorsqu'ils sont significatifs.

4.1.1. Montant net du chiffre d'affaires réalise au cours des deux derniers exercices.

4.1.2. Localisation, importance des principaux établissements de l'émetteur, et informations succinctes sur les propriétés foncières. Par principal établissement, on entend tout établissement qui intervient pour plus de 10 % dans le chiffre d'affaires ou dans la production.

4.1.3. Pour les activités minières, les activités d'extraction d'hydrocarbures et d'exploitation de carrières et les autres activités analogues pour autant qu'elles soient significatives, description des gisements, estimation des réserves économiquement exploitables et durée probable de cette exploitation.

Indication de la durée et des conditions principales des concessions d'exploitation et des conditions économiques de leur exploitation.

Indications concernant l'état d'avancement de la mise en exploitation.

4.1.4. Lorsque les renseignements fournis conformément aux points 4.1.0. à 4.1.3. ont été influencés par des événements exceptionnels, il en sera fait mention.

4.2. Informations succinctes sur la dépendance éventuelle de l'émetteur à l'égard de brevets et de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de procédés nouveaux de fabrication, lorsque ces facteurs ont une importance fondamentale pour l'activité ou la rentabilité de l'émetteur.

4.3. Indication de tout litige ou arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une incidence importante sur la situation financière de l'émetteur.

4.4. Politique d'investissements :

4.4.0. Description chiffrée des principaux investissements, y compris les intérêts dans d'autres entreprises, tels qu'actions, parts, obligations, etc., réalisés au cours des trois derniers exercices et des mois déjà écoulés de l'exercice en cours.

4.4.1. Indications concernant les principaux investissements en cours de réalisation, à l'exclusion des interêts en cours d'acquisition dans d'autres entreprises.

Répartition du volume de ces investissements en fonction de leur localisation (intérieur du pays et étranger).

Mode de financement (autofinancement ou non).

4.4.2. Indications concernant les principaux investissements futurs de l'emetteur qui ont déjà fait l'objet d'engagements fermes de ses organes dirigeants, a l'exclusion des intérêts devant être acquis dans d'autres entreprises.

CHAPITRE V. - Renseignements concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur.

5.1. Comptes de l'émetteur :

5.1.0. Bilans et comptes de résultats relatifs aux deux derniers exercices établis par les organes de l'émetteur et présentés sous forme de tableau comparatif. Annexe des comptes annuels du dernier exercice.

Au moment du dépôt du projet de prospectus auprès de la Commission bancaire, il ne doit pas s'être écoulé plus de dix-huit mois depuis la date de clôture de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels publiés. La Commission bancaire peut prolonger ce délai dans des cas exceptionnels.

5.1.1. Si l'émetteur établit seulement des comptes annuels consolidés, il les fait figurer dans le prospectus conformément au point 5.1.0.

Si l'émetteur établit à la fois des comptes annuels non consolidés et des comptes annuels consolidés, il fait figurer dans le prospectus ces deux types de comptes, conformément au point 5.1.0. Toutefois, la Commission bancaire peut permettre à l'émetteur d'y faire figurer soit les comptes annuels non consolidés, soit les comptes annuels consolidés, à condition que les comptes qui n'y figurent pas n'apportent pas de renseignements complémentaires significatifs.

5.1.2. Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels non consolidés et/ou consolidés publiés, une situation financière intérimaire concernant au moins les six premiers mois sera insérée dans le prospectus ou annexée à celui-ci. Si cette situation intérimaire n'a pas été vérifiée, mention doit en être faite.

Dans le cas où l'émetteur établit des comptes annuels consolidés, la Commission bancaire décide si la situation financière intérimaire doit ou non être présentée sous une forme consolidée.

Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier exercice ou l'établissement de la situation financière intérimaire doit être décrite dans une note insérée au prospectus ou annexée à celui-ci.

5.1.3. Si les comptes annuels non consolidés ou consolidés ne sont pas conformes aux directives du Conseil des Communautés européennes concernant les comptes annuels des entreprises et qu'ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'emetteur, des renseignements plus détaillés et/ou complémentaires doivent être fournis.

5.1.4. Indication à la date la plus récente possible (qui doit être précisée), pour autant qu'ils soient significatifs :

- du montant global des emprunts obligataires restant à rembourser, avec ventilation entre emprunts garantis (par des sûretés réelles ou autrement, par l'émetteur ou par des tiers) et emprunts non garantis;

- du montant global de tous les autres emprunts et dettes, avec ventilation entre emprunts et dettes garantis et emprunts et dettes non garantis;

- du montant global des engagements conditionnels.

En l'absence de tels emprunts, dettes ou engagements, une déclaration négative appropriée sera insérée dans les prospectus.

Si l'émetteur établit des comptes annuels consolidés, le point 5.1.1. s'applique.

En règle générale, il ne devrait pas être tenu compte des engagements entre sociétés à l'interieur du groupe, une déclaration étant faite à cet égard en cas de besoin.

5.1.5. Tableau des sources et utilisations des fonds relatifs aux trois derniers exercices.

5.2. Renseignements individuels, énumérés, ci-après, relatifs aux entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence considérable sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats.

Les renseignements énuméres ci-après doivent être donnés en tout cas pour les entreprises dans lesquelles l'émetteur détient directement ou indirectement une participation, si la valeur comptable de celle-ci représente au moins 10 % des capitaux propres ou contribue pour au moins 10 % au résultat net de l'émetteur ou, dans le cas d'un groupe, si la valeur comptable de cette participation représente au moins 10 % des capitaux propres consolidés ou contribue pour au moins 10 % au résultat net consolidé du groupe.

Les renseignements énumérés ci-après peuvent ne pas être fournis si l'émetteur prouve que la participation n'a qu'un caractère provisoire.

Les renseignements prévus sous e) et f) peuvent être omis lorsque l'entreprise dans laquelle une participation est détenue ne publie pas de comptes annuels.

La Commission bancaire peut permettre que les renseignements prevus sous d) à h) soient omis si les comptes annuels des entreprises dans lesquelles des participations sont détenues sont consolidés dans les comptes annuels du groupe ou si la valeur attribuée à la participation selon la méthode de la mise en équivalence est publiée dans les comptes annuels, pour autant que, de l'avis de la Commission bancaire, l'omission de ces renseignements ne soit pas de nature à risquer d'induire le public en erreur sur les faits et les circonstances dont la connaissance est essentielle pour l'appréciation du titre en question.

Liste des renseignements :

a)dénomination et siège social de l'entreprise;

b)domaine d'activité;

c)fraction du capital détenue;

d)capital souscrit;

e)réserves;

f)résultats du dernier exercice provenant des activités ordinaires, après impôts;

g)montant restant à libérer sur les actions ou parts détenues;

h)montant des dividendes touchés au cours du dernier exercice à raison des actions ou parts détenues.

5.3. Lorsque le prospectus comprend les comptes annuels consolidés :

a)indication des principes de consolidation appliqués. Ces principes sont décrits explicitement lorsque l'Etat dont relève l'émetteur n'a pas de législation en ce qui concerne la consolidation des comptes annuels ou lorsque ces principes ne sont pas conformes à une telle législation ou à une méthode communément acceptée et en usage en Belgique;

b)indication de la dénomination et du siège social des entreprises comprises dans la consolidation, si cette information est importante pour l'appréciation du patrimoine, de la situation financière ou des résultats de l'émetteur. Ces entreprises peuvent être distinguées par un signe graphique dans la liste des entreprises pour lesquelles des renseignements sont prévus au point 5.2.;

c)pour chacune des entreprises visées sous b), indication :

- de la quotité des intérêts de l'ensemble des tiers, si les comptes annuels sont consolidés globalement;

- de la quotité de la consolidation calculée sur la base des intérêts, si celle-ci a été effectuée sur une base proportionnelle.

5.4. Lorsque l'émetteur est une entreprise dominante formant un groupe avec une ou plusieurs entreprises dépendantes, les renseignements prévus aux chapitres 4 et 7 seront fournis pour l'émetteur et pour le groupe.

La Commission peut permettre que ces renseignements soient fournis uniquement pour l'émetteur ou uniquement pour le groupe, à condition que les renseignements qui ne sont pas présentés ne soient pas significatifs.

5.5. Si des renseignements prévus par le schéma B sont donnés dans les comptes annuels fournis en vertu du présent chapitre, ils peuvent ne pas être répétés.

CHAPITRE VI. - Renseignements concernant l'administration, la direction et la surveillance.

6.1. Nom, adresse et fonctions dans l'entreprise émettrice des personnes suivantes, avec mention des principales activités exercées par elles en dehors de cette entreprise, lorsque ces activités sont significatives par rapport à celle-ci :

a)membres des organes d'administration, de direction et de surveillance;

b)associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions.

CHAPITRE VII. - Renseignements concernant l'évolution récente et les perspectives de l'émetteur.

7.1. Sauf dérogation accordée par la Commission bancaire, indications générales concernant l'évolution des affaires de l'émetteur depuis la clôture de l'exercice auquel les derniers comptes publiés se rapportent, et en particulier :

- les tendances récentes les plus significatives dans l'évolution de la production, des ventes, des stocks et du volume du carnet de commandes, et

- les tendances récentes dans l'évolution des coûts et des prix de vente.

7.2. Sauf dérogation accordée par la Commission bancaire, indications concernant les perspectives de l'émetteur au moins pour l'exercice en cours.

Art. N3.Schéma C. Schéma de prospectus pour l'admission de certificats représentatifs d'actions à la cote officielle d'une bourse de fonds publics et de change du Royaume.

0.0. Sans préjudice de la section IV du présent arrêté, indication que le prospectus est publié après avoir été approuvé par la Commission bancaire conformément à l'article 29ter, § 1er, alinéa 1er, de l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 et que cette approbation ne comporte aucune appréciation de l'opportunité et de la qualité de l'opération, ni de la situation de celui qui la réalise.

CHAPITRE I. - Renseignements concernant l'émetteur.

1.1. Dénomination, siège social et principal siège administratif si celui-ci est différent du siège social.

1.2. Date de constitution, durée de l'émetteur lorsqu'elle n'est pas indéterminée.

1.3. Législation sous laquelle l'émetteur fonctionne et forme juridique qu'il a adoptée dans le cadre de cette législation.

1.4. Montant du capital souscrit, nombre et catégories de titres qui le représentent, avec mention de leurs caractéristiques principales.

Partie du capital souscrit restant à libérer, avec indication du nombre ou de la valeur nominale globale et de la nature des titres non entièrement libérés, ventilés le cas echéant selon leur degre de libération.

1.5. Indication des principaux détenteurs du capital.

1.6. Nom, adresse et fonctions auprès de l'émetteur des personnes suivantes, avec mention des principales activités exercées par elles en dehors de l'émetteur, lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci :

a)membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance;

b)associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions.

1.7. Objet social. Si l'émission de certificats représentatifs n'est pas le seul objet social, on indiquera les caractéristiques des autres activités en isolant celles qui ont un caractère purement fiduciaire.

1.8. Résumé des comptes annuels relatifs au dernier exercice clos.

Lorsque plus de neuf mois se sont écoulés depuis la date de clôture de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels non consolidés et/ou consolidés publiés, une situation financière intérimaire concernant au moins les six premiers mois sera insérée dans le prospectus ou annexée à celui-ci. Si cette situation financière intérimaire n'a pas été vérifiée, mention doit en être faite.

Dans le cas où l'émetteur établit des comptes annuels consolidés, la Commission bancaire décide si la situation financière intérimaire doit ou non être présentée sous une forme consolidée.

Toute modification significative intervenue depuis la clôture du dernier exercice ou l'établissement de la situation financière intérimaire doit être décrite dans une note insérée au prospectus ou annexée à celui-ci.

CHAPITRE II. - Renseignements concernant les certificats.

2.1. Statut juridique :

Indication des règles d'émission des certificats, avec mention de la date et du lieu de leur publication.

2.1.0. Exercice et bénéfice des droits attachés aux titres originaires, notamment droit de vote, modalités d'exercice par l'émetteur des certificats et mesures envisagées pour l'obtention des instructions des porteurs de certificats, ainsi que droit à la répartition du bénéfice et au boni de liquidation.

2.1.1. Garanties bancaires ou autres attachées aux certificats et visant à assurer la bonne fin des obligations de l'émetteur.

2.1.2. Faculté d'obtenir la conversion des certificats en titres originaires et modalites de cette conversion.

2.2. Montant des commissions et frais à la charge du porteur relatifs :

- à l'émission des certificats;

- au paiement des coupons;

- à la création de certificats additionnels;

- à l'échange des certificats contre des titres originaires.

2.3. Négociabilité des certificats :

a)(Bourses belges où l'inscription au premier marché est ou sera demandée ou a déjà eu lieu et bourses étrangères où l'admission à la cote officielle est ou sera demandée ou a déjà eu lieu); <AR 1995-09-01/32, art. 20, 002; En vigueur : 12-09-1995>

b)restrictions éventuelles à la libre négociabilité des certificats.

2.4. Renseignements supplémentaires pour l'(inscription au premier marché) : <AR 1995-09-01/32, art. 19, 002; En vigueur : 12-09-1995>

a)s'il s'agit d'une diffusion par la bourse, nombre de certificats mis à la disposition du marché et/ou valeur nominale globale; prix minimal de cession, si un tel prix est fixé;

b)date à laquelle les certificats (nouveaux) seront (inscrits au premier marché), si la date est connue. <Erratum : voir M.B. 25-10-1990, p. 20391><AR 1995-09-01/32, art. 20, 002; En vigueur : 12-09-1995>

2.5. Indication du régime fiscal concernant tous impôts et taxes éventuels à charge des porteurs et percus dans les pays d'émission des certificats.

2.6. Indication de la législation sous laquelle les certificats ont été créés et des tribunaux compétents en cas de contestation.