Article 1er.Le présent arrêté règle les modalités relatives à la procédure de rachat par les émetteurs des titres visés à l'article 12/1, § 2, de la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur.
Art. 2.Pour l'application du présent arrêté, l'on entend par :
1°"la loi du 14 décembre 2005" : la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur ;
2°"émetteur" : un émetteur tel que défini dans l'article 2, alinéa 1er, 2°, de la loi du 14 décembre 2005 ;
3°"BCE" : Banque-Carrefour des Entreprises ;
4°"marché réglementé" : un marché réglementé tel que défini dans l'article 2, alinéa 1er, 3°, de la loi du 14 décembre 2005 ;
5°"SICAV" : société d'investissement à capital variable.
Art. 3.§ 1er. Lorsqu'un émetteur souhaite racheter les titres, visés à l'article 12/1, § 2, de la loi du 14 décembre 2005, il manifeste son intention à la Caisse des Dépôts et Consignations, par courrier électronique avec accusé de réception, et communique les données suivantes :
1°sa dénomination ;
2°son numéro d'identification à la BCE ;
3°son adresse de courrier électronique ;
4°le nombre et le numéro international d'identification des titres qu'il souhaite racheter.
§ 2. A partir du 2 février 2026, la Caisse des Dépôts et Consignations envoie à l'émetteur une invitation à faire offre.
§ 3. L'émetteur peut faire une offre, par courrier électronique avec accusé de réception, dans le délai prévu à l'article 12/1, § 2, alinéa 2, de la loi du 14 décembre 2005. L'offre est communiquée conformément au modèle figurant en annexe.
§ 4. A la réception de l'offre, la Caisse des Dépôts et Consignations vérifie si celle-ci satisfait aux conditions de l'article 12/1 de la loi du 14 décembre 2005, et du présent arrêté.
Si l'offre de rachat satisfait aux conditions, la Caisse des Dépôts et Consignations notifie à l'émetteur, par courrier électronique, son acceptation de l'offre, dans le délai prévu à l'article 12/1, § 2, alinéa 3, de la loi du 14 décembre 2005. Le refus de l'offre lui est communiqué dans le même délai et selon les mêmes modalités.
Art. 4.§ 1er. Le prix de l'offre portant sur un titre admis à la négociation sur un marché réglementé ne peut être inférieur à son cours de bourse du dernier jour ouvrable de janvier 2026.
En l'absence de cotation le dernier jour ouvrable de janvier 2026, le prix ne peut être inférieur au dernier cours de bourse disponible en janvier 2026.
Si aucune cotation n'est disponible pour janvier 2026, le prix de l'offre est déterminé selon les modalités du paragraphe 2.
§ 2. Le prix de l'offre portant sur un titre non admis à la négociation sur un marché réglementé ne peut être inférieur à la valeur du titre, telle que déterminée par un réviseur d'entreprise ou un expert-comptable certifié.
Les frais afférents sont à charge de l'émetteur ayant remis l'offre.
Le rapport d'évaluation du réviseur d'entreprise ou de l'expert-comptable certifié est joint à l'offre.
§ 3. Le prix de l'offre portant sur la part d'une SICAV ne peut être inférieur à la valeur nette d'inventaire arrêtée au dernier jour ouvrable de janvier 2026.
Art. 5.§ 1er. En cas de fusion, scission, offre publique d'échange, ou toute autre opération entraînant ou ayant entrainé une modification du nombre, de la nature ou de la répartition des titres de l'émetteur, l'émetteur notifie à la Caisse des Dépôts et Consignations, au plus tard le 31 décembre 2025, les ratios de conversion entre les titres inscrits dans le portefeuille de la Caisse des Dépôts et Consignations et les titres résultant d'une telle fusion, scission, offre publique d'échange, ou autre opération.
§ 2. Sans préjudice du paragraphe 1er, l'offre soumise par l'émetteur dans les cas visés au paragraphe 1er contient le calcul du ratio de conversion entre les titres inscrits dans le portefeuille de la Caisse des Dépôts et Consignations et les titres résultant de la fusion, scission, offre publique d'échange ou toute autre opération entraînant ou ayant entraîné une modification du nombre, de la nature ou de la répartition des titres de l'émetteur. L'offre est communiquée conformément au modèle transmis par la Caisse des Dépôts et Consignations lors de l'invitation.
Art. 6.Sans préjudice de l'article 5, l'émetteur ne peut remettre aucune offre en cas de dissolution, liquidation ou faillite.
Si la dissolution, liquidation ou faillite de l'émetteur intervient postérieurement à la remise de l'offre et avant acceptation de celle-ci, l'offre ne peut être acceptée.
Art. 7.§ 1er. La propriété du titre est transférée à l'émetteur après le paiement intégral du prix de l'offre, telle qu'acceptée par la Caisse des Dépôts et Consignations.
§ 2. Les instructions de paiement sont indiquées dans le courrier d'acceptation de l'offre, envoyé par la Caisse des Dépôts et Consignations.
Art. 8.Dans l'article 12/1, § 2, de la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, inséré par la loi du 21 décembre 2013 modifiant la loi du 24 juillet 1921 relative à la dépossession involontaire des titres au porteur, la loi du 14 décembre 2005 relative à la suppression des titres au porteur et le chapitre V de la loi du 24 juillet 2008 portant des dispositions diverses (i), en ce qui concerne les coffres dormants, l'alinéa 1er est remplacé par ce qui suit :
"Les titres inscrits auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations en vertu de l'article 11, § 4, et qui n'ont pas fait l'objet d'une demande de restitution de la part de leur titulaire au 31 décembre 2025 peuvent être rachetés par l'émetteur. En ce qui concerne les actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, il respecte les conditions prévues à l'article 7 :215 du Code des sociétés et associations. Si les conditions de l'article 7:215 du Code des sociétés et associations ne sont pas remplies, le rachat peut être effectué par l'émetteur exclusivement en vue de la destruction immédiate des titres rachetés. Dans ce dernier cas, l'émetteur respecte les conditions prévues à l'article 7 :216 du Code des sociétés et associations.".
Art. 9.Le Ministre qui a les Finances dans ses attributions est chargé de l'exécution du présent arrêté.
(Image non reprise pour des raisons techniques, voir M.B. du 08-12-2025, p. 92509)