Chapitre 1er.- Disposition générale
Article 1er. La présente loi règle une matière visée à l'article 74 de la Constitution.
Chapitre 2.- Modification du Code des impôts sur les revenus 1992
Art. 2.Dans l'article 2, § 1er, remplacé par la loi du 10 août 2001 et modifié en dernier lieu par la loi du 18 juillet 2025, du Code des impôts sur les revenus 1992, les modifications suivantes sont apportées :
a)le 6° /1, alinéa 2, c), 2), est complété par les mots ", ou, en abrégé, "fusion simplifiée entre sociétés soeurs" ;
b)dans le texte néerlandais du 6° /2, dans l'intitulé, les mots "bedrijfsafdeling of tak van werkzaamheid" sont remplacés par les mots "een bedrijfstak" ;
c)dans le texte néerlandais du 6° /2, a), les mots "takken van werkzaamheid" sont remplacés par le mot "bedrijfstakken" ;
d)dans le texte néerlandais du 6° /2, b), les mots "een bedrijfsafdeling of een tak van werkzaamheid" sont remplacés par les mots "een bedrijfstak" ;
e)le 6° /2, c), est remplacé par ce qui suit :
"c) Branche d'activité : un ensemble qui, d'un point de vue technique et sous l'angle de l'organisation, exerce une activité autonome, et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens.".
Art. 3.Dans le texte néerlandais de l'article 28, alinéa 2, du même Code, les mots "bedrijfsafdelingen en takken van werkzaamheid" sont remplacés par le mot "bedrijfstakken".
Art. 4.Dans l'article 46, § 1er, du même Code, remplacé par la loi du 28 juillet 1992 et modifié en dernier lieu par la loi du 21 décembre 2022, les modifications suivantes sont apportées :
1°dans le texte néerlandais de l'alinéa 1er, dans la phrase introductive, les mots "bedrijfsafdelingen of takken van werkzaamheid" sont remplacés par le mot "bedrijfstakken" ;
2°dans le texte néerlandais de l'alinéa 1er, dans le 1° :
a)les mots "bedrijfsafdelingen of takken van werkzaamheid" sont remplacés par le mot "bedrijfstakken" ;
b)les mots "de bedrijfsafdeling of de tak van werkzaamheid" sont remplacés par les mots "de bedrijfstak" ;
3°dans le texte néerlandais de l'alinéa 1er, dans le 2°, les mots "bedrijfsafdelingen of takken van werkzaamheid" sont remplacés par le mot "bedrijfstakken" ;
4°dans l'alinéa 6, dans le texte néerlandais :
a)les mots "bedrijfsafdeling of tak van werkzaamheid" sont chaque fois remplacés par le mot "bedrijfstak" ;
b)les mots "een bedrijfsafdeling of een tak van werkzaamheid" sont remplacés par le mot "een bedrijfstak".
Art. 5.L'article 102, alinéa 2, du même Code, abrogé par la loi du 25 décembre 2016, est rétabli dans la rédaction suivante :
"Lorsque les actions ou parts cédées visées à l'alinéa 1er sont celles d'une société ayant été désignée comme société absorbante lors d'une opération antérieure de fusion simplifiée entre soeurs, la valeur d'acquisition à laquelle le contribuable ou son auteur a acquis, à titre onéreux, lesdites actions ou parts s'obtient en majorant la valeur d'acquisition à laquelle le contribuable ou son auteur a acquis, à titre onéreux, les actions ou parts de ladite société absorbante de la valeur d'acquisition à laquelle le contribuable ou son auteur a acquis, à titre onéreux, les actions ou parts de chaque société absorbée.".
Art. 6.Dans l'article 184, alinéa 4, du même Code, remplacé par la loi du 11 décembre 2008 et modifié par les lois du 25 décembre 2016 et 17 mars 2019, les mots ", le cas échéant en application de l'article 102, alinéa 2," sont insérés entre les mots "égal à la valeur d'acquisition" et les mots "des actions ou parts apportées dans le chef de l'apporteur".
Art. 7.A l'article 184bis du même Code, inséré par la loi du 11 décembre 2008 et modifié par la loi du 17 mars 2019, les modifications suivantes sont apportées :
1°dans le texte néerlandais du paragraphe 1er, alinéa 1er, les mots "een bedrijfsafdeling of een tak van werkzaamheid" sont remplacés par les mots "een bedrijfstak" ;
2°dans le texte néerlandais du paragraphe 3, alinéa 1er, les mots "bedrijfsafdelingen of takken van werkzaamheid" sont remplacés par le mot "bedrijfstakken" ;
3°dans le paragraphe 4, alinéa 3, les mots "Dans les éventualités visées au présent paragraphe," sont remplacés par les mots "Dans les éventualités visées au présent paragraphe, à l'exception de celle d'une fusion simplifiée entre sociétés soeurs,".
Art. 8.Dans le texte néerlandais de l'article 184ter, § 3, alinéa 2, du même Code, inséré par la loi du 11 décembre 2008, les mots "een bedrijfsafdeling, een tak van werkzaamheid" sont remplacés par les mots "een bedrijfstak".
Art. 9.L'article 192, § 1er, alinéa 7, du même Code, inséré par la loi du 29 mars 2012, est remplacé par ce qui suit :
"Pour l'application de l'alinéa 1er, pour déterminer si la condition de détention en pleine propriété pendant une période ininterrompue d'au moins un an est respectée :
1°les actions ou parts reçues en échange par suite d'opérations fiscalement neutres visées à l'article 46, § 1er, alinéa 1er, 2°, 211, 214, § 1er, et 231, §§ 2 et 3, qui répondent, selon le cas, au prescrit de l'article 183bis, sont censées avoir été acquises à la date d'acquisition des actions ou parts échangées;
2°en cas de fusion simplifiée entre sociétés soeurs répondant au prescrit de l'article 183bis :
- la portion de la valeur des actions ou parts de la société absorbante qui, conformément à l'article 102, alinéa 2, résulte de la valeur d'acquisition des actions ou parts de la société absorbée, est censée avoir été acquise à la date d'acquisition des actions ou parts de la société absorbée ;
- la portion de la valeur des actions ou parts de la société absorbante qui, conformément à l'article 102, alinéa 2, ne résulte pas de la valeur d'acquisition des actions ou parts de la société absorbée, est censée avoir été acquise à la date d'acquisition des actions ou parts de la société absorbante.".
Art. 10.Dans le texte néerlandais de l'article 194quater, § 6, alinéa 1er, du même Code, inséré par la loi du 24 décembre 2002, abrogé par la loi du 25 décembre 2017 et rétabli par la loi du 2 mai 2019, les mots "een tak van werkzaamheid of een bedrijfsafdeling" sont remplacés par les mots "een bedrijfstak".
Art. 11.Dans le texte néerlandais de l'article 205/5, § 2, alinéa 5, du même Code, inséré par l'article 48 de la loi du 25 décembre 2017, et remplacé par l'article 32 de la loi du 30 juillet 2018, les mots "een tak van werkzaamheid" sont remplacés par les mots "een bedrijfstak".
Art. 12.Dans l'article 206, § 2, du même Code, remplacé par la loi du 6 août 1993 et modifié en dernier lieu par la loi du 30 juillet 2018, les modifications suivantes sont apportées :
1°dans le texte néerlandais de l'alinéa 1er, les mots "een bedrijfsafdeling of een tak van werkzaamheid" sont remplacés par les mots "een bedrijfstak" ;
2°dans le texte néerlandais de l'alinéa 4, les mots "een bedrijfsafdeling of een tak van werkzaamheid" sont remplacés par les mots "een bedrijfstak".
Art. 13.Dans le texte néerlandais de l'article 206/1, alinéa 2, h), du même Code, inséré par la loi du 21 janvier 2022, les mots "een tak van werkzaamheid" sont remplacés par les mots "een bedrijfstak".
Art. 14.Dans l'article 210, § 4, premier tiret, du même Code, modifié en dernier lieu par la loi du 17 mars 2019, les mots "dans la mesure où les apports sont rémunérés par des actions ou parts nouvelles, émises à cette fin ;" sont remplacés par les mots "dans l'éventualité d'une fusion simplifiée entre sociétés soeurs, d'opérations visées à l'article 2, § 1er, 6° /1, alinéa 4, ou, dans les autres cas, dans la mesure où les apports sont rémunérés par des actions ou parts nouvelles, émises à cette fin;".
Art. 15.Dans l'article 211 du même Code, remplacé par la loi du 11 décembre 2008 et modifié en dernier lieu par la loi du 21 janvier 2022, les modifications suivantes sont apportées :
1°dans le paragraphe 1er, alinéa 1er, 2°, insérer les mots "dans l'éventualité d'une fusion simplifiée entre soeurs ou d'opérations visées à l'article 2, § 1er, 6° /1, alinéa 4, ou," entre les mots "dans la mesure où," et les mots "dans les éventualités visées au paragraphe 2, alinéa 3" ;
2°au paragraphe 2, entre l'alinéa 3 et l'alinéa 4, il est inséré un alinéa rédigé comme suit :
"Dans l'éventualité d'une fusion simplifiée entre soeurs et d'opérations visées à l'article 2, § 1er, 6° /1, alinéa 4, par dérogation à l'alinéa 1er, aucune réduction n'est imputée sur le capital libéré ou sur les réserves.".
Art. 16.Dans le texte néerlandais de l'article 214, § 3, du même Code, remplacé par la loi du 4 mai 1999, les mots "bedrijfsafdelingen of takken van werkzaamheid" sont remplacés par le mot "bedrijfstakken".
Art. 17.Dans l'article 229, § 4, du même Code, inséré par la loi du 11 décembre 2008 et modifié en dernier lieu par la loi du 27 juin 2021, les modifications suivantes sont apportées :
1°dans le texte néerlandais de l'alinéa 3, les mots "een bedrijfsafdeling, een tak van werkzaamheid" sont remplacés par les mots "een bedrijfstak" ;
2°l'alinéa 4, premier tiret, est complété par les mots ", sauf en cas de fusion simplifiée entre sociétés soeurs".
Art. 18.Dans l'article 231, § 2, du même Code, inséré par la loi du 28 juillet 1992 et modifié en dernier lieu par la loi du 21 janvier 2022, les modifications suivantes sont apportées :
1°dans le texte néerlandais de l'alinéa 1er, dans la phrase introductive, les mots "of takken van werkzaamheid" sont abrogés ;
2°dans l'alinéa 1er, 2°, les mots "dans la mesure où, dans l'éventualité d'une fusion, scission ou opération assimilée," sont remplacés par les mots "dans la mesure où, dans l'éventualité d'une fusion, scission ou opération assimilée à une fusion ou à une scission,".
Art. 19.Dans le texte néerlandais de l'article 264, alinéa 1er, 4°, du même Code, inséré par la loi du 28 avril 2019, les mots "een bedrijfsafdeling of een tak van werkzaamheid" sont remplacés par les mots "een bedrijfstak".
Art. 20.Dans le texte néerlandais de l'article 2758, § 1er, alinéa 9, du même Code, rétabli par la loi du 15 mai 2014 et modifié par les lois du 24 mars 2015 et du 30 juillet 2018, les mots "bedrijfsafdeling of tak van werkzaamheid" sont remplacés par les mots "een bedrijfstak".
Art. 21.Dans le texte néerlandais de l'article 2759, § 1er, alinéa 10, du même Code, inséré par la loi du 15 mai 2014 et modifié par les lois du 24 mars 2015 et du 30 juillet 2018, les mots "bedrijfsafdeling of tak van werkzaamheid" sont remplacés par les mots "een bedrijfstak".
Chapitre 3.- Modification du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe
Art. 22.Dans l'article 115 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe, modifié en dernier lieu par la loi du 17 mars 2019, les modifications suivantes sont apportées :
1°dans l'alinéa 1er, les mots "des Etats membres de la Communauté économique européenne" sont remplacés par les mots "des Etats membres de l'Union européenne" ;
2°l'alinéa 3 est abrogé.
Art. 23.Dans l'article 115bis, alinéa 1er, du même Code, inséré par la loi du 30 mars 1994 et modifié en dernier lieu par la loi du 17 mars 2019, les mots "des Etats membres de la Communauté européenne" sont remplacés par les mots "des Etats membres de l'Union européenne".
Art. 24.Dans l'article 116 du même Code, remplacé par la loi du 3 juillet 1972 et modifié en dernier lieu par la loi du 17 mars 2019, les modifications suivantes sont apportées :
1°dans l'alinéa 1er, les mots "des Etats membres de la Communauté économique européenne" sont remplacés par les mots "des Etats membres de l'Union européenne" ;
2°dans l'alinéa 3, les mots "à l'article 115" sont remplacés par les mots "aux articles 115 et 115bis".
Art. 25.Dans l'article 117 du même Code, remplacé par la loi du 12 août 1985 et modifié en dernier lieu par la loi du 17 mars 2019, les modifications suivantes sont apportées :
1°dans le paragraphe 1er, alinéa 1er, les mots "à l'article 115" sont remplacés par les mots "aux articles 115 et 115bis" ;
2°dans le paragraphe 1er, alinéa 2, 1°, les mots "un Etat membre des Communautés européennes" sont remplacés par les mots "un Etat membre de l'Union européenne" ;
3°dans le paragraphe 1er, alinéa 2, le 2° est remplacé par ce qui suit :
"2° a) que l'acte juridique soit assimilé par l'article 12:7 du Code des sociétés et des associations à une fusion par absorption ; ou
b)que, déduction faite le cas échéant des sommes dues, au moment de l'apport par la société apporteuse, l'apport soit exclusivement rémunéré, soit par l'attribution d'actions, soit par l'attribution d'actions accompagnée d'un versement en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des actions attribuées. Si le droit belge ou étranger qui régit la société bénéficiaire ne prévoit pas une notion analogue à celle du capital d'une société anonyme, est assimilée au pair comptable la valeur d'apport, telle qu'elle résulte des comptes annuels, de tous les apports en numéraire ou en nature, autre que les apports en industrie, consentis par les actionnaires ou associés, le cas échéant augmentée des réserves qui, en vertu d'une disposition statutaire, ne peuvent être distribuées aux actionnaires ou associés que moyennant une modification des statuts, le tout divisé par le nombre des actions." ;
4°le paragraphe 2 est remplacé par ce qui suit :
" § 2. Le droit visé aux articles 115 et 115bis n'est de même pas dû pour les apports, effectués par une société ayant son siège de direction effective ou son siège statutaire sur le territoire d'un Etat membre de l'Union européenne, des biens composant une ou plusieurs de ses branches d'activité, dans les conditions suivantes :
1°que l'apport ait pour objet l'ensemble des biens qui sont affectés par la société apporteuse à une ou plusieurs divisions de son entreprise, qui, d'un point de vue technique et sous l'angle de l'organisation, exercent chacune une activité autonome, et sont susceptible de fonctionner par leurs propres moyens ; et
2°que, déduction faite le cas échéant des sommes dues lors de l'apport, par la société apporteuse et qui se rapportent aux branches d'activité apportées, l'apport soit exclusivement rémunéré, soit par l'attribution d'actions, soit par l'attribution d'actions accompagnée d'un versement en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des actions attribuées. Si le droit belge ou étranger qui régit la société bénéficiaire ne prévoit pas une notion analogue à celle du capital d'une société anonyme, est assimilée au pair comptable la valeur d'apport, telle qu'elle résulte des comptes annuels, de tous les apports en numéraire ou en nature, autres que les apports en industrie, consentis par les actionnaires ou associés, le cas échéant augmentée des réserves qui, en vertu d'une disposition statutaire, ne peuvent être distribuées aux actionnaires ou associés que moyennant une modification des statuts, le tout divisé par le nombre des actions.
Le 2° n'est pas applicable aux actes juridiques assimilés à des scissions par l'article 12:8, 2°, du Code des sociétés et des associations.
N'est pas considérée comme une division de l'entreprise la gestion des participations et des valeurs de portefeuille. Les participations et valeurs de portefeuille sont considérées comme appartenant à une branche d'activité seulement si elles sont normalement intégrées à l'exploitation de cette branche d'activité.
Sous réserve du droit de contrôle, la réalisation des conditions doit être affirmée soit dans l'acte d'apport, soit dans une déclaration au pied de cet acte, signée avant l'enregistrement par les parties ou, en leur nom, par le notaire instrumentant. A défaut de pareille affirmation, l'acte est enregistré moyennant paiement du droit calculé sans tenir compte de l'exemption du droit proportionnel ou de l'exception, selon le cas, sauf restitution ultérieure." ;
5°dans le paragraphe 3, l'alinéa 1er est remplacé par ce qui suit :
" § 3. Le droit visé aux articles 115 et 115bis n'est de même pas dû pour les apports d'actions ou certificats d'actions ayant pour effet que la société à qui est fait l'apport obtient au moins 75 p.c. du capital ou des capitaux propres de la société dont les actions ou certificats d'actions sont apportés." ;
6°dans le paragraphe 3, alinéa 3, 1°, les mots "un Etat membre des Communautés européennes" sont remplacés par les mots "un Etat membre de l'Union européenne" ;
7°dans le paragraphe 3, alinéa 3, 2°, les mots "ou parts nouvelles" et "ou parts" sont abrogés ;
8°dans le paragraphe 3, alinéa 3, 3°, les mots "ou parts" sont abrogés.
Art. 26.Dans l'article 121, alinéa 1er, 3°, du même Code, remplacé par la loi du 3 juillet 1972, les mots "d'un Etat membre de la Communauté économique européenne" sont remplacés par les mots "d'un Etat membre de l'Union européenne" et les mots "ladite communauté" sont remplacés par les mots "l'Union européenne".
Art. 27.L'article 302ter du même Code est abrogé.
Chapitre 4.- Entrée en vigueur
Art. 28.La présente loi entre en vigueur le jour suivant sa publication au Moniteur belge.