Chapitre 1er.- Modification de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé
Article 1er. Les dispositions du présent chapitre modifient l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, principalement en vue de transposer l'article 2 de la directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022 du Parlement européen et du Conseil modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises.
Art. 2.A l'article 2, § 1er de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, tel que modifié pour la dernière fois par l'arrêté royal du 6 septembre 2021, les modifications suivantes sont apportées:
1°au 9°, les mots " la déclaration non financière telle que visée à l'article 3:6, § 4, ou à l'article 3:32, § 2 du Code des sociétés et des associations, lorsqu'elle est reprise dans un rapport distinct " sont supprimés ;
2°un 35° est inséré, rédigé comme suit :
" 35° "règlement délégué (UE) 2021/2178" : Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil par des précisions concernant le contenu et la présentation des informations que doivent publier les entreprises soumises à l'article 19bis ou à l'article 29bis de la directive 2013/34/UE sur leurs activités économiques durables sur le plan environnemental, ainsi que la méthode à suivre pour se conformer à cette obligation d'information ; " ;
3°un 36° est inséré, rédigé comme suit :
" 36° " information en matière de durabilité " : les informations liées aux questions de durabilité que les émetteurs doivent publier conformément aux articles 3:6/3 et 3:6/8 ou 3:32/2 et 3:32/6 du Code des sociétés et des associations, selon le cas, ou conformément aux dispositions de leur législation nationale visant à transposer les articles 19bis, 29bis et 29quinquies de la Directive 2013/34/UE; " ;
4°un 37° est inséré, rédigé comme suit :
" 37° " normes d'information en matière de durabilité " : les normes adoptées par la Commission européenne en exécution des articles 29ter ou 29quater de la directive 2013/34/UE. ".
Art. 3.L'article 11 du même arrêté est complété par un paragraphe 5, rédigé comme suit :
" § 5. Le communiqué annuel mentionne expressément si le commissaire ou la personne chargée du contrôle de l'information en matière de durabilité a déjà procédé ou non à l'assurance de l'information en matière de durabilité et des informations sur les activités économiques durables sur le plan environnemental établies conformément aux spécifications prévues dans le règlement délégué (UE) 2021/2178. Si les travaux d'assurance ne sont pas encore terminés, le communiqué précise leur état d'avancement. Si les travaux d'assurance sont terminés, le communiqué mentionne l'opinion de la mission d'assurance. Si cette opinion n'est pas une opinion sans réserve, celle-ci est reproduite intégralement dans le communiqué annuel. ".
Art. 4.A l'article 12 du même arrêté, tel que modifié pour la dernière fois par l'arrêté royal du 6 septembre 2021, les modifications suivantes sont apportées :
1°au paragraphe 2, 3°, un c) est inséré, rédigé comme suit :
" c) s'il y a lieu, que le rapport de gestion a également été établi conformément aux normes d'information en matière de durabilité et aux spécifications prévues dans le règlement délégué (UE) 2021/2178; " ;
2°au paragraphe 2, le 4° est remplacé par ce qui suit :
" 4° le rapport d'audit signé par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des états financiers ; et " ;
3°au paragraphe 2, un 5° est inséré, rédigé comme suit :
" 5° s'il y a lieu, le rapport d'assurance sur l'information en matière de durabilité et les informations sur les activités économiques durables sur le plan environnemental établies conformément aux spécifications prévues dans le règlement délégué (UE) 2021/2178, signé par le commissaire ou la personne chargée de l'assurance de l'information en matière de durabilité. " ;
4°le paragraphe 4 est remplacé par ce qui suit :
" § 4. Le rapport de gestion est établi conformément aux articles 3:6 et 3 :6/1 à 3 :6/8 du Code des sociétés et des associations ou conformément à la législation nationale adoptée aux fins de la transposition des articles 19, 19bis, 20 et 29quinquies, paragraphe 1er, de la directive 2013/34/UE et, si l'émetteur est tenu d'établir des comptes consolidés, conformément aux articles 3:32 et 3 :32/1 à 3 :32/6 du Code des sociétés et des associations ou conformément à la législation nationale adoptée aux fins de la transposition des articles 29, 29bis et 29quinquies, paragraphe 2, de la directive 2013/34/UE.
Lorsque l'émetteur doit inclure dans son rapport de gestion de l'information en matière de durabilité, le rapport de gestion doit également comprendre les informations sur les activités économiques durables sur le plan environnemental, établies conformément aux spécifications prévues dans le règlement délégué (UE) 2021/2178. ".
Art. 5.L'article 12/1 du même arrêté, tel qu'inséré par l'arrêté royal du 6 septembre 2021, est abrogé.
Art. 6.L'article 21, alinéa 1er du même arrêté est modifié comme suit :
1°les mots " et, le cas échéant, conformément aux décisions adoptées par la Commission européenne en application de l'article 23, paragraphe 4 de la directive 2004/109/CE " sont insérés entre les mots "en vertu de la législation de ce pays " et les mots " , le rapport de gestion contient au moins les informations suivantes " ;
2°un 4° est inséré, rédigé comme suit :
" 4° les informations sur les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance qui sont nécessaires pour comprendre les incidences de l'émetteur sur les questions de durabilité et les informations nécessaires pour comprendre la manière dont les questions de durabilité affectent l'évolution de ses affaires, ses résultats et sa situation. ".
Art. 7.A l'article 23 du même arrêté, les modifications suivantes sont apportées :
1°les mots " et de l'information en matière de durabilité " sont insérés entre les mots " des informations financières annuelles et semestrielles " et les mots " , et notamment des points suivants : " ;
2°un 3° est inséré, rédigé comme suit :
" 3° s'il y a lieu, la conformité du rapport de gestion avec les normes d'information en matière de durabilité ou avec les normes applicables en vertu de la législation de leur pays, reconnues comme équivalentes par la Commission européenne conformément à l'article 23, paragraphe 4 de la directive 2004/109/CE. ".
Art. 8.A l'article 36, § 3 du même arrêté, le 5° est abrogé.
Art. 9.A l'article 37 du même arrêté, le 5° est abrogé.
Art. 10.A l'article 42 du même arrêté, tel que modifié pour la dernière fois par l'arrêté royal du 26 mars 2014, l'alinéa 1er, est remplacé par ce qui suit :
" Les émetteurs visés à l'article 3 transmettent à la FSMA toutes les informations visées par le présent arrêté au moment où celles-ci sont publiées ou mises à la disposition du public ou des détenteurs de titres. ".
Art. 11.A l'article 43 du même arrêté, tel que modifié pour la dernière fois par l'arrêté royal du 26 mars 2014, les modifications suivantes sont apportées :
1°au § 1, alinéa 1er, un 1° bis est inséré, rédigé comme suit :
" 1° bis que l'information en matière de durabilité n'a pas été établie conformément aux normes d'information en matière de durabilité ou que les informations sur les activités économiques durables sur le plan environnemental n'ont pas été établies conformément aux spécifications prévues dans le règlement délégué (UE) 2021/2178 ; " ;
2°au § 1, alinéa 1er, un 1° ter est inséré, rédigé comme suit :
" 1° ter que les dispositions du règlement délégué (UE) 2019/815 n'ont pas été respectées ; ".
Chapitre 2.- Modifications de l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation
Art. 12.A l'article 3 de l'arrêté royal du 21 août 2008 fixant les règles complémentaires applicables à certains systèmes multilatéraux de négociation, modifié pour la dernière fois par l'arrêté royal du 11 septembre 2016, la phrase introductive est remplacée par ce qui suit :
" L'article 10 de la loi du 2 août 2002, hormis le § 2, alinéas 1, 4° bis et 7°, 4 et 5, et les §§ 3, 3bis, 4, 5 et 5bis, est applicable aux émetteurs dont les instruments financiers sont admis à la négociation sur Alternext, étant entendu que : ".
Art. 13.A l'article 4 du même arrêté, modifié pour la dernière fois par l'arrêté royal du 11 septembre 2016, les modifications suivantes sont apportées :
1°au § 1, alinéa 2, le 1° est remplacé par ce qui suit :
" 1° l'article 2, hormis le § 1er, 5°, 6°, 7°, 17°, 20° et 35° à 37° ; " ;
2°au § 1, alinéa 2, 3° les mots " hormis les dispositions relatives à l'information en matière de durabilité et aux informations sur les activités économiques durables sur le plan environnemental, devant être établies conformément aux spécifications prévues dans le règlement délégué (UE) 2021/2178, " sont insérés entre les mots "les articles 11 et 12," et les mots "étant entendu que ;
3°au § 1, alinéa 2, 5°, les mots " 17 à 23 " sont remplacés par les mots " 17 et 18 " ;
4°au § 1, alinéa 2, le 6° est abrogé ;
5°au § 1, alinéa 2, le 11° est remplacé par ce qui suit :
" 11° les articles 42 et 43, hormis le § 1, alinéa 1er, 1° bis et 1° ter; " ;
6°le § 3 est remplacé par ce qui suit :
" § 3. Les émetteurs relevant de pays tiers appliquent leur propre législation nationale.
Ils sont tenus de fournir des informations plus détaillées ou des informations supplémentaires si les données chiffrées figurant dans le communiqué visé à l'article 11 de l'arrêté royal précité, les comptes consolidés ou statutaires et le rapport de gestion y afférent visés à l'article 12 de l'arrêté royal précité ou les états financiers intermédiaires visés à l'article 13 de l'arrêté royal précité ne sont pas établis conformément à des règles équivalentes aux dispositions prévues par ou en application des règlements ou directives européens et ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur. ".
Art. 14.A l'article 5 du même arrêté, les mots " Les articles 3, hormis le § 1er, 2° et 3°, 4, 6 à 16, 17, hormis l'alinéa 4, 23, 24, et 26 à 28 " sont remplacés par les mots " Les articles 3, hormis le § 1er, 2° et 3°, 3/1, 4, 6 à 16, 17, hormis l'alinéa 4, 23, 24, 25/1, 25/2 et 26 à 28 ".
Chapitre 3.- Entrée en vigueur
Art. 15.Les articles 2, 3, 4, 6, 7, 11, 1° du présent arrêté entrent en vigueur à partir de la date d'ouverture du premier exercice comptable au cours duquel chaque émetteur visé à l'article 3 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 devra publier l'information en matière de durabilité conformément à l'article 116 de la loi du 2 décembre 2024 ou conformément aux dispositions équivalentes de la législation nationale dont il relève.
Art. 16.Le ministre qui a les Finances dans ses attributions est chargé de l'exécution du présent arrêté.