Texte 2019040586
Chapitre 1er.- Disposition générale
Article 1er. La présente loi règle une matière visée à l'article 74 de la Constitution.
Chapitre 2.- Le Code des sociétés et des associations
Art. 2.Les dispositions suivantes forment le Code des sociétés et des associations :
"CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
(NOTE : pour le Code, voir 2019-03-23/09)
Chapitre 3.- Dispositions diverses.
Section 1ère.- Modification du Code judiciaire.
Art. 3.Dans l'article 574, 12°, du Code judiciaire, inséré par la loi du 10 février 1999, les mots " 43bis et 124ter des lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935. " sont remplacés par les mots " 5:28, 5:49, 6:27, 7:33 et 7:61 du Code des sociétés et des associations; ".
Art. 4.A l'article 588 du même code, les modifications suivantes sont apportées:
1°le 17°, inséré par la loi du 8 juin 2008, est remplacé par ce qui suit:
" 17° des demandes formées en vertu de l'article 12:114, § 2, du Code des sociétés et des associations; ";
2°le 19°, inséré par la loi du 22 avril 2012, est remplacé par ce qui suit:
" 19° les demandes de confirmation et d'homologation de la désignation des liquidateurs visées à l'article 2:84 ou 2:119 du Code des sociétés et des associations et les demandes de remplacement du liquidateur visées aux articles 2:86 et 2:120 du même code; "
Art. 5.Dans l'article 764 du même code, les modifications suivantes sont apportées:
1°dans le 9°, rétabli par la loi du 17 mai 2017 modifiant diverses lois en vue de compléter la procédure de dissolution judiciaire des sociétés, les mots " article 182, § 3, du Code des sociétés " sont remplacés par les mots " article 2:74 du Code des sociétés et des associations " et les mots " visées à l'article 182 du Code des sociétés " sont remplacés par les mots " visées à l'article 2:74 du Code des sociétés et des associations ";
2°dans le 9° bis, inséré par la loi du 11 août 2017 portant insertion du Livre XX " Insolvabilité des entreprises ", dans le Code de droit économique, et portant insertion des définitions propres au livre XX, et des dispositions d'application au livre XX, dans le livre I du Code de droit économique, les mots " aux articles 18, alinéa 1er, 4°, et 39, alinéa 1er, 5°, de la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les fondations, les partis politiques européens et les fondations politiques européennes " sont remplacés par les mots " aux articles 2:113, § 1er, 4°, et 2:114, § 1er, 5°, du Code des sociétés et des associations ".
Art. 6.L'article 1128, alinéa 3, du même Code, remplacé par la loi du 29 juin 1993 et modifié par la loi du 13 avril 1995, est remplacé par ce qui suit :
" N'est plus recevable après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la publication de la décision judiciaire faite conformément à l'article 2:14, 2:15, 2:16 ou 2:17 du Code des sociétés et des associations, la tierce-opposition formée contre une décision judiciaire prononçant:
1°la nullité d'une personne morale;
2°la nullité d'une modification des statuts;
3°la nullité d'une fusion ou d'une scission d'une société;
4°la nullité d'une opération visée à l'article 12:2, 12:3, 12:4 ou 12:5 du Code des sociétés et des associations;
5°la nullité d'une décision d'un organe d'une personne morale;
6°la dissolution ou la clôture de la liquidation d'une personne morale prononcée en vertu des articles 2:74, 2:75, 2:81 et 2:101 du Code des sociétés et des associations;
7°une cession ou un retrait en vertu des articles 2:60 à 2:69, ou se prononçant sur les conditions d'une reprise en vertu des articles 5:69 et 7:82 du Code des sociétés et des associations. ".
Section 2.- Modification de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire faite à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités.
Art. 7.Dans l'article 3quater, § 1er, alinéa 1er, de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire faite à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités, inséré par la loi du 17 mai 2017, les mots " par l'article 182/1 du Code des sociétés " sont remplacés par les mots " à l'article 2:90 du Code des sociétés et des associations ".
Section 3.- Modification de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses.
Art. 8.Dans le titre II de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses, il est inséré un chapitre VI/1 intitulé " Sanctions ".
Art. 9.Dans le chapitre VI/1 inséré par l'article 8, il est inséré un article 25/1 rédigé comme suit:
" Art. 25/1. Nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale d'une société dont le siège statutaire est établi en Belgique pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession en vertu des dispositions qui précèdent, vingt jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Les droits de vote attachés à ces titres sont suspendus.
L'alinéa 1er n'est pas applicable:
1°aux titres auxquels est attaché un pouvoir de vote inférieur à 5 % du total des droits de vote existant à la date de l'assemblée générale ou à la quotité inférieure fixée par les statuts comme seuil de notification conformément à l'article 18;
2°aux titres auxquels est attaché un pouvoir de vote se situant entre deux des seuils successifs de cinq points visés à l'article 6, § 1er, ou entre deux seuils successifs déterminés par les statuts conformément à l'article 18;
3°aux titres souscrits par exercice d'un droit de préférence, aux effets acquis par succession ou par suite de fusion, de scission ou de liquidation, ni aux effets acquis en exécution d'une offre publique d'acquisition effectuée en conformité avec les dispositions de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition; et
4°aux titres notifiés par un mandataire en application de l'article 7, alinéa 1er, 5°, pour autant que le ou les mandant(s) concerné(s) aient effectué eux-mêmes une notification, au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée générale, portant sur les titres conférant le droit de vote concernés, ou ne soient pas eux-mêmes obligés d'effectuer une notification portant sur les titres conférant le droit de vote concernés. ".
Art. 10.Dans le même chapitre VI/1, il est inséré un article 25/2 rédigé comme suit:
" Art. 25/2. § 1er. Si les déclarations requises en vertu de la présente loi n'ont pas été effectuées selon les modalités et les délais prescrits, le président du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel la société a son siège, statuant comme en référé, peut:
1°prononcer pour une période d'un an au plus la suspension de l'exercice de tout ou partie des droits afférents aux titres concernés;
2°suspendre pendant la durée qu'il fixe, la tenue d'une assemblée générale déjà convoquée;
3°ordonner sous son contrôle la vente des titres concernés à un tiers qui n'est pas lié à l'actionnaire actuel, dans un délai qu'il fixe et qui est renouvelable.
§ 2. La procédure est engagée par citation émanant de la société ou d'un ou de plusieurs actionnaires ayant le droit de vote. Lorsque la demande a pour objet la suspension de la tenue d'une assemblée déjà convoquée, la procédure peut également être engagée par la personne dont les titres font l'objet d'une demande ou d'une décision de suspension de l'exercice de tout ou partie des droits y afférents.
Lorsque la demande a pour objet la suspension, visée au paragraphe 1er, 1°, de tout ou partie des droits afférents aux titres concernés, elle doit, si une déclaration a été notifiée, être introduite, à peine d'irrecevabilité, quinze jours au plus après la notification.
Le président peut, à la demande d'un des intéressés et après avoir entendu ceux qui l'ont saisi ainsi que la société accorder la levée des mesures ordonnées par lui. ".
Section 4.- Modification de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition.
Art. 11.L'article 5 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, modifié en dernier lieu par la loi du 11 juillet 2018, est complété par quatre alinéas rédigés comme suit:
" Pour le calcul des pourcentages visés aux alinéas 1eret 2 et des pourcentages fixés par les arrêtés royaux pris en exécution de la présente loi, il est tenu compte du nombre de titres avec droit de vote et non du nombre de droits de vote. Il n'est par conséquent pas tenu compte du droit de vote double visé à l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations.
Les sociétés non cotées dont les titres sont admis à la négociation sur un système multilatéral de négociation désigné par le Roi en vertu de l'alinéa 2 sont soumises au régime impératif du droit de vote applicable aux sociétés cotées. Elles pourront par conséquent, quelle que soit leur forme légale, faire application de l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations, à l'exclusion de toute autre forme de droit de vote multiple.
Lorsque à la suite d'une offre publique d'acquisition, l'offrant acquiert au moins deux tiers des titres avec droit le vote d'une société dont les statuts prévoient un droit de vote double au sens de l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations, cet offrant pourra, dans le mois de la publication des résultats de l'offre prévue à l'article 32 de l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition, demander la convocation, dans les trois semaines de cette demande, d'une assemblée générale extraordinaire appelée à supprimer la disposition statutaire prévoyant le droit de vote double. A cette assemblée, les titres donnant lieu à un droit de vote double ne donneront lieu qu'à une voix.
La suppression du droit de vote double par cette assemblée ne donnera droit à aucune compensation financière. ".
Art. 12.L'article 46, paragraphe 1er, 4° et 5°, de la même loi est remplacé par ce qui suit:
" 4° que, lors d'une assemblée générale qui serait convoquée pendant la période d'offre et dont l'ordre du jour porterait notamment sur la prise de mesures de défense, les restrictions au droit de vote, inscrites tant dans les statuts que dans des accords contractuels conclus avec ou entre des détenteurs de titres, ne s'appliqueront pas et qu'à cette assemblée générale les titres à droit de vote multiple ne donneront droit chacun qu'à une voix ;
5°que, lorsqu'à la suite d'une offre, l'offrant détient au moins 75 % du capital assorti de droits de vote, les restrictions au transfert de titres ou au droit de vote, en ce compris le droit de vote multiple, visées aux 3° et 4°, ou les droits statutaires extraordinaires des actionnaires concernant la nomination ou la révocation de membres de l'organe d'administration, ne s'appliqueront pas lors de la première assemblée générale convoquée à la demande de l'offrant au plus tôt deux semaines, et au plus tard deux mois, après la publication des résultats de l'offre publique aux fins de modifier les statuts ou de nommer ou révoquer des membres de l'organe d'administration, et qu'à cette assemblée générale les titres à droit de vote multiple ne donneront droit chacun qu'à une voix. ".
Section 5.- Modification de la loi du 16 juillet 2004 portant le Code de droit international privé.
Art. 13.Dans l'article 109 de la loi du 16 juillet 2004 portant le Code de droit international privé, les modifications suivantes sont apportées:
1°les mots " l'établissement principal ou " sont abrogés;
2°l'article est complété par la phrase suivante:
" Nonobstant toute clause contraire, les juges belges sont toutefois toujours compétents pour connaître de demandes portant sur la responsabilité des administrateurs de la personne morale, telle que visée à l'article 2:56, alinéa 1er, du Code des sociétés et des associations, envers d'autres personnes que la personne morale ou ses associés ou actionnaires ou membres, pour des comportements dans le cadre de l'exercice de la fonction d'administration, si l'établissement principal de la personne morale se situe en Belgique, tandis que le siège statutaire de la personne morale est établi dans un Etat situé en dehors de l'Union européenne et que la personne morale n'a qu'un lien formel avec cet Etat. ".
Art. 14.L'article 110 de la même loi est remplacé par ce qui suit:
" Art. 110. La personne morale est régie par le droit de l'Etat où se situe son siège statutaire. ".
Art. 15.Dans l'article 111, § 1er, 9°, de la même loi, les mots " droit des sociétés " est remplacé par le mot " droit des personnes morales ".
Art. 16.Dans l'article 112 de la même loi, les mots " de l'établissement principal " sont chaque fois remplacés par les mots " du siège statutaire ".
Art. 17.Dans le texte néerlandais de l'article 114 de la même loi, le mot " titels " est remplacé par le mot " effecten ".
Art. 18.Dans l'article 115 de la même loi, les mots " l'établissement principal " sont remplacés par les mots " le siège statutaire ".
Art. 19.Dans l'article 119, § 1er, alinéa 2, de la même loi, les mots " 4, § 2, (a) à (m) " sont remplacés par les mots " 7, § 2, (a) à (m) ".
Section 6.- Modification de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse.
Art. 20.L'article 24, § 1er, de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse, est remplacé par ce qui suit:
" § 1er. Les établissements de crédit constitués sous la forme de société anonyme mettent en place un comité de direction qui a les pouvoirs du conseil de direction visés à l'article 7:104 du Code des sociétés et des associations, et qui est exclusivement composé de membres du conseil d'administration. ".
Art. 21.Dans la même loi, il est inséré un article 24bis rédigé comme suit:
" Art. 24bis. § 1er. Lorsque le comité de direction est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un membre du comité de direction a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de l'établissement de crédit, ce membre doit en informer les autres membres avant que le comité de direction ne prenne une décision. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du comité de direction qui doit prendre cette décision. Le comité de direction ne peut pas déléguer cette décision.
Le comité de direction décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa 1er et les conséquences patrimoniales pour l'établissement de crédit et justifie la décision qui a été prise, et transmet une copie du procès-verbal au conseil d'administation lors de sa prochaine réunion. Cette partie du procès-verbal est reprise dans son intégralité dans le rapport annuel visé à l'aricle 3:5 du Code des sociétés et associations.
Le procès-verbal de la réunion du comité de direction est communiqué au commissaire. Dans son rapport visé à l'article 3:74 du Code des sociétés et associations, le commissaire évalue dans une section séparée, les conséquences patrimoniales pour l'établissement de crédit des décisions du comité de direction telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il existe un intérêt opposé au sens de l'alinéa 1er.
Le membre ayant un conflit d'intérêts au sens de l'alinéa 1er ne peut prendre part aux délibérations du comité de direction concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote. Si tous les membres ont un conflit d'intérêt, la décision ou l'opération est soumise au conseil d'administration; en cas d'approbation de la décision par celui-ci, le comité de direction peut l'exécuter.
§ 2. Sans préjudice du droit des personnes mentionnées aux articles 2:44 et 2:46 du Code des sociétés et associations de demander la nullité ou la suspension de la décsion du comité de direction, l'établissement de crédit peut demander la nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles prévues au présent article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.
§ 3. Le paragraphe 1er n'est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du comité de direction concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés, dont l'établissement de crédit, et dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés, dont l'établissement de crédit, et dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.
De même, le paragraphe 1er ne s'applique pas lorsque les décisions du comité de direction concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature. ".
Section 7.- Modification de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance
Art. 22.L'article 45, § 1er, alinéa 1er, de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance est remplacé par ce qui suit:
" § 1er. Les entreprises d'assurance ou de réassurance constituées sous la forme de société anonyme mettent en place un comité de direction qui a les pouvoirs du conseil de direction visés à l'article 7:104 du Code des sociétés et des associations. ".
Art. 23.Dans la même loi, il est inséré un article 45bis rédigé comme suit:
" Art. 45bis. § 1er. Lorsque le comité de direction est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un membre du comité de direction a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de l'entreprise d'assurance ou de réassurance, ce membre doit en informer les autres membres avant que le comité de direction ne prenne une décision. Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du comité de direction qui doit prendre cette décision. Le comité de direction ne peut pas déléguer cette décision.
Le comité de direction décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa 1er et les conséquences patrimoniales pour l'entreprise d'assurance ou de réassurance et justifie la décision qui a été prise, et transmet une copie du procès-verbal au conseil d'administation lors de sa prochaine réunion. Cette partie du procès-verbal est reprise dans son intégralité dans le rapport annuel visé à l'aricle 3:5 du Code des sociétés et associations.
Le procès-verbal de la réunion du comité de direction est communiqué au commissaire. Dans son rapport visé à l'article 3:74 du Code des sociétés et associations, le commissaire évalue dans une section séparée, les conséquences patrimoniales pour de l'entreprise d'assurance ou de réassurance des décisions du comité de direction telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il existe un intérêt opposé au sens de l'alinéa 1er.
Le membre ayant un conflit d'intérêts au sens de l'alinéa 1er ne peut prendre part aux délibérations du comité de direction concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote. Si tous les membres ont un conflit d'intérêt, la décision ou l'opération est soumise au conseil d'administration; en cas d'approbation de la décision par celui-ci, le comité de direction peut l'exécuter.
§ 2. Sans préjudice du droit des pêrsonnes mentionnées aux articles 2:44 et 2:46 du Code des sociétés et associations de demander la nullité ou la suspension de la décsion du comité de direction, de l'entreprise d'assurance ou de réassurance peut demander la nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles prévues au présent article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.
§ 3. Le paragraphe 1er n'est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du comité de direction concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés, dont de l'entreprise d'assurance ou de réassurance, et dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés, dont de l'entreprise d'assurance ou de réassurance, et dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.
De même, le paragraphe 1er ne s'applique pas lorsque les décisions du comité de direction concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature. ".
Section 8.- Modification de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la Coopération.
Art. 24.L'intitulé de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la Coopération est remplacé par ce qui suit:
" Loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la Coopération, de l'Entrepreunariat social et de l'entreprise Agricole ".
Art. 25.Dans les articles 1er, 1/1, 2, 3, 4, 4/1, 5 et 9 de la même loi, modifiés, respectivement remplacés par la loi du 12 juillet 2003, les mots " Conseil national de la Coopération " sont chaque fois remplacés par les mots " Conseil national de la Coopération, de l'Entrepreneuriat social et de l'entreprise Agricole ".
Section 9.- Modification de la loi du 6 mai 1999 visant à promouvoir la création de sociétés civiles de groupements forestiers.
Art. 26.L'article 2 de la loi du 6 mai 1999 visant à promouvoir la création de sociétés civiles de groupements forestiers est remplacé par ce qui suit:
" Pour l'application de la présente loi, on entend par groupement forestier toute société visée à l'article 8:1 du Code des sociétés et des associations. ".
Section 10.- Modification du Code de droit économique.
Art. 27.L'article I.1, alinéa 1er, du Code de droit économique est complété par les 16° et 17° rédigés comme suit:
" 16° chiffre d'affaires pour les entreprises qui tiennent une comptabilité simplifiée en application de l'article III.85, le montant des recettes autres que non récurrente;
17°total du bilan pour les entreprises qui tiennent une comptabilité simplifiée en application de l'article III.85, le plus grand des deux montants figurant sous les avoirs et les dettes. ".
Art. 28.
<Abrogé par L 2019-03-17/14, art. 117, 002; En vigueur : 30-04-2019>
Art. 29.L'article III.85, § 2, du même Code, inséré par la loi du 15 avril 2018, est remplacé par ce qui suit :
" § 2. Les associations sans but lucratif, les fondations et les associations internationales sans but lucratif qui n'excèdent pas un des critères visés au paragraphe 2 des articles respectifs 3:47 et 3:51 du Code des sociétés et des associations ne doivent pas tenir de comptabilité selon les prescrits des articles III.83 et III.84 lorsque les opérations se traduisant par des mouvements de disponibilités en espèces ou en comptes sont inscrites sans retard, de manière fidèle et complète et par ordre de date dans un livre comptable unique selon le modèle déterminé par le Roi. ".
Art. 30.Dans l'article XX.225, § 2, du même Code, les mots " ou lorsqu'il s'agit d'une ASBL, AISBL ou fondation qui tient une comptabilité simplifiée conformément aux articles 17, 37 et 53 de la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les fondations, les partis politiques européens et les fondations politiques européennes " sont supprimés.
Section 11.- Des adaptations terminologiques.
Art. 31.A compter de la date à laquelle la loi leur est applicable, la notion de " société agricole " visée à l'article 789 du Code de sociétés doit être comprise, dans toutes les lois, comme " société agréée comme entreprise agricole visée à l'article 8:2 du Code des sociétés et des associations ".
A compter de la date à laquelle la loi leur est applicable, les mots " société en commandite simple ", " société privée à responsabilité limitée ", " société coopérative à responsabilité limitée ", " SNC ", " SPRL " et " SCRL " sont remplacés dans toutes les lois respectivement par les mots " société en commandite ", " société à responsabilité limitée ", " société coopérative ", " SNC ", " SComm ", " SRL " et " SC ".
Section 12.- Des références.
Art. 32.Le Roi peut adapter les références des lois et arrêtés royaux aux dispositions reprises dans le Code des sociétés et des associations à l'aide de la table de concordance figurant en annexe.
Section 13.- Délégation au Roi en vue d'insérer les nouvelles technologies.
Art. 33.Le Roi peut prendre les mesures nécessaires afin de permettre l'utilisation de nouvelles technologies pour l'enregistrement d'opérations avec titres ou pour des adaptations du registre des sociétés, y compris celles d'abroger, de compléter, de modifier ou de remplacer des dispositions du Code des sociétés et des associations ou d'autres dispositions légales.
Chapitre 4.- Dispositions abrogatoires. - Dispositions transitoires. - Entrée en vigueur. - Attribution de compétences.
Section 1ère.- Dispositions abrogatoires.
Art. 34.Sans préjudice de la section II, le Code de sociétés est abrogé.
Art. 35.Sans préjudice de la section II, la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les fondations, les partis politiques européens et les fondations politiques européennes est abrogée.
Art. 36.La loi du 31 mars 1898 sur les unions professionnelles est abrogée.
Art. 37.La loi du 12 juillet 1989 portant diverses mesures d'application du Règlement (CEE) n° 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l'institution d'un groupement européen d'intérêt économique est abrogée.
Section 2.- Dispositions transitoires et entrée en vigueur.
Art. 38.La présente loi entre en vigueur le 1er mai 2019.
L'article 2:4, alinéa 5, du Code des sociétés et des associations, tel qu'inséré par l'article 2, produit ses effets le 31 décembre 2018.
Art. 39.§ 1er. Le Code des sociétés et des associations est pour la première fois d'application aux sociétés, associations et fondations existant au moment de l'entrée en vigueur de la présente loi le 1er janvier 2020. Les sociétés et associations dotées de la personnalité juridique, et les fondations sont censées exister à partir du jour où elles ont acquis la personnalité juridique.
Dès la publication de la présente loi au Moniteur belge, les sociétés, associations et fondations visées à l'alinéa 1er peuvent cependant décider d'appliquer les dispositions du même Code avant le 1er janvier 2020. Cette décision requiert une modification des statuts. Si une société, association ou fondation visée à l'alinéa 1er fait usage de cette faculté, elle doit mettre ses statuts en conformité avec les dispositions du Code et celui-ci lui est applicable à partir du jour de la publication de la modification des statuts mais au plus tôt le 1er mai 2019.
Les sociétés, associations et fondations visées à l'alinéa 1er doivent mettre leurs statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations à l'occasion de la première modification de leurs statuts après le 1er janvier 2020, sauf s'il s'agit d'une modification des statuts qui résulte de l'utilisation du capital autorisé, de l'exercice de droits de souscription ou de la conversion d'obligations convertibles. Dans tous les cas, les statuts doivent être mis en conformité avec les dispositions du même Code au plus tard le 1er janvier 2024. Les membres de l'organe d'administration sont personnellement et solidairement responsables des dommages subis par la société, l'association ou la fondation ou par des tiers résultant du non-respect de cette obligation.
§ 2. A partir du 1er janvier 2020 ou, pour les sociétés, associations ou fondations qui ont fait usage de l'option prévue au paragraphe 1er, alinéa 2, à partir de la publication de la modification des statuts visée dans cet alinéa, les dispositions impératives du Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites à dater de ce jour. Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
["1 A compter de ce jour les d\233nominations et abr\233viations des formes de soci\233t\233s suivantes se lisent de plein droit comme suit alors m\234me que les statuts n'auraient pas \233t\233 mis en conformit\233 avec les dispositions du Code des soci\233t\233s et des associations: la \"soci\233t\233 en commandite simple\" comme \"soci\233t\233 en commandite\", la \"soci\233t\233 priv\233e \224 responsabilit\233 limit\233e\" comme \"soci\233t\233 \224 responsabilit\233 limit\233e\", la \"soci\233t\233 coop\233rative \224 responsabilit\233 limit\233e\" comme \"soci\233t\233 coop\233rative\" pour autant que la soci\233t\233 r\233ponde \224 la d\233finition de l'article 6:1 du Code, l'abr\233viation SCS comme SComm, SPRL comme SRL, SCRL comme SC pour autant que la soci\233t\233 r\233ponde \224 la d\233finition de l'article 6:1 du Code."°
A compter de ce jour la partie libérée du capital et la réserve légale des sociétés à responsabilité limitée et la partie libérée de la part fixe du capital et la réserve légale des sociétés coopératives à responsabilité limitée [1 qui répondent à la définition de société coopérative énoncée à l'article 6:1 du Code]1 sont converties, de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. La partie non libérée du capital des sociétés à responsabilité limitée et la partie non libérée de la part fixe du capital des sociétés coopératives à responsabilité limitée sont converties de la même manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés". Lors de la libération, les montants versés seront comptabilisés dans le compte "capitaux propres" indisponible.
§ 3. Les articles 524bis et 524ter du Code des sociétés restent d'application aux comités de direction constitués conformément à ces dispositions, jusqu'au jour où les sociétés concernées auront adapté leurs statuts conformément au paragraphe 1er, alinéas 2 ou 3.
§ 4. Tant qu'une ASBL ou une AISBL n'a pas modifié son objet, elle ne peut exercer que les seules activités entrant dans les limites de l'article 1er respectivement 46 de la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les fondations, les partis politiques européens et les fondations politiques européennes. L'interdiction d'exercer d'autres activités prend fin au 1er janvier 2029.
§ 5. Le Livre 2, Titre 7, du Code des sociétés et des associations devient applicable à toutes les sociétés visées à l'article 2:60 du même Code à la date de l'entrée en vigueur de la loi. Les articles 334 à 342, ou 635 à 644 du Code des sociétés restent cependant d'application aux actions judiciaires introduites avant l'entrée en vigueur de la présente loi.
§ 6. Les articles 2:56 à 2:58 deviennent applicables aux faits dommageables commis à partir de la date à laquelle le Code des sociétés et associations devient applicable à la personne morale concernée conformément au paragraphe 1er, alinéas 1 ou 2.
["1 \167 7. Les articles 20 \224 23 sont applicables aux personnes morales qui y sont vis\233es \224 compter du jour o\249 elles sont soumises au Code des soci\233t\233s et des associations."°
----------
(1L 2020-04-28/06, art. 234, 004; En vigueur : 06-05-2020)
Art. 40.Par dérogation aux articles 38 et 39 les articles 3:1, § 3, 5°, 3:4, alinéa 1er, 4°, 3:8, § 1er, alinéa 2, 2°, 3:21, 4°, 3:72, 3°, 3:76, 3°, 6:1, § 3, 8:2, 8:3 et 8:6 du Code des sociétés et des associations et les articles 31, alinéa 1er, et 42, § 2, de la présente loi entrent en vigueur à une date fixée par le Roi, et au plus tard le 1er janvier 2020.
(NOTE : Entrée en vigueur des articles 3:1, § 3, 5° ; 3:4, L 1er, 4° ; 3:8, § 1er, L 2, 2° ; 3:21, 4° ; 3:72, 3° ; 3:76, 3° ; 6:1, § 3 ; 8:2, 8:3 et 8:6 fixée au 15-07-2019 par AR 2019-07-03/02, art. 1)
(NOTE : Entrée en vigueur des articles 31, L1er ; 42, § 2 fixée au 15-07-2019 par AR 2019-07-03/02, art. 1)
Art. 41.§ 1er. Les personnes morales qui ont adopté la forme légale d'une société en commandite par actions, d'une société à finalité sociale, d'une société agricole, d'un groupement d'intérêt économique, d'une société coopérative à responsabilité illimitée, d'une société coopérative à responsabilité limitée ne répondant pas à la définition de société coopérative à l'article 6:1 [1 du Code des sociétés et des associations]1 ou d'union professionnelle restent soumises aux dispositions du Code des sociétés, respectivement de la loi du 31 mars 1898 sur les unions professionnelles, jusqu'à leur transformation en une autre forme légale, étant entendu que, dès le jour où le Code des sociétés et des associations leur est applicable conformément à l'article 39, § 1er, alinéa 1er ou 2, en outre:
- les dispositions impératives du même Code qui s'appliquent à la société anonyme, à l'exception du livre 7, titre 4, chapitre 1er (sauf les articles 7:97 et 7:102), deviennent applicables à la société en commandite par actions;
- les dispositions impératives du même Code qui s'appliquent à la société en nom collectif deviennent applicables à la société coopérative à responsabilité illimitée, au groupement d'intérêt économique et à la société agricole qui ne compte pas d'associés commanditaires;
- les dispositions impératives du même Code qui s'appliquent à la société en commandite deviennent applicables à la société agricole qui compte des associés commanditaires;
- les dispositions impératives du même Code qui s'appliquent à l'ASBL deviennent applicables à l'union professionnelle et à la fédération d'unions professionnelles;
- les dispositions impératives du même Code qui s'appliquent à la société à responsabilité limitée à l'exception du livre 2, titre 7, et livre 5, [1 l'article 5:1 et les]1 titres 5 et 6, deviennent applicables à la société coopérative à responsabilité limitée qui ne répond pas à la définition de société coopérative énoncée à l'article 6:1 du Code.
En cas de conflit entre les dispositions impératives du même Code et des dispositions impératives du Code des sociétés respectivement de la loi du 31 mars 1898 sur les unions professionnelle, les dispositions impératives du Code des sociétés et des associations prévalent.
§ 2. Les personnes morales qui ont adopté une des formes légales mentionnées au paragraphe 1er et qui à la date du 1er janvier 2024 n'ont pas été transformées en une autre forme légale sont à cette date transformées de plein droit comme suit:
- la société en commandite par actions devient une société anonyme à administrateur unique;
- la société agricole devient une société en nom collectif et si elle compte des associés commanditaires, une société en commandite;
- le groupement d'intérêt économique devient une société en nom collectif;
- la société coopérative à responsabilité illimitée devient une société en nom collectif;
- la société coopérative à responsabilité limitée qui ne répond pas à la définition de société coopérative énoncée à l'article 6:1 du Code devient une société à responsabilité limitée. [1 L'article 39, § 2, alinéa 3, est d'application par analogie]1;
- l'union professionnelle et la fédération d'unions professionnelles deviennent une ASBL.
§ 3. Dans un délai de six mois à compter du jour où ces personnes morales ont été transformées de plein droit en une autre forme légale, l'organe d'administration doit convoquer une assemblée générale ayant à l'ordre du jour l'adaptation des statuts à la nouvelle forme légale.
Les membres de l'organe d'administration sont personnellement et solidairement responsables des dommages subis par la personne morale ou par des tiers résultant du non-respect de cette obligation.
§ 4. Les personnes morales qui ont adopté l'une des formes légales visées au paragraphe 1er peuvent se transformer volontairement avant le 1er janvier 2024 dans la forme légale qui leur est indiquée au paragraphe 2. Cette transformation requiert une modification des statuts. La procédure de transformation des sociétés prévue au livre 14, titre 1er, chapitre 2 du Code des sociétés et des associations ne s'applique pas. En cas de transformation d'une société en commandite par actions en société anonyme, les associés commandités restent tenus solidairement et indéfiniment à l'égard des tiers des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation conformément à l'article 2:18 du même Code.
Les statuts d'une société anonyme en laquelle une société commandite par actions est transformée ne peuvent limiter les droits de veto dont le gérant statutaire dispose avant la transformation aux termes de l'article 659 du Code des sociétés ou sur la base des statuts que si le gérant statutaire consent à cette limitation.
§ 5. La société agricole, l'union professionnelle et la fédération d'unions professionnelles conservent jusqu'à leur transformation les avantages liés à leur statut.
----------
(1L 2020-04-28/06, art. 235, 004; En vigueur : 06-05-2020)
Art. 42.§ 1er. Les sociétés à finalité sociale existant à la date d'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations sont présumées agréées comme entreprise sociale. Le ministre qui à l'Economie dans ses attributions établit la liste des sociétés qui sont présumées agréées comme entreprise sociale et peut renverser cette présomption.
Les sociétés à finalité sociale existant à la date d'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations qui ne constituent pas une société coopérative et qui souhaitent conserver leur agrément comme entreprise sociale doivent se transformer en société coopérative au plus tard au 1er janvier 2024.
§ 2. Les sociétés agricoles existant à la date d'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations sont présumées agréées comme entreprise agricole. Le ministre qui a l'Economie dans ses attributions établit la liste des sociétés qui sont présumées agréées comme entreprise agricole et peut renverser cette présomption.
§ 3. Les unions professionnelles ou les fédérations d'unions professionnelles existant à la date d'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations sont présumées agréées comme ASBL agréée comme union professionnelle ou comme fédération d'unions professionnelles. Le ministre qui a les Classes moyennes dans ses attributions établit la liste des unions professionnelles et des fédérations d'unions professionnelles qui sont présumées agréées comme ASBL agréée comme union professionnelle ou comme fédération d'unions professionnelles et peut renverser cette présomption.
§ 4. Le Roi détermine les modalités relatives au renversement des présomptions visées aux paragraphes 1er à 3.
Art. 43.Le dépôt et la conservation des premières versions et des versions coordonnées du texte des statuts visés aux articles 2:8 à 2:11 du Code des sociétés et des associations est maintenu au greffe du tribunal de l'entreprise en attendant que le système de base de données électronique consultable publiquement visé à l'article 2:7, § 2 , du même Code devient opérationnel. Dès qu'au moins une des deux parties de cette base de données est opérationnelle, la mission du greffe prendra fin pour cette partie pour tous les statuts déposés à partir de cette date.
Art. 44.Pour les personnes morales visées à l'article 2:5 du Code des sociétés et des associations qui ont, au 1er janvier 2020 [1 , repris l'adresse à laquelle le siège de la personne morale est établi dans les statuts et y prévoient que le siège peut être déplacé par l'organe d'administration, ainsi que]1 pour les sociétés, associations ou fondations qui ont fait usage de l'option prévue à l'article 39, § 1er, alinéa 2, [1 et qui ont,]1 à la date de la publication de la modification des statuts visée dans cet alinéa, repris l'adresse à laquelle le siège de la personne morale est établi, dans les statuts et y prévoient que le siège peut être déplacé par l'organe d'administration, la référence à l'adresse à laquelle le siège de la personne morale est établi, est assimilée de plein droit à une mention du siège en dehors des statuts, et l'adresse à laquelle le siège de la personne morale est établi, sera supprimée des statuts et remplacée par une mention de la région dans laquelle le siège est établi à l'occasion de la première coordination des statuts qui suit.
["1 ..."°
----------
(1L 2020-04-28/06, art. 236, 004; En vigueur : 06-05-2020)
Section 3.- Attribution de compétences.
Art. 45.Les arrêtés royaux d'exécution des articles 1:24, § 8, 1:26, § 4, 3:1, § 1er, 3:2, 3:3, 3:6, § 4, 3:8, 3:29, 3:30, § 1er, 3:32, § 2, 3:33, 3:37, 3:38, 3:39, 3:40 et 3:81 du Code des sociétés et des associations sont pris sur proposition du ministre qui a l'Economie dans ses attributions et sont également signés par le ministre des Finances, le ministre de la Justice et le ministre qui a les Classes moyennes dans ses attributions.
Les arrêtés royaux d'exécution des articles 8:2 et 8:5 du Code des sociétés et des associations sont pris sur proposition du ministre qui a l'Economie dans ses attributions et sont également signés par le ministre de la Justice.
["1 L'arr\234t\233 royal d'ex\233cution de l'article 9:24 du Code des soci\233t\233s et des associations est pris sur proposition du ministre qui a les Classes moyennes dans ses attributions et est \233galement sign\233 par le ministre de la Justice."°
----------
(1L 2020-04-28/06, art. 237, 004; En vigueur : 06-05-2020)
Annexe.
N. [1 Annexe - Tableau de concordance]1
(Image non reprise pour des raisons techniques, voir M.B. du 24-06-2019, p. 64916)
----------
(1Inséré par L 2019-06-06/16, art. 2, 003; En vigueur : 01-05-2019)