12 MAI 2014. - Loi relative aux sociétés immobilières réglementées (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 30-06-2014 et mise à jour au 01-06-2022)

TITRE Ier.- Dispositions générales

Article 1er. La présente loi règle une matière visée aux articles 77 et 78 de la Constitution.

Art. 2.Pour l'application de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, on entend :

1°par "société immobilière réglementée" :

i. une société constituée pour une durée indéterminée;

ii. [2 qui exerce une ou plusieurs des activités visées, selon le cas, aux articles 4 ou 76/5; et]2

iii. qui est agréée en tant que telle par la FSMA;

2°par "société immobilière réglementée publique" (en abrégé, "SIRP") : une société immobilière réglementée dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l'étranger, par la voie d'une offre publique d'actions;

3°[2 par "société immobilière réglementée institutionnelle" (en abrégé, "SIRI") : une société immobilière réglementée, dont plus de 25 % du capital social est détenu directement ou indirectement par une société immobilière réglementée publique, et dont les instruments financiers sont exclusivement détenus par les personnes suivantes :

i. des investisseurs éligibles, ou

ii. des personnes physiques, à condition que le montant minimal de la souscription ou du prix payé ou de la contrepartie dans le chef de l'acquéreur ait été déterminé par le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA, et pour autant que la souscription ou le transfert soit effectué conformément auxdites règles,

agissant dans les deux cas pour leur propre compte, et dont les titres ne peuvent être acquis que par de tels investisseurs;]2

["2 3\176 /1 par \"soci\233t\233 immobili\232re r\233glement\233e \224 but social\" (en abr\233g\233, \"SIR sociale\") : i. une soci\233t\233 immobili\232re r\233glement\233e publique constitu\233e sous la forme d'une soci\233t\233 coop\233rative \224 responsabilit\233 limit\233e \224 but social; ii. qui exerce l'activit\233 vis\233e \224 l'article 76/5;"°

4°[2 société immobilière : la société de droit belge ou de droit étranger dont l'objet social principal est (i) la construction, l'acquisition, la gestion, l'aménagement ou la vente, ainsi que la location de biens immobiliers pour compte propre, (ii) l'exercice de l'une ou plusieurs des activités visées à l'article 4, § 1er, c) et/ou l'article 4, § 1er, d) ou la détention de participations dans des sociétés ayant un objet similaire;]2

5°biens immobiliers :

i. les immeubles tels que définis [5 aux articles 3.47 et 3.49]5 du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière;

ii. [2 les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital social est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de 25 % par la société immobilière réglementée publique concernée;]2

iii. les droits d'option sur des biens immobiliers;

iv. [2 les actions de société immobilière réglementée publique ou de société immobilière réglementée institutionnelle, à condition que, dans le dernier cas, plus de 25 % du capital social soit détenu directement ou indirectement par la société immobilière réglementée publique concernée;]2

v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la SIR ou conférant d'autres droits d'usage analogues;

vi. [2 les parts de sicafi publiques et de sicafi institutionnelles;]2

vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014;

viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre Etat membre de l'Espace économique européen et non inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques;

ix. [2 les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (ci-après les "Real Estate Investment Trusts", en abrégé "REIT's");]2

x. [4 les certificats immobiliers visés à l'article 4, 7° de la loi du 11 juillet 2018;]4

["2 xi. les parts de FIIS."°

["2 Les biens immobiliers vis\233s \224 l'article 2, 5\176, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) qui constituent des parts dans des fonds d'investissement alternatifs au sens de la Directive 2011/61/EU du Parlement europ\233en et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les Directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les R\232glements (CE) n\176 1060/2009 du Parlement europ\233en et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de cr\233dit et (UE) n\176 1095/2010 du Parlement europ\233en et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorit\233 europ\233enne de surveillance (Autorit\233 europ\233enne des march\233s financiers), modifiant la d\233cision n\176 716/2009/CE et abrogeant la d\233cision 2009/77/CE de la Commission ne peuvent \234tre qualifi\233s d'actions ou parts avec droit de vote \233mises par des soci\233t\233s immobili\232res, quel que soit le montant de la participation d\233tenue directement ou indirectement par la soci\233t\233 immobili\232re r\233glement\233e publique."°

6°mise d'immeubles à la disposition d'un utilisateur par une SIR : l'octroi par une SIR de droits à l'utilisateur d'un immeuble en vertu d'un contrat de location, d'usufruit, d'emphythéose, de superficie ou tout autre contrat conférant un droit d'occupation ou de mise à disposition, directement ou par une [2 société du périmètre]2 détenue conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution;

7°location-financement : la location-financement, telle que visée par les normes IFRS;

8°valeurs mobilières : les valeurs mobilières définies à l'article 2, 31° de la loi du 2 août 2002;

9°[2 instruments de couverture autorisés : instruments financiers visés à l'article 2, 1°, d) de la loi du 2 août 2002, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités visées à l'article 4;]2

10°sicaf immobilière publique (en abrégé, "sicafi publique") : l'organisme de placement collectif alternatif de droit belge visé aux articles 193 et 195 de la loi du 19 avril 2014, dont l'objet exclusif est le placement collectif dans la catégorie de placements autorisés visée à l'article 183, alinéa 1er, 3° de la loi du 19 avril 2014;

11°sicaf immobilière institutionnelle (en abrégé, "sicafi institutionnelle") : l'organisme de placement collectif alternatif de droit belge visé aux articles 286 et 288 de la loi du 19 avril 2014, dont l'objet exclusif est le placement collectif dans la catégorie de placements autorisés visée à l'article 183, alinéa 1er, 3° de la loi du 19 avril 2014;

["2 11\176 /1 FIIS : l'organisme de placement collectif alternatif \224 nombre fixe de parts vis\233 \224 l'article 286, \167 1er de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et \224 leurs gestionnaires, qui a pour objet exclusif le placement collectif dans la cat\233gorie de placements autoris\233s vis\233e \224 l'article 183, alin\233a 1er, 3\176 de cette m\234me loi;"°

12°expert : le ou les experts [2 évaluateurs]2 désignés par la SIR en vertu de l'article 24;

13°promoteurs de la SIRP : sous réserve de l'article 22, les personnes qui contrôlent exclusivement ou conjointement la SIRP ou qui contrôlent exclusivement ou conjointement le gérant-personne morale de la SIRP ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions;

14°contrôle : le contrôle tel que défini aux articles 5 et suivants du Code des sociétés;

15°contrôle conjoint : le contrôle conjoint tel que défini à l'article 9 du Code des sociétés;

16°contrôle exclusif : le contrôle exclusif tel que défini à l'article 8 du Code des sociétés;

17°personne agissant de concert : la personne agissant de concert, telle que définie à l'article 3, § 1er, 13° de la loi du 2 mai 2007;

18°[2 société du périmètre : la société dont plus de 25 % du capital social est détenu directement ou indirectement par la société immobilière réglementée, en ce compris ses filiales, au sens de l'article 6, 2° du Code des sociétés;]2

19°[2 ...]2

20°personnes liées : les personnes visées à l'article 11 du Code des sociétés;

21°participation : la participation telle que définie à l'article 13 du Code des sociétés;

22°sociétés avec lesquelles existe un lien de participation : les sociétés visées à l'article 14 du Code des sociétés;

23°valeur nette par action : valeur obtenue en divisant l'actif net consolidé de la SIR, sous déduction des intérêts minoritaires, ou, à défaut de consolidation, l'actif net au niveau statutaire, par le nombre d'actions émises par la SIR, déduction faite des actions propres détenues, le cas échéant au niveau consolidé;

24°normes IFRS : les normes comptables internationales approuvées par la Commission européenne en application de l'article 3 du Règlement (CE) n° 1606/2002; et

25°par "marché réglementé" : tout marché réglementé, belge ou étranger, visé à l'[3 "article 3, 8°, 9° ou 10°, de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/UE]3;

26°[4 par "offre au public": toute offre au public au sens de l'article 4, 2°, de la loi du 11 juillet 2018;]4

27°par "investisseur éligible" : tout investisseur éligible au sens de l'article 3, 31° de la loi du 19 avril 2014;

28°par "liens étroits" :

a)une situation dans laquelle il existe un lien de participation; ou

b)une situation dans laquelle des entreprises sont des entreprises liées; ou

c)une relation de même nature que sous les litterae a) et b) ci-dessus entre une personne physique et une personne morale;

29°[3 29° par "système multilatéral de négociation (Multilateral trading facility - MTF)": un MTF visé à l'article 3, 10°, de la loi du 21 novembre 2017;]3

30°"fonction de contrôle indépendante" : la fonction d'audit interne, la fonction de compliance, ou la fonction de gestion des risques;

31°par "FSMA" : l'Autorité des services et marchés financiers, visée à l'article 44 de la loi du 2 août 2002;

32°Par "BNB" : la Banque Nationale de Belgique, visée par la loi du 22 février 1998 fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique;

33°par "loi du 22 juillet 1953" : la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises;

34°par "loi du 2 août 2002" : la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers;

35°[4 par "loi du 11 juillet 2018": la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés;]4

["4 35\176 /1 par \"R\232glement 2017/1129\": le R\232glement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 concernant le prospectus \224 publier en cas d'offre au public de valeurs mobili\232res ou en vue de l'admission de valeurs mobili\232res \224 la n\233gociation sur un march\233 r\233glement\233, et abrogeant la directive 2003/71/CE;"°

36°par "loi du 3 août 2012" : la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement;

37°par "loi du 25 avril 2014" : [1 la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse]1;

38°par "loi du 19 avril 2014" : la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires;

39°par "arrêté royal du 7 mars 2006" : l'arrêté royal du 7 mars 2006 relatif aux prêts de titres par certains organismes de placement collectif;

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(1L 2016-10-25/04, art. 183, 002; En vigueur : 28-11-2016)

(2L 2017-10-22/12, art. 2, 003; En vigueur : 09-11-2017)

(3L 2017-11-21/08, art. 197, 004; En vigueur : 03-01-2018)

(4L 2018-07-11/06, art. 89, 005; En vigueur : 21-07-2019)

(5L 2020-02-04/16, art. 25, 010; En vigueur : 01-09-2021)

TITRE II.- Dispositions relatives aux sociétés immobilières réglementées publiques

Art. 3.Le présent titre règle le régime applicable aux sociétés immobilières réglementées publiques.

Chapitre 1er.[1 - Activités autorisées]1

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(1L 2017-10-22/12, art. 3, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 4.§ 1er. [1 La société immobilière réglementée publique exerce de manière exclusive une ou plusieurs activités consistant à

a)mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, des immeubles à la disposition d'utilisateurs;

b)le cas échéant et dans les limites de l'article 7, § 1er, b), détenir les biens immobiliers visés à l'article 2, 5°, vi à xi;

c)conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :

(i) contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance";

(ii) contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain";

(iii) contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"; et/ou

(iv) contrats pour les concessions de travaux publicsrelatifs aux bâtiments et/ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels :

(i) la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou l'exploitation pour une entité publique et/ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l'offre d'un service public; et

(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et/ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction; ou

d)assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément à la présente loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation ou la mise à disposition, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :

(i) d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non-fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;

(ii) d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;

(iii) d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures; ou

(iv) de déchetteries et d'incinérateurs, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société immobilière réglementée publique peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.]1

§ 2. La société immobilière réglementée publique poursuit une stratégie visant à détenir ses biens immobiliers pour une longue durée.

["1 La soci\233t\233 immobili\232re r\233glement\233e publique exerce ses activit\233s dans une optique de gestion active, ce qui implique notamment de diriger elle-m\234me ses activit\233s et \224 effectuer en propre le d\233veloppement et la gestion journali\232re d'immeubles de m\234me que toutes les autres activit\233s qu'elle exerce dans le cadre de l'article 4, \167 1er, a), qui apportent de la valeur ajout\233e \224 ces m\234mes immeubles ou \224 leurs utilisateurs, telle que l'offre de services compl\233mentaires \224 la mise \224 disposition des immeubles concern\233s."°

A cet effet, la société immobilière réglementée publique :

a)[1 exerce ses activités en propre sans en déléguer en aucune manière l'exercice à un tiers, autrement que conformément aux articles 19 et 34;]1

b)a des relations directes avec ses clients et ses fournisseurs;

c)dispose, aux fins d'exercer ses activités de la manière définie au présent article, d'équipes opérationnelles qui représentent une partie substantielle de son personnel.

L'alinéa précédent ne porte pas préjudice à la faculté pour la société immobilière réglementée publique de recourir aux prestations de fournisseurs externes pour certaines tâches liées à ses activités, à condition que la responsabilité et la coordination restent effectivement localisées au sein de la société immobilière réglementée publique.

§ 3. Le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des ministres pris sur avis de la FSMA, peut adapter, compléter ou détailler les critères prévus au paragraphe 2, en fonction des directives et recommandations de l'Autorité européenne des marchés financiers.

Le cas échéant, Il fixe le délai dans lequel les sociétés immobilières réglementées publiques doivent satisfaire aux critères déterminés en application de l'alinéa 1er.

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(1L 2017-10-22/12, art. 4, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 5.Le Roi détermine, par arrêté royal pris sur avis de la FSMA, si et dans quelle mesure la société immobilière réglementée publique peut conclure des contrats de location-financement.

Art. 6.[1 Les sociétés du périmètre]1 peuvent, aux conditions suivantes, prester des services de gestion immobilière à des tiers :

1°[1 la société immobilière réglementée publique détient une participation dans la société du périmètre, conformément à la présente loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution;]1

2°la [1 société du périmètre]1 n'a pas le statut de société immobilière réglementée institutionnelle et la prestation des services concernés lui est permise en vertu de la loi à laquelle elle est soumise et de ses statuts;

3°la prestation des services concernés est entièrement assumée par la [1 société du périmètre]1;

4°le résultat avant impôt de la [1 société du périmètre]1 ne peut dépasser 10 % du résultat consolidé avant impôts et variations de la juste valeur des immeubles et des actifs et passifs financiers de la société immobilière réglementée publique;

5°le total des actifs sous gestion ne peut dépasser 10 % de l'actif consolidé de la société immobilière réglementée publique;

6°les services prestés ne consistent pas à effectuer de la promotion immobilière ou toute autre activité autrement interdite par la présente loi et les arrêtés et règlements pris pour son exécution;

7°la responsabilité de la [1 société du périmètre]1 concernée est couverte par une police d'assurance adéquate;

8°l'activité de gestion ne peut porter sur des actifs qui ont été cédés au tiers concerné, ou à une société qui lui est liée, par la société immobilière réglementée publique ou ses [1 sociétés du périmètre]1, ou sur lesquels celles-ci leur ont accordé un droit de superficie, une emphytéose, ou tout autre droit réel, ou qui leur ont été donnés en location-financement;

9°ni la société immobilière réglementée publique ni ses [1 sociétés du périmètre]1 ne peuvent acquérir un des actifs gérés, ou se voir conférer un des droits mentionnés au 8° par le tiers concerné ou par une société qui lui est liée;

10°la société immobilière réglementée publique adopte une politique de gestion des conflits d'intérêts en ce qui concerne spécifiquement l'activité visée au présent article. Cette politique expose notamment les mesures que la société immobilière réglementée publique adopte afin d'éviter et de résoudre les conflits entre la gestion de ses biens immobiliers et l'exercice de l'activité visée au présent article. Cette politique est publiée dans son rapport financier annuel.

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(1L 2017-10-22/12, art. 5, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 7.[1 § 1er.]1 Les sociétés immobilières réglementées publiques et leurs [1 sociétés du périmètre]1 peuvent :

a)à titre accessoire ou temporaire et dans les limites et conditions fixées par le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA, effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution et détenir des liquidités non affectées;

b)détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à [1 xi]1 et des droits d'option sur de tels actifs, pour autant que la juste valeur de ceux-ci ne dépasse pas 20 % de l'actif consolidé de la société immobilière réglementée publique;

["1 c) d\233tenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une soci\233t\233 dans laquelle les activit\233s vis\233es \224 l'article 4, \167 1er, c) sont exerc\233es, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions, end\233ans un d\233lai de deux ans, ou tout autre d\233lai plus long requis par l'entit\233 publique avec laquelle le contrat est conclu, et apr\232s la fin de la phase de construction du projet PPP, en une participation conforme \224 la pr\233sente loi et aux arr\234t\233s et r\232glements pris pour son ex\233cution."°

["1 \167 2. La juste valeur des participations que la soci\233t\233 immobili\232re r\233glement\233e publique d\233tient dans des soci\233t\233s du p\233rim\232tre, sur lesquelles elle n'exerce pas de contr\244le exclusif ou conjoint, ou dont elle ne d\233tient pas directement ou indirectement 50 % du capital, ne peut d\233passer 50 % de la juste valeur des actifs consolid\233s dans la soci\233t\233 immobili\232re r\233glement\233e publique."°

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(1L 2017-10-22/12, art. 6, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 8.La société immobilière réglementée publique et ses [1 sociétés du périmètre]1 peuvent, si leurs statuts les y autorisent, souscrire des instruments de couverture autorisés, à l'exclusion de toute opération de nature spéculative. Ces achats ou ventes doivent s'inscrire dans le cadre d'une politique de couverture de risques financiers arrêtée par la société immobilière réglementée publique. Ladite politique de couverture de risques financiers est publiée dans les rapports financiers annuels et semestriels de la société immobilière réglementée publique.

Les ventes d'instruments de couverture avant leur échéance doivent être justifiées dans les rapports financiers annuels ou semestriels, au regard de la politique de couverture de risques financiers visée à l'alinéa précédent.

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(1L 2017-10-22/12, art. 7, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Chapitre 2.- Accès à l'activité

Section 1ère.- Agrément

Art. 9.§ 1er. Toute société qui veut opérer sous le statut de société immobilière réglementée publique est tenue de solliciter un agrément auprès de la FSMA à cette fin.

§ 2. La demande d'agrément est accompagnée d'un dossier répondant aux conditions fixées par la FSMA et qui établit qu'il est satisfait aux conditions fixées par la présente loi et par les arrêtés et règlements pris pour son exécution.

Le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA, détermine le contenu du dossier d'agrément.

La FSMA peut demander tout renseignement complémentaire nécessaire à l'appréciation de la demande d'agrément.

En vue notamment de protéger les intérêts des investisseurs, la FSMA peut assortir l'agrément de conditions.

§ 3. La FSMA agrée la société immobilière réglementée publique qui répond aux conditions fixées par la présente loi et par les arrêtés et règlements pris pour son exécution et dont les statuts sont conformes à ces dispositions. Elle inscrit la société immobilière réglementée publique sur la liste des sociétés immobilières réglementées publiques. Elle statue sur la demande d'agrément dans les trois mois de l'introduction d'un dossier complet.

§ 4. La FSMA établit tous les ans une liste des sociétés immobilières réglementées publiques, agréées en vertu de la présente loi. Cette liste est publiée annuellement sur son site internet. Les modifications apportées à la liste entre deux publications annuelles de celle-ci, sont rendues publiques à intervalles réguliers sur le site internet de la FSMA.

Art. 10.Après son agrément, la société immobilière réglementée publique communique sans délai à la FSMA toute modification des éléments du dossier d'agrément.

Sur la base de ces nouveaux éléments et de toute autre information dont elle a connaissance, la FSMA examine si les conditions d'agrément de la société immobilière réglementée publique sont toujours remplies.

Si la FSMA estime que, compte tenu de ces nouveaux éléments, les conditions d'agrément ne sont plus remplies, les articles 64 et 66 sont d'application.

Section 2.- Conditions d'agrément A. Constitution et statuts

Art. 11.§ 1er. La société immobilière réglementée publique est soumise au Code des sociétés dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la présente loi ou en vertu de celle-ci.

§ 2. Le capital social ne peut être inférieur à 1 .200. 000 euros. Il doit être entièrement libéré. Pour l'application de l'article 634 du Code des sociétés, le capital minimum s'entend du montant prévu par le présent paragraphe.

§ 3. Les articles 111, 439, 448, 477 et 616 du Code des sociétés ne sont pas d'application.

Le Roi peut déroger à l'article 440 du Code des sociétés.

§ 4. La société immobilière réglementée publique doit avoir la forme d'une société anonyme ou d'une société en commandite par actions.

Par dérogation à l'article 78 du Code des sociétés, la dénomination sociale de la société immobilière réglementée publique et l'ensemble des documents qui en émanent contiennent la mention "société immobilière réglementée publique de droit belge "ou "SIR publique de droit belge" ou "SIRP de droit belge" ou sa dénomination est suivie immédiatement de ces mots.

§ 5. Son siège statutaire et son administration centrale doivent être situés en Belgique.

§ 6. Elle est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 12.§ 1er. Le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA, détermine le contenu minimal des statuts.

Tout projet de modification des statuts de la société immobilière réglementée publique doit préalablement être soumis à la FSMA.

§ 2. La FSMA vérifie la conformité des statuts de la société immobilière réglementée publique avec les dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution. La FSMA notifie à la société immobilière réglementée publique son approbation ou son refus d'approbation de la modification en projet.

La FSMA statue dans les deux mois de l'introduction d'un dossier complet.

B. Administration

Art. 13.Le conseil d'administration de la SIRP ou, selon le cas, celui du gérant personne morale de la SIRP ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions, est composé de manière à assurer une gestion répondant aux conditions de l'article 4. Le conseil d'administration comprend au moins trois membres indépendants au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.

Au cas où la SIRP adopte la forme d'une société en commandite par actions administrée par un gérant personne morale, le respect des critères de l'article 526ter du Code des sociétés s'apprécie également comme si le membre indépendant concerné du conseil d'administration du gérant personne morale était lui-même administrateur de la SIRP.

Art. 14.§ 1er. Les membres de l'organe légal d'administration des sociétés immobilières réglementées publiques, les personnes chargées de la direction effective et les responsables des fonctions de contrôle indépendantes, sont exclusivement des personnes physiques.

Les personnes visées à l'alinéa 1er doivent disposer en permanence de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leurs fonctions.

§ 2. [1 Le paragraphe 1er ne porte pas préjudice à la possibilité pour la société immobilière réglementée publique d'adopter la forme d'une société anonyme administrée par un administrateur unique, moyennant le respect de l'article 7:101, § 1er, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations.]1

§ 3. La direction effective de la société immobilière réglementée publique doit être confiée à deux personnes physiques au moins.

§ 4. Les sociétés immobilières réglementées publiques informent préalablement la FSMA de la proposition de nomination des membres de l'organe légal d'administration, des personnes chargées de la direction effective, et des responsables des fonctions de contrôle indépendantes.

Dans le cadre de l'information requise en vertu de l'alinéa 1er, les sociétés immobilières réglementées publiques communiquent à la FSMA tous les documents et informations lui permettant d'évaluer si les personnes dont la nomination est proposée disposent de l'honorabilité professionnelle nécessaire et de l'expertise adéquate à l'exercice de leur fonction conformément au § 1er, alinéa 2.

L'alinéa 1er est également applicable à la proposition de renouvellement de la nomination des personnes qui y sont visées ainsi qu'au non-renouvellement de leur nomination, à leur révocation ou à leur démission.

La nomination des personnes visées au § 1er est soumise à l'approbation préalable de la FSMA.

Lorsqu'il s'agit de la proposition de nomination qui est proposée pour la première fois à une fonction visée au § 1er dans une entreprise contrôlée par la FSMA conformément à l'article 45, § 1er, 2°, de la loi du 2 août 2002, la FSMA consulte préalablement la BNB.

La BNB communique son avis à la FSMA dans un délai d'une semaine à compter de la réception de la demande d'avis.

Les sociétés immobilières réglementées publiques informent la FSMA de la répartition éventuelle des tâches entre les membres de l'organe légal d'administration et les personnes chargées de la direction effective, ainsi que des modifications importantes intervenues dans cette répartition des tâches.

Les modifications importantes intervenues dans la répartition des tâches visée à l'alinéa précédent donnent lieu à l'application des alinéas 1er à 4.

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(1L 2020-04-28/06, art. 238, 008; En vigueur : 06-05-2020)

Art. 15.Les membres de l'organe légal d'administration de la société immobilière réglementée publique, les personnes chargées de la direction effective, ainsi que les responsables des fonctions de contrôle indépendantes, ne peuvent se trouver dans un des cas visés à l'article 20 de la loi du 25 avril 2014.

Art. 16.Les membres de l'organe légal d'administration, les personnes chargées de la direction effective et les responsables des fonctions de contrôle indépendantes du gérant personne morale de la société immobilière réglementée publique ayant adopté la forme de société en commandite par actions, satisfont aux dispositions des articles 14 et 15.

C. Structure de gestion et organisation

Art. 17.[1 § 1er. En vue de l'exercice des activités visées à l'article 4, la société immobilière réglementée publique dispose d'une structure de gestion propre et d'une organisation administrative, comptable, financière et technique appropriée lui permettant d'exercer ses activités conformément à l'article 4. Cette structure de gestion propre et cette organisation administrative, comptable, financière et technique peuvent également porter sur les sociétés immobilières réglementées institutionnelles dans lesquelles la société immobilière réglementée publique détient une participation conformément à cette loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution.

§ 2. La société immobilière réglementée publique doit organiser un contrôle interne adéquat, dont le fonctionnement est évalué au moins une fois par an. Ce contrôle interne porte également sur la société immobilière réglementée institutionnelle, dans laquelle la société immobilière réglementée publique détient une participation conformément à cette loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, à moins que celle-ci ne tombe sous le contrôle interne d'une autre société immobilière réglementée publique qui détient également une participation dans la société immobilière réglementée institutionnelle concernée.

En ce qui concerne son organisation administrative et comptable, la société immobilière réglementée publique doit organiser un système de contrôle interne qui procure un degré de certitude raisonnable quant à la fiabilité du processus de reporting financier, de manière à ce que, notamment, les comptes annuels et les comptes semestriels, ainsi que le rapport annuel et le rapport semestriel, soient conformes à la réglementation comptable en vigueur.

Le Roi précise, par arrêté pris sur avis de la FSMA, ce qu'il y a lieu d'entendre par contrôle interne adéquat.

§ 3. La société immobilière réglementée publique prend les mesures nécessaires pour pouvoir disposer en permanence d'une fonction d'audit interne indépendante adéquate. Cette fonction d'audit interne indépendante porte également sur la société immobilière réglementée institutionnelle, dans laquelle la société immobilière réglementée publique détient une participation conformément à cette loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, à moins que celle-ci ne tombe sous la fonction d'audit interne indépendante d'une autre société immobilière réglementée publique qui détient également une participation dans la société immobilière réglementée institutionnelle concernée.

La FSMA peut octroyer des dérogations aux dispositions de l'alinéa premier, lorsque la société immobilière réglementée publique concernée établit que cette exigence n'est pas proportionnée et appropriée compte tenu de la nature, de l'échelle et de la complexité de son activité, sans toutefois pouvoir déroger à l'obligation même de disposer d'une fonction d'audit interne. La FSMA peut fixer des conditions spécifiques à l'octroi de ces dérogations.

§ 4. La société immobilière réglementée publique prend les mesures nécessaires pour pouvoir disposer en permanence d'une fonction de compliance indépendante adéquate, destinée à assurer le respect, par la société immobilière réglementée publique, ses administrateurs, ses dirigeants effectifs, ses salariés et ses mandataires, des règles de droit relatives à l'intégrité de l'activité de société immobilière réglementée publique. Cette fonction de compliance indépendante porte également sur la société immobilière réglementée institutionnelle, dans laquelle la société immobilière réglementée publique détient une participation conformément à cette loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, à moins que celle-ci ne tombe sous la fonction de compliance indépendante d'une autre société immobilière réglementée publique qui détient également une participation dans la société immobilière réglementée institutionnelle concernée.

Le Roi précise, par arrêté pris sur avis de la FSMA, ce qu'il y a lieu d'entendre par fonction de compliance indépendante adéquate. Il peut déterminer les cas dans lesquels la FSMA peut octroyer des dérogations aux dispositions prises en vertu du présent paragraphe.

§ 5. La société immobilière réglementée publique doit disposer d'une fonction de gestion des risques adéquate et d'une politique de gestion des risques appropriée. Cette fonction de gestion des risques et la politique de gestion des risques appropriée portent également sur la société immobilière réglementée institutionnelle, dans laquelle la société immobilière réglementée publique détient une participation conformément à cette loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, à moins que celle-ci ne tombe sous la fonction de gestion des risques adéquate et la politique de gestion des risques appropriée d'une autre société immobilière réglementée publique qui détient également une participation dans la société immobilière réglementée institutionnelle concernée.

§ 6. La société immobilière réglementée publique élabore une politique d'intégrité adéquate, qui est actualisée régulièrement. Cette politique d'intégrité adéquate porte également sur la société immobilière réglementée institutionnelle, dans laquelle la société immobilière réglementée publique détient une participation conformément à cette loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, à moins que celle-ci ne tombe sous la politique d'intégrité adéquate d'une autre société immobilière réglementée publique qui détient également une participation dans la société immobilière réglementée institutionnelle concernée.

La société immobilière réglementée publique doit être structurée et organisée de façon à restreindre au minimum le risque que des conflits d'intérêts ne nuisent aux intérêts de ses actionnaires.

§ 7. Les personnes chargées de la direction effective de la société immobilière réglementée publique prennent, sous la surveillance du conseil d'administration, les mesures nécessaires pour assurer le respect des paragraphes 1er à 5.

Sans préjudice des dispositions du Code des sociétés, le conseil d'administration doit contrôler au moins une fois par an si la société immobilière réglementée publique se conforme aux paragraphes 1er à 5 et de l'alinéa 1er, et il prend connaissance des mesures adéquates prises.

Les personnes chargées de la direction effective font rapport au moins une fois par an au conseil d'administration, à la FSMA et au commissaire agréé sur le respect de l'alinéa 1er et sur les mesures adéquates prises.

Ces informations sont transmises à la FSMA et au commissaire agréé selon les modalités que la FSMA détermine.

§ 8. Le commissaire agréé adresse en temps utile au conseil d'administration un rapport sur les questions importantes apparues dans l'exercice de sa mission légale, et en particulier sur les lacunes graves constatées dans le processus de reporting financier.

§ 9. La société immobilière réglementée institutionnelle dont une société immobilière réglementée publique ne détient pas l'intégralité du capital supporte le coût des prestations effectuées en ce qui la concerne par la société immobilière réglementée publique en application du présent article.

§ 10. Le présent article n'est pas d'application en ce qui concerne les règles découlant d'autres dispositions légales auxquelles la SIRP est soumise (législation urbanistique, environnementale ou relative à la prestation de services aux personnes par exemple), ni les aspects opérationnels liés aux activités opérationnelles et d'exploitation menées par la SIRP.]1

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(1L 2017-10-22/12, art. 8, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 18.Dans les sociétés immobilières réglementées publiques ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions, le gérant personne morale ou la société immobilière réglementée publique elle-même, en fonction de la structure de gestion adoptée, satisfont à l'article 17.

Art. 19.[1 La société immobilière réglementée publique et ses sociétés du périmètre peuvent confier la gestion de leur portefeuille à une société du périmètre, ou à une société liée à la société immobilière réglementée publique, spécialisée dans la gestion des actifs concernés. Celle-ci doit disposer d'une organisation administrative, comptable, financière et technique appropriée à la gestion des biens immobiliers et autres actifs destinés à l'exercice des activités de la société immobilière réglementée publique et de ses sociétés du périmètre, visées à l'article 4, § 1er, c) et d), et aux placements en biens immobiliers. Les administrateurs et les personnes qui assurent en fait la direction effective doivent posséder l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour exercer ces fonctions.

Au cas où une société du périmètre de la société immobilière réglementée publique dont celle-ci ne détient pas l'intégralité du capital confie ainsi la gestion des actifs concernés à un tiers visé à l'alinéa 1er, les coûts afférents à la gestion doivent être supportés par ladite société du périmètre.]1

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(1L 2017-10-22/12, art. 9, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 20.S'il existe des liens étroits entre la société immobilière réglementée publique et d'autres personnes physiques ou morales, ces liens ne peuvent entraver l'exercice d'un contrôle adéquat de la société immobilière réglementée publique.

Si la société immobilière réglementée publique a des liens étroits avec une personne physique ou morale relevant du droit d'un Etat non membre de l'Espace économique européen, les dispositions législatives, réglementaires et administratives applicables à cette personne ou leur mise en oeuvre ne peuvent entraver l'exercice d'un contrôle adéquat de la société immobilière réglementée publique.

E. Offre publique des actions

Art. 21.Les actions des sociétés immobilières réglementées publiques sont admises aux négociations sur un marché réglementé belge, au plus tard à compter d'un délai d'un an après l'inscription sur la liste visée à l'article 9, § 4.

Art. 22.Les personnes ayant la qualité de promoteur au moment de l'agrément de la SIRP cessent d'être considérées comme promoteurs au sens de la présente loi au plus tôt trois ans après l'agrément de la SIRP sur ladite liste à condition que :

1°elles n'aient plus le contrôle de la SIRP ou du gérant-personne morale de la SIRP ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions; et

2°les obligations visées à l'article 23, §§ 1er, 2 et 3, alinéa 1er aient été exécutées.

Au cas où il y a plusieurs promoteurs, ils sont tenus solidairement des obligations leur incombant en vertu de la présente loi.

Art. 23.§ 1er. Les promoteurs de la SIRP se portent fort de ce que les conditions d'émission de toute augmentation de capital effectuée au moyen d'une offre publique dans les trois ans qui suivent la date d'agrément, prévoient expressément que l'augmentation de capital n'est pas réalisée et que le montant des souscriptions est remboursé aux souscripteurs, si le montant du capital déjà souscrit, augmenté du montant global des souscriptions réunies après la clôture de la période de souscription, est inférieur au montant des fonds propres prévus par le budget minimal précisé dans le dossier d'agrément, conformément aux exigences précisées par le Roi en vertu de l'article 9.

Hors l'information visée à l'alinéa 1er du présent paragraphe, le prospectus mentionne également l'engagement des promoteurs de rembourser aux souscripteurs, dans le cas visé à l'alinéa 1er, les commissions et courtages que ceux-ci ont éventuellement payés en raison de la souscription.

§ 2. Le prospectus mentionne l'engagement des promoteurs de la SIRP de rembourser aux actionnaires les charges, commissions et frais que ceux-ci ont payés en raison de l'acquisition d'actions de la SIRP, et de rembourser à la SIRP le montant des rémunérations payées par celle-ci ou une de ses [1 sociétés du périmètre]1 pour les services prestés par une société avec laquelle la SIRP ou un promoteur de la SIRP sont liés ou ont un lien de participation, lorsque la SIRP est dissoute et mise en liquidation dans le courant des trois années qui suivent la date d'agrément.

§ 3. Les promoteurs sont tenus de veiller, par exemple en recourant à des offres publiques de vente ou en souscription publique, à ce qu'au moins 30 % des titres conférant le droit de vote de la SIRP soient aux mains du public de manière continue et permanente à compter d'un délai d'un an après l'agrément. Les promoteurs sont tenus à une obligation de moyens en ce qui concerne la souscription effective du public aux offres susmentionnées.

Au cas où il est ainsi procédé à une offre de vente ou à une offre en souscription lorsque moins de 30 % des titres conférant le droit de vote de la SIRP sont répandus dans le public, les promoteurs fixent le prix par titre des offres susmentionnées sur base d'une estimation de la valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant le début de l'émission ou de la vente et justifient les écarts éventuels par rapport à celle-ci. La FSMA juge du caractère raisonnable de ce prix.

§ 4. Sans préjudice du § 3, alinéa 1er du présent article, une acquisition de titres conférant le droit de vote de la SIRP par le promoteur ou une personne avec laquelle celui-ci agit de concert ne peut avoir pour effet de faire baisser en dessous de 30 % la proportion de titres conférant le droit de vote se trouvant aux mains du public.

§ 5. Aux fins des §§ 3 et 4 du présent article, est réputée faire partie du public une personne qui n'agit pas de concert et n'a pas de lien de participation avec le promoteur.

["2 \167 6. Nonobstant les dispositions de l'article 21 et des paragraphes 3, 4 et 5 du pr\233sent article, il est permis au promoteur ou \224 une personne agissant de concert avec lui d'effectuer des acquisitions de titres conf\233rant le droit de vote ayant pour effet de faire baisser en dessous de 30 % la proportion de ces titres se trouvant aux mains du public, moyennant le respect des conditions suivantes: 1\176 les acquisitions font suite \224:(a) l'acceptation par les d\233tenteurs des titres concern\233s d'une offre publique d'acquisition; et(b) le cas \233ch\233ant, une offre publique de reprise faisant imm\233diatement suite \224 l'offre publique d'acquisition susmentionn\233e, toutes deux men\233es conform\233ment \224 la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition et \224 l'arr\234t\233 royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition; 2\176 suite aux acquisitions, le promoteur et/ou la personne agissant de concert avec lui d\233tiennent la totalit\233 des titres conf\233rant le droit de vote de la SIR; 3\176 la SIRP renonce \224 son agr\233ment dans le mois de l'expiration de la p\233riode d'acceptation de l'offre qui a permis au promoteur et/ou aux personnes agissant de concert avec lui d'acqu\233rir la totalit\233 des titres conf\233rant le droit de vote. Au cas o\249 les conditions vis\233es \224 l'alin\233a 1er, 1\176, 2\176 et 3\176, ne sont pas remplies, le paragraphe 3, alin\233a 1er est applicable, sans pr\233judice des dispositions du chapitre IV. L'article 62 n'est pas applicable \224 la renonciation \224 l'agr\233ment pour autant que celle-ci ait lieu apr\232s la cl\244ture de l'offre vis\233e \224 l'alin\233a 1er, 3\176."°

F. Expert

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(1L 2017-10-22/12, art. 10, 003; En vigueur : 09-11-2017)

(2L 2018-07-11/06, art. 90, 005; En vigueur : 30-07-2018)

Art. 24.[1 § 1er. La société immobilière réglementée publique désigne un ou plusieurs experts évaluateurs indépendants, chargés de l'évaluation visée à l'article 47.

L'expert n'est pas lié ou n'a pas de lien de participation avec le promoteur, n'exerce pas de fonctions de gestion auprès de celui-ci et n'a pas d'autre lien ou relation avec lui de nature à affecter son indépendance.

L'expert possède l'honorabilité professionnelle nécessaire et l'expérience adéquate pour effectuer des évaluations immobilières, ou l'évaluation des actifs visés à l'article 4, § 1er, alinéa 1er, c) et d), et son organisation est appropriée à l'exercice de l'activité d'expert.

La rémunération de l'expert ne peut être directement ou indirectement liée à la valeur des actifs expertisés.

§ 2. Sans préjudice des alinéas 2 et 3, l'expert est désigné pour un terme de trois ans renouvelable.

Un expert ne peut être chargé de l'évaluation d'un actif donné que pendant une période maximale de trois ans.

Après l'expiration de cette période de trois ans, un même expert ne peut procéder à l'évaluation d'un actif donné qu'après l'écoulement d'une période de trois ans depuis la fin du terme précédent.

Au cas où l'expert est une personne morale, les règles visées aux alinéas 2 et 3 s'appliquent exclusivement aux personnes physiques qui le représentent, à la condition que l'expert établisse qu'une indépendance fonctionnelle adéquate existe entre celles-ci.]1

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(1L 2017-10-22/12, art. 11, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Chapitre 3.- Exercice de l'activité A. Titres émis par une société immobilière réglementée publique et opérations sur le capital

Art. 25.A l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires et sous réserve des dispositions particulières de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, la société immobilière réglementée publique peut émettre les titres visés à l'article 460 du Code des sociétés, conformément aux règles prévues par ce dernier.

Art. 26.§ 1er. En cas d'augmentation de capital contre apport en numéraire et sans préjudice de l'application des articles 592 à 598 du Code des sociétés, le droit de préférence peut seulement être limité ou supprimé à condition qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres.

Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes :

1°il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis;

2°il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération;

3°un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique; et

4°la période de souscription publique doit dans ce cas avoir une durée minimale de trois jours de bourse.

["1 Sans pr\233judice de l'application des articles 592 \224 598 du Code des soci\233t\233s, les alin\233as 1 et 2 ne sont pas applicables en cas d'augmentation de capital contre apport en num\233raire effectu\233e dans les conditions suivantes : 1\176 l'augmentation de capital est effectu\233e par la voie du capital autoris\233 ; 2\176 le montant cumul\233 des augmentations de capital effectu\233es, sur une p\233riode de douze mois, conform\233ment au pr\233sent alin\233a, ne d\233passe pas 10 % du montant du capital tel qu'il se pr\233sentait au moment de la d\233cision d'augmentation de capital."°

Sans préjudice de l'application des articles 595 à 599 du Code des sociétés, les alinéas précédents ne sont pas applicables en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

§ 2. Sans préjudice des articles 601 et 602 du Code des sociétés, en cas d'émission de titres contre apport en nature, les conditions suivantes doivent être respectées :

1°l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport du conseil d'administration, ou selon le cas, du gérant, visé à l'article 602 du Code des sociétés, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital;

2°le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la SIRP, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant cette même date.

Pour l'application de la phrase précédente, il est permis de déduire du montant visé au point 2° de l'alinéa précédent un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire dans son rapport spécial et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel;

3°sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé au § 3, le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital est passé dans un délai maximum de quatre mois; et

4°le rapport visé au 1° doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.

Le présent paragraphe n'est pas applicable en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

§ 3. Les dispositions du paragraphe 2 sont applicables mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés.

Dans ce dernier cas, par "date de la convention d'apport" il y a lieu d'entendre la date du dépôt du projet de fusion ou de scission.

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(1L 2019-05-02/25, art. 186, 006; En vigueur : 31-05-2019)

Art. 27.En cas d'augmentation du capital d'une SIRI contre apport en numéraire à un prix d'émission inférieur de 10 % ou plus par rapport à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant le début de l'émission et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le jour du début de l'émission, le conseil d'administration de la SIRP ou, selon le cas, le gérant, rédige un rapport dans lequel il expose la justification économique de la décote appliquée, les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires de la SIRP et l'intérêt de l'augmentation de capital considérée pour la SIRP. Ce rapport et les critères et méthodes d'évaluation utilisés sont commentés par le commissaire de la SIRP dans un rapport distinct. Les rapports du conseil d'administration ou, selon le cas, du gérant, et du commissaire sont publiés conformément aux articles 35 et suivants de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 au plus tard le jour du début de l'émission et en toute hypothèse dès la détermination du prix si celui-ci est fixé plus tôt.

Pour l'application de l'alinéa précédent, il est permis de déduire du montant visé au point (b) du premier alinéa un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration de la SIRP justifie spécifiquement le montant des dividendes accumulés à déduire et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel.

Au cas où la SIRI n'est pas cotée, la décote visée à l'alinéa 1er est calculée uniquement sur base d'une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois.

Le présent paragraphe n'est pas applicable aux augmentations de capital intégralement souscrites par la SIRP ou des [1 sociétés du périmètre]1 de celle-ci dont l'entièreté du capital est détenu directement ou indirectement par ladite SIRP.

B. Limitations et gestion des risques

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(1L 2017-10-22/12, art. 13,2°, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 28.[1 § 1er. Les articles 29 et 30 s'appliquent à l'ensemble consolidé constitué par (i) la société immobilière réglementée publique, (ii) les sociétés qu'elle consolide en application des normes IFRS, et (iii) si elle ne les consolide pas en application des normes IFRS, les sociétés du périmètre, consolidées conformément au paragraphe 2.

§ 2. Pour l'application des dispositions du présent point aux sociétés du périmètre sur lesquelles la société immobilière réglementée publique exerce un contrôle exclusif, tel que défini dans les normes IFRS, les actifs et passifs concernés de ces entités sont confondus avec les actifs et passifs correspondants de la société immobilière réglementée publique, quel que soit le pourcentage réel de participation de celle-ci dans ces entités.

Pour l'application des dispositions du présent point aux sociétés du périmètre sur lesquelles la société immobilière réglementée publique exerce un contrôle conjoint, ou aucun contrôle, les actifs et passifs des sociétés concernées sont, nonobstant la mise en équivalence, confondus avec les actifs et passifs correspondants de la société immobilière réglementée publique en proportion du pourcentage réel de participation de la société immobilière réglementée publique dans ces sociétés.

§ 3. Les dispositions du présent point qui concernent les actifs visés à l'article 47, § 1er, s'appliquent sur la base de la dernière détermination de leur juste valeur par l'expert de la société immobilière réglementée publique.]1

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(1L 2017-10-22/12, art. 14, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 29.[1 Les actifs de la société immobilière réglementée publique sont diversifiés de façon à assurer une répartition adéquate des risques en termes d'investissements immobiliers, par région géographique et par catégorie d'utilisateur ou locataire.]1

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(1L 2017-10-22/12, art. 15, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 30.§ 1er. [1 Sans préjudice de l'article 29, aucune opération effectuée par la société réglementée publique ne peut avoir pour effet :

1°que plus de 20 % de ses actifs consolidés ne soient placés dans des biens immobiliers ou des actifs détenus dans le cadre des activités visées à l'article 4, qui forment un seul ensemble d'actifs; ou

2°d'augmenter davantage cette proportion, si elle est déjà supérieure à 20 %, quelle que soit dans ce dernier cas la cause du dépassement initial de ce pourcentage.

Cette limitation est applicable au moment de l'opération concernée.

Pour l'application du présent article, il faut entendre par "ensemble d'actifs"un ou plusieurs immeubles ou actifs détenus dans le cadre de l'exercice des activités visées à l'article 4, et dont le risque d'investissement est à considérer comme un seul risque dans le chef de la société immobilière réglementée publique.

En cas de besoin, la FSMA peut désigner un ou plusieurs experts, rémunérés par la société immobilière réglementée publique, chargés de déterminer si les biens immobiliers considérés ou les actifs détenus dans le cadre de l'exercice des activités visées à l'article 4 constituent un ensemble d'actifs. Une copie du projet de rapport et du rapport final des experts sera transmise à la société immobilière réglementée publique en temps utile pour que celle-ci puisse faire valoir ses observations.]1

§ 2. [1 Les sociétés ayant exercé des activités d'investissements immobiliers avant leur agrément, ou qui détenaient des actifs dans le cadre des activités visées à l'article 4 avant leur agrément doivent établir que leurs actifs consolidés ne sont pas placés pour plus de 20 % dans des biens immobiliers ou des actifs qui cadrent dans l'exercice des activités visées à l'article 4, qui constituent un seul ensemble d'actifs.]1

§ 3. La FSMA peut, aux conditions fixées par elle, accorder une dérogation aux limites prévues au §§ 1er et 2,

1°pour une période de 2 ans au maximum, à compter de la date d'agrément, ou

2°lorsque la SIRP établit qu'une telle dérogation est dans l'intérêt de ses actionnaires, ou

3°lorsque la SIRP établit qu'une telle dérogation est justifiée sur la base des caractéristiques spécifiques du placement, et notamment de l'ampleur et de la nature de celui-ci.

Pour l'assister aux fins de l'octroi de la dérogation, la FSMA peut, en cas de besoin, désigner un ou plusieurs experts, rémunérés par la SIRP. Une copie de projet de rapport et du rapport final des experts sera transmise à la SIRP en temps utile pour que celle-ci puisse faire valoir ses observations.

Cette dérogation ainsi que ses éventuelles conditions doivent être détaillées dans le prospectus et les rapports financiers annuels ou semestriels établis jusqu'au moment où la dérogation devient sans objet.

§ 4. Les dérogations prévues au § 3 ne peuvent être accordées par la FSMA si le taux d'endettement consolidé de la SIRP et de ses [1 sociétés du périmètre]1 dépasse 33 % des actifs consolidés, sous déduction des instruments de couverture autorisés, au moment de l'acquisition ou de la cession concernée.

Les dérogations visées au § 3 sont retirées par la FSMA dans le cas où le taux d'endettement consolidé de la SIRP et de ses [1 sociétés du périmètre]1 dépasse 33 % des actifs consolidés à un quelconque moment de la période de dérogation.

§ 5. [1 La limite visée au § 1er ne s'applique pas, en ce qui concerne le risque d'investissement qui porte sur l'identité du locataire ou de l'utilisateur des biens immobiliers dans le cadre des activités visées à l'article 4, § 1er, a) ou l'article 4, § 1er, b), ou du bénéficiaire dans le cadre des activités visées à l'article 4, § 1er, c) ou l'article 4, § 1er, d), aux biens immobiliers ou actifs couverts par un engagement à long terme d'un Etat membre de l'Espace économique européen qui a la qualité de locataire ou utilisateur des biens concernés dans le cadre des activités visées à l'article 4, § 1er, a) ou l'article 4, § 1er, b), ou bénéficiaire dans le cadre des activités visées à l'article 4, § 1er, c) ou l'article 4, § 1er, d).]1

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(1L 2017-10-22/12, art. 16, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 31.§ 1er. [1 ...]1

§ 2. [1 ...]1

§ 3. Le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA, peut détailler davantage les conditions dans lesquelles les sociétés immobilières réglementées publiques peuvent détenir des actions ou des parts dans une autre société.

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(1L 2017-10-22/12, art. 17, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 32.

<Abrogé par L 2017-10-22/12, art. 18, 003; En vigueur : 09-11-2017>

Art. 33.[1 Ne peuvent détenir de participation dans une société du périmètre de la société immobilière réglementée publique :

1°le promoteur et les personnes qui lui sont liées;

2°les personnes qui exercent le contrôle conjoint ou exclusif sur la société immobilière réglementée publique;

3°le gérant personne morale de la société immobilière réglementée publique ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions ainsi que les personnes, autres que la société immobilière réglementée publique, avec lesquelles le gérant personne morale est lié ou a un lien de participation; et

4°les administrateurs, gérants, membres du comité de direction, délégués à la gestion journalière, dirigeants effectifs ou mandataires des personnes précitées et de la société immobilière réglementée publique.]1

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(1L 2017-10-22/12, art. 19, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 34.[1 La société immobilière réglementée publique et ses sociétés du périmètre peuvent détenir des participations dans des sociétés dotées de la personnalité juridique et à responsabilité limitée ayant un objet social accessoire au leur, exercé pour compte propre ou pour le compte de la société immobilière réglementée publique ou ses sociétés du périmètre, tel que la gestion ou le financement des actifs de la société immobilière réglementée publique ou de ses sociétés du périmètre.

L'entièreté du capital des sociétés visées à l'alinéa 1er doit être aux mains de la société immobilière réglementée publique ou de ses sociétés du périmètre.]1

Ces participations ne sont pas soumises aux dispositions du présent point.

C. Rémunérations, commissions et frais

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(1L 2017-10-22/12, art. 20, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 35.§ 1er. La rémunération fixe (a) des administrateurs, des gérants, des membres du comité de direction, des délégués à la gestion journalière et des dirigeants effectifs de la SIRP et (b) des administrateurs, des gérants, des membres du comité de direction, des délégués à la gestion journalière et des dirigeants effectifs du gérant-personne morale de la SIRP ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions ne peut être déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la SIRP ou ses [1 sociétés du périmètre]1.

Une rémunération variable peut être accordée aux personnes visées à l'alinéa 1er, pour autant que (a) les critères d'octroi de la rémunération variable ou de la partie de la rémunération variable qui dépend des résultats ne portent que sur le résultat net consolidé de la SIRP, à l'exclusion de toute variation de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture et (b) qu'aucune rémunération ne soit accordée en fonction d'une opération ou transaction spécifique de la SIRP ou de ses [1 sociétés du périmètre]1.

§ 2. A l'exception d'éventuels courtages applicables aux transactions sur valeurs mobilières, des taxes afférentes à ces transactions et de la rémunération d'éventuels consultants externes indépendants, aucune commission, aucun droit ou frais ne peut être mis à charge de la SIRP en raison de l'acquisition de :

1°valeurs mobilières émises par une société avec laquelle la SIRP, le gérant personne morale de la SIRP ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions ou un promoteur de la SIRP sont liés ou ont un lien de participation; et

2°parts d'une entité gérée, directement ou indirectement, par le gérant personne morale de la SIRP ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions, un promoteur de la SIRP ou par une société avec laquelle la SIRP, le gérant personne morale de la SIRP ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions ou un promoteur de la SIRP sont liés ou ont un lien de participation.

§ 3. Par arrêté pris sur avis de la FSMA, le Roi détermine selon quelles modalités les informations concernant les rémunérations des experts et commissaires, mises à charge de la SIRP ou de ses [1 sociétés du périmètre]1, sont publiées dans le rapport financier annuel et, le cas échéant, mentionnées dans le prospectus.

D. Prévention et gestion des conflits d'intérêts

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(1L 2017-10-22/12, art. 21, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 36.Les experts visés à l'article 24, ainsi que, s'il s'agit d'une société, leurs administrateurs, les délégués à la gestion journalière, leurs gérants, directeurs ou mandataires ne peuvent se porter contrepartie d'opérations conclues avec la société immobilière réglementée publique ou une de ses [1 sociétés du périmètre]1, ni obtenir un quelconque avantage patrimonial à l'occasion d'une opération sur un actif de la société immobilière réglementée publique ou d'une de ses [1 sociétés du périmètre]1.

Au cas où plusieurs experts ont été nommés, chacun chargés de l'évaluation d'une partie distincte du patrimoine de la société immobilière réglementée publique, l'alinéa 1er ne leur est personnellement applicable que pour la partie du patrimoine dont l'évaluation leur a respectivement été confiée, ainsi que pour celle dont ils ont assuré l'évaluation à un moment quelconque au cours des trois années qui ont précédé.

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(1L 2017-10-22/12, art. 21, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 37.§ 1er. Les opérations envisagées par la SIRP ou une de ses [1 sociétés du périmètre]1, doivent être portées à la connaissance de la FSMA, si l'une ou plusieurs des personnes suivantes se portent directement ou indirectement contrepartie ou obtiennent un quelconque avantage de nature patrimoniale à l'occasion de l'opération :

1°les personnes qui contrôlent ou qui détiennent une participation dans la SIRP;

2°les personnes avec lesquelles (a) la SIRP, (b) une [1 société du périmètre]1 de la SIRP, (c) le gérant personne morale de la SIRP ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions ou d'une société contrôlée par celle-ci, (d) le promoteur et (e) les autres actionnaires d'une [1 société du périmètre]1 de la SIRP, sont liés ou ont un lien de participation;

3°le gérant personne morale de la SIRP ou d'une de ses [1 sociétés du périmètre]1 ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions;

4°le promoteur de la SIRP;

5°les autres actionnaires de toute [1 société du périmètre]1 de la SIRP; et

6°les administrateurs, gérants, membres du comité de direction, délégués à la gestion journalière, dirigeants effectifs ou mandataires :

a)de la SIRP ou d'une de ses [1 sociétés du périmètre]1;

b)du gérant-personne morale de la SIRP ou d'une de ses [1 sociétés du périmètre]1 ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions;

c)du promoteur;

d)des autres actionnaires de toute [1 société du périmètre]1 de la SIRP; et

e)d'une personne visée au 1° du présent paragraphe.

§ 2. Lorsqu'elle informe la FSMA, la société immobilière réglementée publique doit établir que l'opération envisagée présente un intérêt pour elle et qu'elle se situe dans le cours normal de sa stratégie d'entreprise.

Si la FSMA estime que les éléments dont elle est informée au préalable sont insuffisants, incomplets ou qu'ils ne sont pas concluants ou pertinents, elle en avise la société immobilière réglementée publique.

S'il n'est pas tenu compte de son avis, la FSMA peut le rendre public.

Par arrêté pris sur avis de la FSMA, le Roi précise les obligations d'information et de publication qui s'appliquent dans ce cadre à la société immobilière réglementée publique.

§ 3. Les opérations visées au § 1er doivent être réalisées à des conditions de marché normales.

L'article 49, § 2 est d'application.

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(1L 2017-10-22/12, art. 22,1°, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 38.Les dispositions des articles 36 et 37 ne s'appliquent pas :

1°aux opérations représentant une somme inférieure au montant le plus faible entre 1 % de l'actif consolidé de la SIRP et 2 500 000 EUR;

2°à l'acquisition de valeurs mobilières par la SIRP ou une de ses [1 sociétés du périmètre]1 dans le cadre d'une émission publique effectuée par un tiers émetteur, pour laquelle un promoteur ou une des personnes visées à l'article 37, § 1er interviennent comme intermédiaire au sens de l'article 2, 10° de la loi du 2 août 2002;

3°à l'acquisition ou à la souscription d'actions de la SIRP par les personnes visées à l'article 37, § 1er, émises suite à une décision de l'assemblée générale; et

4°aux opérations portant sur les liquidités de la SIRP ou d'une de ses [1 sociétés du périmètre]1, à la condition que la personne se portant contrepartie ait la qualité d'intermédiaire au sens de l'article 2, 10° de la loi du 2 août 2002 et que ces opérations soient effectuées à des conditions conformes à celles du marché.

E. Obligations et interdictions

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(1L 2017-10-22/12, art. 23, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 39.Sont interdits à la société immobilière réglementée publique et à ses [1 sociétés du périmètre]1 :

1°la participation à un syndicat de prise ferme ou de garantie;

2°le prêt d'instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006; et

3°l'acquisition d'instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, conclut un accord amiable avec ses créanciers, fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l'objet, dans un pays étranger, d'une mesure analogue;

["1 4\176 le fait de pr\233voir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait d\233rog\233 au pouvoir votal qui leur reviennent selon la l\233gislation applicable, en fonction d'une participation de 25 % plus une action, dans les soci\233t\233s du p\233rim\232tre."°

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(1L 2017-10-22/12, art. 24, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 40.La société immobilière réglementée publique et ses [1 sociétés du périmètre]1 souscrivent pour l'ensemble de leurs immeubles une couverture d'assurance adéquate.

La couverture d'assurance répond aux conditions habituellement applicables sur le marché.

Le pourcentage de la juste valeur des immeubles couvert par la couverture d'assurance est mentionné dans le rapport financier annuel.

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(1L 2017-10-22/12, art. 25, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 41.i la société immobilière réglementée publique, ni une de ses [1 sociétés du périmètre]1, ne peuvent agir comme promoteur immobilier.

Aux fins du présent article, on entend par promoteur immobilier la personne dont l'activité professionnelle, à titre principal ou accessoire, consiste, à l'exclusion des opérations occasionnelles, à construire ou à faire construire des bâtiments en vue de les céder à titre onéreux, en tout ou en partie, soit avant la construction, soit en cours de construction, soit dans un délai de cinq ans après la construction.

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(1L 2017-10-22/12, art. 25, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 42.[1 Sans préjudice des règles définies par le Roi en matière d'activité de location-financement, et à l'exception des cas visés à l'alinéa 2, la société immobilière réglementée publique et ses sociétés du périmètre ne peuvent (a) octroyer de crédits ou (b) constituer des sûretés ou des garanties pour le compte de tiers.

Sont exemptés de l'interdiction formulée à l'alinéa 1er les crédits, sûretés et garanties accordés par la société immobilière réglementée publique ou une ou plusieurs de ses sociétés de périmètre :

1°au bénéfice de la société immobilière réglementée publique ou d'une ou plusieurs de ses sociétés du périmètre, ou encore d'une société visée à l'article 2, 5°, (vi), (vii), (viii), (ix) ou (xi) dans laquelle la société immobilière réglementée publique détient plus de 25 % des actions;

2°dans le cadre des activités visées à l'article 4, § 1er, c) et d) et aux fins de l'octroi d'une bid bond ou d'un mécanisme similaire uniquement.

Pour l'application de l'alinéa 1er, ne sont pas pris en compte les montants dus à la société immobilière réglementée publique du chef de la cession d'actifs, pour autant qu'ils soient payés dans les délais d'usage.]1

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(1L 2017-10-22/12, art. 26, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 43.[1 § 1er. Une société immobilière réglementée publique ou une société du périmètre de celle-ci ne peut consentir une hypothèque ou octroyer d'autres sûretés ou garanties que dans le cadre du financement de ses activités ou de celles de la société immobilière réglementée publique et ses sociétés du périmètre.

§ 2. Le montant total couvert par les hypothèques, sûretés ou garanties visées au paragraphe 1er, ne peut dépasser 50 % de la juste valeur globale des actifs de l'ensemble consolidé constitué par (i) la société immobilière réglementée publique, (ii) les sociétés qu'elle consolide en application des normes IFRS, et (iii) si elle ne les consolide pas en application des normes IFRS, les sociétés du périmètre, consolidées conformément à l'article 28, § 2. Pour le calcul de ce pourcentage, les hypothèques, sûretés ou garanties octroyées par des sociétés du périmètre dont la société immobilière réglementée publique ne détient pas directement ou indirectement toutes les actions, sont prises en compte à concurrence du pourcentage de participation directe ou indirecte de la société immobilière réglementée publique dans la société du périmètre concernée.

§ 3. Aucune hypothèque, sûreté ou garantie grevant un actif donné, consentie par la société immobilière réglementée publique ou une société du périmètre de celle-ci ne peut porter sur plus de 75 % de la valeur de l'actif grevé considéré.

§ 4. La restriction du paragraphe 3, n'est pas d'application aux sociétés du périmètre de la société immobilière réglementée publique lorsqu'une activité telle que visée à l'article 4, § 1er, c) et d) est exercée par la société concernée, à la condition que le risque contractuel total auquel la société immobilière réglementée publique est exposée, en ce qui concerne la société du périmètre concernée et l'activité exercée par celle-ci, soit limité au montant de l'obligation d'apport direct ou indirect de la société immobilière réglementée publique dans le capital social de la société du périmètre, et de l'engagement d'octroyer des prêts consentis directement ou indirectement par cette société immobilière réglementée publique à sa société du périmètre. Dans un tel cas, les hypothèques, sûretés ou garanties accordées, qui ont pour assiette les actifs de la société du périmètre ou les actions de la société du périmètre, en lien avec les obligations de la société du périmètre, de même que la valeur que représentent la participation dans la société du périmètre, ou, en cas de consolidation, les actifs de la société du périmètre concernée, dans la juste valeur totale des actifs de la société immobilière réglementée publique, ne sont pas prises en compte pour déterminer si la limite stipulée au paragraphe 2 est atteinte.]1

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(1L 2017-10-22/12, art. 27, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 44.[1 Une société immobilière réglementée publique ou une de ses sociétés du périmètre ne peuvent acquérir des immeubles grevés d'une hypothèque que lorsque la cession d'immeubles grevés d'une hypothèque constitue une pratique courante dans la juridiction où est situé l'immeuble concerné, ou si les hypothèques et sûretés ont été accordées dans le cadre des activités visées à l'article 4, § 1er, c) et d).]1

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(1L 2017-10-22/12, art. 28, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 45.Le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA, détermine les obligations et interdictions auxquelles les sociétés immobilières réglementées publiques sont soumises dans les matières suivantes :

1°la mesure dans laquelle les sociétés immobilières réglementées publiques peuvent recourir à l'emprunt;

A cet égard, le Roi ne peut fixer le taux d'endettement maximum de la société immobilière réglementée publique à un plafond supérieur à 65 % de ses actifs;

["1 Aux fins des limitations pr\233vues par et en vertu des alin\233as 1er et 2, ne sont pas pris en compte les emprunts des soci\233t\233s du p\233rim\232tre de la soci\233t\233 immobili\232re r\233glement\233e publique, sur lesquelles celle-ci n'exerce pas de contr\244le exclusif et lorsqu'une activit\233 telle que vis\233e \224 l'article 4, \167 1er, c) et d) est exerc\233e par la soci\233t\233 concern\233e, \224 la condition que le risque contractuel total auquel la soci\233t\233 immobili\232re r\233glement\233e publique est expos\233e, en ce qui concerne la soci\233t\233 du p\233rim\232tre concern\233e et l'activit\233 exerc\233e par celle-ci soit limit\233 au montant de l'obligation d'apport direct ou indirect de la soci\233t\233 immobili\232re r\233glement\233e publique dans le capital social de la soci\233t\233 du p\233rim\232tre et de l'engagement d'octroyer des pr\234ts consentis directement ou indirectement par cette soci\233t\233 immobili\232re r\233glement\233e publique \224 sa soci\233t\233 du p\233rim\232tre. Dans un tel cas, les emprunts de la soci\233t\233 p\233rim\232tre concern\233e, de m\234me que la valeur que repr\233sentent la participation dans la soci\233t\233 du p\233rim\232tre, ou, en cas de consolidation, les actifs de la soci\233t\233 du p\233rim\232tre concern\233e dans la juste valeur totale des actifs de la soci\233t\233 immobili\232re r\233glement\233e publique, ne sont pas pris en compte pour d\233terminer si la limite stipul\233e par ou en vertu de l'alin\233a 2, est atteinte;"°

2°les obligations des sociétés immobilières réglementées publiques en matière d'affectation du résultat.

A cet égard, et sans préjudice de la possibilité pour Lui de définir des exceptions à l'obligation de distribution, le Roi ne peut fixer le montant minimal de distribution du dividende à un montant inférieur à 80 % du résultat, tel que défini en vertu de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution.

F. Inventaire et évaluation par l'expert

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(1L 2017-10-22/12, art. 29, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 46.[1 Sans préjudice de l'obligation visée à l'article III.89 du Code de droit économique d'établir une fois l'an au moins un inventaire, la société immobilière réglementée publique établit, chaque fois qu'elle procède à l'émission d'actions, un inventaire, des biens immobiliers, des actifs employés dans le cadre d'une activité visée à l'article 4, § 1er, c) ou d) et des droits issus de contrats ayant trait à une activité visée à l'article 4, § 1er, c) ou d) de la société immobilière réglementée publique et de ses sociétés du périmètre. Il en est de même en cas de rachat d'actions autrement que sur un marché réglementé.]1

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(1L 2017-10-22/12, art. 30, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 47.[1 § 1er. A la fin de chaque exercice, l'expert évalue la juste valeur des actifs suivants de façon détaillée :

1°les immeubles et droits réels sur immeubles, détenus par la société immobilière réglementée publique ou par une de ses sociétés du périmètre, à l'exception des actifs comptabilisés en tant que créances, en application des normes IFRS, dans le cadre d'une location-financement;

2°les droits d'option sur immeubles, détenus par la société immobilière réglementée publique ou par une de ses sociétés du périmètre, ainsi que les immeubles sur lesquels portent ces droits;

3°les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement immobilière à la société immobilière réglementée publique ou à une de ses sociétés du périmètre, ainsi que les immeubles sous-jacents;

4°les droits découlant de contrats conclus par la société immobilière réglementée publique ou l'une de ses sociétés du périmètre, en rapport avec une activité telle que visée à l'article 4, § 1er, c) et d); et

5°les actifs détenus par la société immobilière réglementée publique ou l'une de ses sociétés du périmètre, dans le cadre d'une activité visée à l'article 4, § 1er, c) et d).

Ces évaluations lient la société immobilière réglementée publique pour l'établissement de ses comptes statutaires et de ses comptes consolidés.

§ 2. En outre, à la fin de chacun des trois premiers trimestres de l'exercice, l'expert actualise la détermination de la juste valeur des biens immobiliers visés au paragraphe 1er et des autres actifs visés au paragraphe 1er, détenus par la société immobilière réglementée publique et par ses sociétés du périmètre, en fonction de l'évolution du marché et des caractéristiques spécifiques des actifs concernés.]1

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(1L 2017-10-22/12, art. 31, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 48.Sans préjudice de l'article 47, la juste valeur des [1 actifs]1 détenus par la SIRP et ses [1 sociétés du périmètre]1 visés à l'article 47, § 1er est évaluée par l'expert chaque fois que la SIRP procède à l'émission d'actions, à l'inscription d'actions aux négociations sur un marché réglementé ou à une fusion, scission ou opération assimilée. Il en est de même en cas de rachat d'actions autrement que sur un marché réglementé. La SIRP n'est pas liée par cette évaluation mais doit justifier le prix d'émission ou de rachat sur la base de cette évaluation.

L'évaluation visée à l'alinéa 1er ne peut pas remonter à une date antérieure à un mois avant l'opération concernée.

Toutefois, une nouvelle évaluation n'est pas nécessaire lorsque l'émission d'actions, l'inscription d'actions à la négociation sur un marché réglementé, le rachat d'actions ou le dépôt du projet de fusion, scission ou opération assimilée intervient dans les quatre mois qui suivent la dernière évaluation ou actualisation de l'évaluation des [1 actifs]1 concernés et pour autant que l'expert confirme que la situation économique générale et l'état des [1 actifs]1 n'exige pas une nouvelle évaluation.

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(1L 2017-10-22/12, art. 32, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 49.[1 § 1er. Sans préjudice du paragraphe 2, la juste valeur de tout actif visé à l'article 47, § 1er, à acquérir ou à céder par la société immobilière réglementée publique ou par ses sociétés du périmètre, est évaluée par l'expert avant que l'opération n'ait lieu, pour autant que la transaction, considérée dans son ensemble, représente une somme supérieure au montant le plus faible entre 1 % de l'actif consolidé de la société immobilière réglementée publique ou 2.500.000 EUR.

Lorsque le prix d'acquisition ou de cession des actifs s'écarte de plus de 5 % de l'évaluation visée à l'alinéa 1er, au préjudice de la société immobilière réglementée publique ou de ses sociétés du périmètre, la transaction concernée ainsi que son prix sont justifiés dans le rapport financier annuel et, le cas échéant, dans le rapport financier semestriel de la société immobilière réglementée publique.

§ 2. Lorsque la contrepartie est l'une des personnes visées à l'article 37, § 1er, ou si l'une de ces personnes obtient un quelconque avantage à l'occasion de l'opération, la juste valeur de l'actif concerné est évaluée, quelle que soit la valeur de la transaction.

En cas de cession par la société immobilière réglementée publique ou ses sociétés du périmètre d'un actif dans le cas visé à l'alinéa 1er, la juste valeur déterminée par l'expert est le prix minimum auquel le bien peut être aliéné. De même, en cas d'acquisition par la société immobilière réglementée publique ou ses sociétés du périmètre d'un actif dans le cas visé à l'alinéa 1er, la juste valeur déterminée par l'expert est le prix maximum auquel le bien peut être acquis. Le présent paragraphe ne s'applique pas lorsque les modalités de la transaction découlent de contrats qui ont été conclus avant que ces personnes n'acquièrent la qualité visée à l'article 37, § 1er, ou lorsque les paramètres permettant d'évaluer la juste valeur de l'actif concerné ont été validés par l'expert préalablement à la conclusion du contrat concerné.

Par arrêté royal pris sur avis de la FSMA, le Roi peut, à la condition que les règles s'appliquant à la protection des intérêts des actionnaires le justifient, prévoir des dérogations spécifiques aux exigences de l'alinéa 2.

§ 3. La détermination de la juste valeur visée aux paragraphes précédents ne peut pas remonter à une date antérieure à un mois avant l'opération concernée.

§ 4. Une nouvelle détermination de la juste valeur n'est cependant pas nécessaire lorsque la transaction concernée intervient au plus tard quatre mois après la dernière évaluation par l'expert et pour autant que l'expert confirme que la situation économique générale et l'état de l'actif concerné n'exigent pas une nouvelle évaluation.]1

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(1L 2017-10-22/12, art. 33, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 50.§ 1er. La société immobilière réglementée publique communique ses rapports annuels et semestriels à la FSMA.

§ 2. Les personnes chargées de la direction effective de la société immobilière réglementée publique déclarent à la FSMA que les rapports périodiques visés au § 1er sont conformes à la comptabilité et aux inventaires.

§ 3. Ces rapports (a) doivent être complets et mentionner toutes les données figurant dans la comptabilité et dans les inventaires sur la base desquels les rapports périodiques sont établis, et (b) doivent être corrects et concorder exactement avec la comptabilité et avec les inventaires sur la base desquels les rapports périodiques sont établis. Les personnes chargées de la direction effective confirment avoir fait le nécessaire pour que les rapports précités soient établis selon les instructions en vigueur de la FSMA, ainsi que par application des règles de comptabilisation et d'évaluation présidant à l'établissement des comptes annuels, en ce qui concerne les rapports périodiques établis en fin d'exercice, ou par application des règles de comptabilisation et d'évaluation qui ont présidé à l'établissement des comptes annuels afférents au dernier exercice, en ce qui concerne les autres rapports périodiques (sous réserve des nouvelles règles en matière de comptabilité ou d'évaluation qui peuvent ou doivent être appliquées à partir d'une date déterminée).

§ 4. Le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA, détermine le contenu des rapports annuels et semestriels.

La FSMA peut, dans des cas spéciaux, autoriser des dérogations quant au contenu des rapports annuels et semestriels.

Art. 51.Le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA, fixe les règles selon lesquelles les sociétés immobilières réglementées publiques tiennent leur comptabilité, procèdent aux évaluations d'inventaire et établissent et publient leurs comptes annuels. Il peut déroger à l'article 105 du Code des sociétés, adapter, modifier et compléter les règles prises en exécution [1 du livre III du Code de droit économique]1 et, dans les conditions de l'article 122, alinéa 1er du Code des sociétés, les règles prises en exécution de l'article 92 du Code des sociétés.

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(1L 2017-10-22/12, art. 34, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Chapitre 4.- Contrôle

Section 1ère.- Contrôle exercé par la FSMA

Art. 52.§ 1er. La société immobilière réglementée publique est soumise au contrôle de la FSMA.

§ 2. [1 La FSMA peut se faire communiquer toutes informations et documents relatifs à l'organisation, au fonctionnement, à la situation et aux opérations de la société immobilière réglementée publique qu'elle contrôle ainsi qu'à l'évaluation et la rentabilité de son patrimoine. La FSMA peut également se faire communiquer toutes informations et documents relatifs à l'organisation, au fonctionnement, à la situation et aux opérations des sociétés du périmètre de la société immobilière réglementée publique qu'elle contrôle, ainsi qu'à l'évaluation et la rentabilité de leur patrimoine, dans la mesure où cela est nécessaire pour le contrôle sur la société immobilière réglementée publique.]1

§ 3. [1 Elle peut procéder à des inspections sur place auprès de la société immobilière réglementée publique, et les sociétés du périmètre dans la mesure où cela est nécessaire pour le contrôle sur la société immobilière réglementée publique, et prendre connaissance et copie, sans déplacement, de toute information détenue par celle-ci, en vue :

1°de vérifier le respect des dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, et des dispositions des statuts de la société immobilière réglementée publique, ainsi que l'exactitude et la sincérité de la comptabilité et des comptes annuels de la société immobilière réglementée publique, ainsi que des rapports annuels et semestriels, des états périodiques et autres informations qui lui sont transmis par la société immobilière réglementée publique;

2°de vérifier le caractère adéquat des structures de gestion et du contrôle interne de la société immobilière réglementée publique;

3°de s'assurer que la gestion de la société immobilière réglementée publique est saine et prudente et n'est pas de nature à compromettre les droits attachés aux titres.]1

§ 4. Les dispositions des articles 79 à 85 de la loi du 2 août 2002 sont applicables aux fins de l'exercice des compétences attribuées à la FSMA par et en vertu du présent titre.

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(1L 2017-10-22/12, art. 35, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 53.La société immobilière réglementée publique communique périodiquement à la FSMA une situation financière détaillée. Celle-ci est établie conformément aux règles fixées par règlement de la FSMA, pris conformément à l'article 64 de la loi du 2 août 2002, qui en détermine le contenu, la fréquence et le mode de communication. La FSMA peut, en outre, prescrire la communication régulière d'autres informations chiffrées ou descriptives nécessaires à la vérification du respect des dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour leur exécution.

Les personnes chargées de la direction effective de la société immobilière réglementée publique déclarent à la FSMA que les états financiers périodiques visés à l'alinéa 1er sont conformes à la comptabilité et aux inventaires. Ces états périodiques (a) doivent être complets et mentionner toutes les données figurant dans la comptabilité et dans les inventaires sur la base desquels les états financiers périodiques sont établis, et (b) doivent être corrects et concorder exactement avec la comptabilité et avec les inventaires sur la base desquels les états financiers périodiques sont établis.

Elles confirment avoir fait le nécessaire pour que les états précités soient établis selon les instructions en vigueur de la FSMA, ainsi que par application des règles de comptabilisation et d'évaluation présidant à l'établissement des comptes annuels.

La FSMA peut, dans des cas spéciaux, autoriser des dérogations au règlement visé à alinéa 1er.

Le règlement prévu à l'alinéa 1er est pris après consultation des associations professionnelles concernées.

Art. 54.La FSMA ne connaît des relations entre la société immobilière réglementée publique [1 ou une société du périmètre]1 et un actionnaire déterminé que dans la mesure requise pour le contrôle de la société immobilière réglementée publique.

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(1L 2017-10-22/12, art. 36, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Section 2.- Contrôle révisoral

Art. 55.§ 1er. La société immobilière réglementée publique est tenue de désigner un commissaire qui exerce les fonctions de commissaire prévues par le Code des sociétés.

L'article 141, 2°, du Code des sociétés n'est pas applicable à la société immobilière réglementée publique.

§ 2. Les fonctions de commissaire ne peuvent être confiées, dans la société immobilière réglementée publique, qu'à un ou plusieurs réviseurs agréés ou à une ou plusieurs sociétés de réviseurs agréées par la FSMA.

La société immobilière réglementée publique peut désigner des commissaires suppléants qui exercent les fonctions de commissaire en cas d'empêchement durable de leur titulaire. Les dispositions du présent article et de l'article 56 sont applicables à ces suppléants.

Art. 56.Les sociétés de réviseurs agréées exercent les fonctions de commissaire prévues à l'article 55 par l'intermédiaire d'un réviseur agréé qu'elles désignent et conformément à l'article 6 de la loi du 22 juillet 1953. Les dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution et qui sont relatives à la désignation, aux fonctions, aux obligations et aux interdictions des commissaires ainsi qu'aux sanctions, autres que pénales, qui sont applicables à ces derniers, s'appliquent tant aux sociétés de réviseurs qu'aux réviseurs agréés qui les représentent.

Une société de réviseurs agréée peut désigner un représentant suppléant parmi ses membres remplissant les conditions pour être désigné.

Art. 57.La FSMA arrête, sous approbation du ministre des Finances et du ministre des affaires économiques, le règlement d'agrément des réviseurs et des sociétés de réviseurs.

Le règlement d'agrément est pris après consultation des réviseurs agréés représentés par leur organisation professionnelle.

L'Institut des Réviseurs d'Entreprises informe la FSMA de l'ouverture de toute procédure disciplinaire à l'encontre d'un réviseur agréé ou d'une société de réviseurs agréée pour manquement commis dans l'exercice de ses fonctions auprès d'une société immobilière réglementée publique.

Art. 58.La désignation des commissaires et des commissaires suppléants auprès de la société immobilière réglementée publique est subordonnée à l'accord préalable de la FSMA. Cet accord doit être recueilli par l'organe social qui fait la proposition de désignation. En cas de désignation d'une société de réviseurs agréée, l'accord porte conjointement sur la société et son représentant et, le cas échéant, sur son représentant suppléant.

Le même accord est requis pour le renouvellement du mandat.

Lorsque, en vertu de la loi, la nomination du commissaire est faite par le président du [1 tribunal de l'entreprise]1 ou la cour d'appel, ceux-ci font leur choix sur une liste de réviseurs agréés ayant l'accord de la FSMA.

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(1L 2018-04-15/14, art. 252, 007; En vigueur : 01-11-2018)

Art. 59.La FSMA peut, en tout temps, révoquer, par décision motivée par des raisons tenant à leur statut ou à l'exercice de leurs fonctions de réviseur agréé ou de société de réviseurs agréée, tels que prévus par ou en vertu de la présente loi, l'accord donné, conformément à l'article 58, à un commissaire, un commissaire suppléant, une société de réviseurs agréée ou un représentant ou représentant suppléant d'une telle société. Cette révocation met fin aux fonctions de commissaire.

En cas de démission d'un commissaire, la FSMA et la société immobilière réglementée publique en sont préalablement informées, ainsi que des motifs de la démission.

Le règlement d'agrément visé à l'article 57 règle la procédure.

En l'absence d'un commissaire suppléant ou d'un représentant suppléant d'une société de réviseurs agréée, la société immobilière réglementée publique ou la société de réviseurs agréée pourvoit, dans le respect de l'article 58, au remplacement dans les deux mois.

Dans la société immobilière réglementée publique, la proposition de révocation des mandats de commissaire, telle que réglée par les articles 135 et 136 du Code des sociétés, est soumise à l'avis de la FSMA. Cet avis est communiqué à l'assemblée générale.

Art. 60.§ 1er. Les commissaires collaborent au contrôle exercé par la FSMA, sous leur responsabilité personnelle exclusive et conformément au présent paragraphe, aux règles de la profession et aux instructions de la FSMA. A cette fin :

1°ils évaluent les mesures de contrôle interne adoptées par la société immobilière réglementée publique conformément à l'article 17, § 2, et aux arrêtés et règlements pris en exécution de cette disposition, et ils communiquent leurs conclusions en la matière à la FSMA;

2°ils font rapport à la FSMA sur :

a)les résultats de l'examen limité des rapports semestriels, communiqués par la société immobilière réglementée publique à la FSMA en vertu de l'article 50, confirmant qu'ils n'ont pas connaissance de faits dont il apparaîtrait que les rapports semestriels n'ont pas, sous tous égards significativement importants, été établis selon les instructions en vigueur de la FSMA. Ils confirment en outre que les rapports semestriels sont, pour ce qui est des données comptables, sous tous égards significativement importants, conformes à la comptabilité et aux inventaires, en ce sens (a) qu'ils sont complets et qu'ils mentionnent toutes les données figurant dans la comptabilité et dans les inventaires sur la base desquels ils sont établis, et (b) qu'ils sont corrects et qu'ils concordent exactement avec la comptabilité et avec les inventaires sur la base desquels ils sont établis; ils confirment également n'avoir pas connaissance de faits dont il apparaîtrait que les rapports semestriels n'ont pas été établis par application des règles de comptabilisation et d'évaluation qui ont présidé à l'établissement des comptes annuels afférents au dernier exercice;

b)les résultats du contrôle :

(i) des rapports annuels communiqués par la société immobilière réglementée publique à la FSMA à la fin de l'exercice social en vertu de l'article 50, § 1er;

(ii) [1 des états financiers périodiques qui sont transmis à la FSMA en vertu de l'article 53, confirmant que les rapports annuels et états financiers ont, sous tous égards significativement importants, été établis selon les instructions en vigueur de la FSMA. Ils confirment en outre que les rapports annuels sont, pour ce qui est des données comptables, sous tous égards significativement importants, conformes à la comptabilité et aux inventaires, en ce sens (a) qu'ils sont complets et qu'ils mentionnent toutes les données figurant dans la comptabilité et dans les inventaires sur la base desquels les rapports annuels et les états financiers sont établis, et (b) qu'ils sont corrects et qu'ils concordent exactement avec la comptabilité et avec les inventaires sur la base desquels les rapports annuels et les états financiers sont établis; ils confirment également que les rapports annuels et les états financiers ont été établis par application des règles de comptabilisation et d'évaluation présidant à l'établissement des comptes annuels;]1

(c) [1 ...]1

3°ils font à la FSMA, à sa demande, des rapports spéciaux portant sur l'organisation, les activités et la structure financière de la société immobilière réglementée publique [1 société du périmètre]1, rapports dont les frais d'établissement sont supportés par la société en question;

4°dans le cadre de leurs missions auprès de la société immobilière réglementée publique, ainsi qu'auprès d'une [1 société du périmètre]1, les commissaires font d'initiative rapport à la FSMA dès qu'ils constatent :

a)des décisions, des faits ou des évolutions qui influencent ou peuvent influencer de façon significative la situation de la société immobilière réglementée publique sous l'angle financier;

b)des décisions ou des faits qui sont susceptibles de constituer des violations du Code des sociétés, des statuts, de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution;

c)d'autres décisions ou des faits qui sont de nature à entraîner un refus de la certification des comptes ou l'émission de réserves.

Aucune action civile, pénale ou disciplinaire ne peut être intentée ni aucune sanction professionnelle prononcée contre les commissaires qui ont procédé de bonne foi à une information visée sous le 4° du présent paragraphe.

Les commissaires communiquent aux dirigeants de la société immobilière réglementée publique les rapports qu'ils adressent à la FSMA conformément à l'alinéa 1er, 3°. Ces communications tombent sous le secret organisé par l'article 76 de la loi du 2 août 2002. Ils transmettent à la FSMA copie des communications qu'ils adressent à ces dirigeants et qui portent sur des questions de nature à intéresser le contrôle exercé par elle.

§ 2. La FSMA peut exiger que l'exactitude des informations qui lui sont transmises en application de l'article 53, soit confirmée par le commissaire de la société immobilière réglementée publique.

Les commissaires peuvent être chargés par la FSMA, à la demande de la BNB ou de la Banque centrale européenne, de confirmer que les informations que la société immobilière réglementée publique est tenue de communiquer à ces autorités sont complètes, correctes et établies selon les règles qui s'y appliquent.

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(1L 2017-10-22/12, art. 37,2°-5°, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 61.Le Roi peut, par arrêté pris sur avis de la FSMA, déterminer des missions supplémentaires dont doit s'acquitter le commissaire et fixer les conditions d'exercice de ces missions.

Section 3.- Suppression de l'agrément, mesures exceptionnelles et sanctions administratives

Art. 62.§ 1er. Une société immobilière réglementée publique peut renoncer à son agrément moyennant le respect de la procédure suivante.

§ 2. La renonciation par une société immobilière réglementée publique à son agrément suppose une décision de son assemblée générale prise aux conditions de l'article 559 du Code des sociétés et constatée, à peine de nullité, par un acte authentique. Cet acte reproduit la conclusion du rapport établi par le commissaire agréé.

§ 3. Immédiatement après la passation de l'acte de renonciation, les statuts de la société ayant renoncé au statut de société immobilière réglementée publique, y compris les clauses qui modifient sa dénomination et, le cas échéant, son objet social, sont arrêtés aux mêmes conditions de présence et de majorité que celles requises pour l'acte de renonciation. A défaut, la décision de renonciation au statut de société immobilière réglementée publique reste sans effet.

§ 4. Les dispositions de l'article 78, §§ 1er et 2 sont mutatis mutandis d'application.

§ 5. L'acte de renonciation et les statuts sont publiés simultanément conformément à l'article 74 du Code des sociétés. L'acte de renonciation est publié en entier; les statuts le sont par extrait conformément aux articles 69, 71 et 72 du même Code.

Le rapport du commissaire agréé est déposé en expédition ou en original en même temps que l'acte auquel il se rapporte.

Art. 63.La FSMA supprime l'agrément de la société immobilière réglementée publique, qui :

1°renonce à l'agrément;

2°n'a pas entamé ses activités dans les douze mois de l'agrément;

3°a cessé d'exercer ses activités depuis plus de six mois; ou

4°a été déclarée en faillite.

Art. 64.§ 1er. Lorsque la FSMA constate qu'une société immobilière réglementée publique ne fonctionne pas en conformité avec les dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ou avec les dispositions de ses statuts, que sa gestion ou sa situation financière sont de nature à mettre en cause la bonne fin de ses engagements, que son contrôle interne présente des lacunes graves, ou que les droits attachés aux titres de la société immobilière réglementée publique qui font ou ont fait l'objet d'une offre publique risquent d'être compromis, elle fixe le délai dans lequel il doit être remédié à la situation constatée.

Si au terme de ce délai, il n'a pas été remédié à la situation, la FSMA peut :

1°rendre publique sa position quant aux constatations faites en vertu de l'alinéa 1er; les frais de cette publication sont à charge de la société immobilière réglementée publique;

2°désigner un commissaire spécial;

3°suspendre ou interdire pour la durée qu'elle détermine toute émission ou tout rachat de titres;

4°suspendre ou interdire, pour la durée qu'elle détermine, la négociation sur le marché des titres de la société immobilière réglementée publique;

5°enjoindre le remplacement des membres de l'organe légal d'administration de la société immobilière réglementée publique dans un délai qu'elle détermine et, à défaut d'un tel remplacement dans ce délai, substituer à l'ensemble des organes d'administration et de gestion de la société immobilière réglementée publique un ou plusieurs administrateurs ou gérants provisoires qui disposent, seuls ou collégialement selon le cas, des pouvoirs des personnes remplacées. La FSMA publie sa décision au Moniteur belge;

6°révoquer l'agrément de la société immobilière réglementée publique. La FSMA publie sa décision au Moniteur belge.

§ 2. Dans le cas visé au § 1er, alinéa 2, 2°, l'autorisation écrite, générale ou spéciale du commissaire spécial est requise pour tous les actes et décisions de tous les organes de la société immobilière réglementée publique, y compris l'assemblée générale des actionnaires; la FSMA peut toutefois limiter le champ des opérations soumises à autorisation.

Le commissaire spécial peut soumettre à la délibération de tous les organes de la société immobilière réglementée publique, y compris l'assemblée générale, toutes propositions qu'il juge opportunes. La rémunération du commissaire spécial est fixée par la FSMA et supportée par la société immobilière réglementée publique.

Les membres des organes d'administration et de gestion et les personnes chargées de la gestion qui accomplissent des actes ou prennent des décisions sans avoir recueilli l'autorisation requise du commissaire spécial sont responsables solidairement du préjudice qui en est résulté pour la société immobilière réglementée publique ou les tiers.

Si la FSMA a publié au Moniteur belge la désignation du commissaire spécial et spécifié les actes et décisions soumis à son autorisation, les actes et décisions intervenus sans cette autorisation alors qu'elle était requise sont nuls, à moins que le commissaire spécial ne les ratifie. Dans les mêmes conditions, toute décision d'assemblée générale prise sans avoir recueilli l'autorisation requise du commissaire spécial est nulle, à moins que le commissaire spécial ne la ratifie.

La FSMA peut désigner un commissaire suppléant.

En cas de péril grave pour les porteurs de titres de la société immobilière réglementée publique, la FSMA peut désigner un commissaire spécial sans fixation préalable d'un délai tel que prévu au § 1er, alinéa 1er.

§ 3. Dans le cas visé au § 1er, alinéa 2, 3°, les membres de l'organe légal d'administration de la société immobilière réglementée publique et les personnes chargées de la gestion qui accomplissent des actes ou prennent des décisions en violation de la suspension ou de l'interdiction sont responsables solidairement du préjudice qui en est résulté pour la société immobilière réglementée publique ou les tiers.

Si la FSMA a publié la suspension ou l'interdiction au Moniteur belge, les actes et décisions intervenus à l'encontre de celle-ci sont nuls.

§ 4. Dans le cas visé au § 1er, alinéa 2, 5°, la rémunération du ou des administrateurs ou gérants provisoires est fixée par la FSMA et supportée par la société immobilière réglementée publique.

La FSMA peut, à tout moment, remplacer le ou les administrateurs ou gérants provisoires, soit d'office, soit à la demande d'une majorité des actionnaires de la société immobilière réglementée publique lorsqu'ils justifient que la gestion des intéressés ne présente plus les garanties nécessaires.

§ 5. Les décisions de la FSMA visées au § 1er sortent leurs effets à l'égard de la société immobilière réglementée publique à dater de leur notification à celle-ci et, à l'égard des tiers, à dater de leur publication conformément aux dispositions des §§ 1er et 2.

§ 6. Le § 1er, alinéa 1er et le § 5 ne sont pas applicables en cas de révocation de l'agrément d'une société immobilière réglementée publique déclarée en faillite.

§ 7. Le [2 tribunal de l'entreprise]2 prononce à la requête de tout intéressé les nullités prévues aux §§ 2 et 3.

L'action en nullité est dirigée contre la société immobilière réglementée publique. Si des motifs graves le justifient, le demandeur en nullité peut solliciter en référé la suspension provisoire des actes ou décisions attaqués. L'ordonnance de suspension et le jugement prononçant la nullité produisent leurs effets à l'égard de tous. Au cas où l'acte ou la décision suspendus ou annulés ont fait l'objet d'une publication, l'ordonnance de suspension et le jugement prononçant la nullité sont publiés par extrait dans les mêmes formes.

Lorsque la nullité est de nature à porter atteinte aux droits acquis de bonne foi par un tiers à l'égard de la société immobilière réglementée publique, le tribunal peut déclarer sans effet la nullité à l'égard de ces droits, sous réserve du droit du demandeur à des dommages et intérêts s'il y a lieu.

L'action en nullité ne peut plus être intentée après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle les actes ou décisions intervenus sont opposables à celui qui invoque la nullité ou sont connus de lui.

§ 8. [1 Sans préjudice des mesures définies par d'autres lois et règlements, les §§ 1er à 7 sont applicables lorsque la FSMA constate qu'une société immobilière réglementée publique, qui relève de l'application du Règlement 2017/1129 ou de la loi du 11 juillet 2018, ne fonctionne pas en conformité avec ces dispositions.]1

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(1L 2018-07-11/06, art. 91, 005; En vigueur : 30-07-2018)

(2L 2018-04-15/14, art. 252, 007; En vigueur : 01-11-2018)

Art. 65.

<Abrogé par L 2021-06-02/03, art. 26, 009; En vigueur : 28-06-2021>

Art. 66.§ 1er. Sans préjudice des autres mesures prévues par la présente loi, la FSMA peut fixer à une société immobilière réglementée publique un délai dans lequel :

a)elle doit se conformer à des dispositions déterminées de la présente loi ou des arrêtés ou règlements pris pour son exécution, ou

b)elle doit apporter les adaptations qui s'imposent à son contrôle interne.

Si la société immobilière réglementée publique reste en défaut à l'expiration du délai, la FSMA peut, la société immobilière réglementée publique entendue ou à tout le moins dûment convoquée, lui infliger une astreinte à raison d'un montant maximum de 2 500 000 euros par infraction ou de 50 000 euros par jour de retard.

§ 2. Sans préjudice des autres mesures prévues par la présente loi et sans préjudice des mesures définies par d'autres lois ou d'autres règlements, la FSMA peut, lorsqu'elle constate une infraction aux dispositions de la présente loi ou aux mesures prises en exécution de celles-ci, infliger à une société immobilière réglementée publique de droit belge, une amende administrative qui ne peut être inférieure à 5 000 euros, ni supérieure, pour le même fait ou pour le même ensemble de faits, à 2 500 000 euros.

§ 3. Les astreintes et amendes imposées en application des §§ 1er ou 2 sont recouvrées au profit du Trésor par l'administration du Cadastre, de l'Enregistrement et des Domaines.

Art. 67.§ 1er. La société immobilière réglementée publique dont l'agrément a été supprimé en vertu de l'article 63, 2°, reste soumise à la présente loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution jusqu'au remboursement des actionnaires, à moins que la FSMA ne l'en dispense pour certaines dispositions.

§ 2. La société immobilière réglementée publique dont l'agrément a été supprimé ou révoqué en vertu des articles 63, 3°, ou 64 reste soumise à la présente loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution jusqu'à la clôture de sa liquidation, à moins que la FSMA ne l'en dispense pour certaines dispositions.

TITRE III.- Des sociétés immobilières réglementées institutionnelles

Art. 68.Le présent titre règle le régime applicable à la société immobilière réglementée institutionnelle.

Art. 69.§ 1er. Sans préjudice de leur application éventuelle sur une base consolidée à la SIRP et aux sociétés qu'elle consolide, les articles 3, [1 7, § 2,]1 13, alinéa 1er, deuxième phrase, et alinéa 2 [1 , 17, § 7, alinéas 3 et 4, 17, § 8]1, 21, 22, 23, 24, 26, § 1er, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34,47, 48 et [1 50, 52, § 1er et 60]1 du titre II ne sont pas applicables à la SIRI.

§ 2. Sans préjudice des dispositions du présent titre, les dispositions du titre II applicables à la SIRP qui ne sont pas visées au § 1er sont, mutatis mutandis, applicables à la SIRI.

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(1L 2017-10-22/12, art. 38, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 70.

<Abrogé par L 2017-10-22/12, art. 39, 003; En vigueur : 09-11-2017>

Art. 71.§ 1er. Les actions des sociétés immobilières réglementées institutionnelles sont nominatives.

§ 2. En cas d'admission à la négociation d'actions d'une société immobilière réglementée institutionnelle sur un MTF ou sur un marché réglementé qui est accessible au public ou lorsque les actions d'une telle société se trouvent être détenues, suite à l'entremise de tiers, par des investisseurs autres que des investisseurs éligibles, il n'est pas porté atteinte au caractère institutionnel de la société immobilière réglementée institutionnelle pour autant que celle-ci prenne des mesures adéquates pour garantir la qualité d'investisseurs éligibles de ses actionnaires et qu'elle ne contribue pas ou ne favorise pas la détention de ses actions par des investisseurs autres que des investisseurs éligibles.

Le Roi peut, par arrêté royal pris sur avis de la FSMA, déterminer les conditions sous lesquelles la société immobilière réglementée institutionnelle est présumée prendre les mesures adéquates, au sens de l'alinéa précédent, pour garantir la qualité d'investisseurs éligibles de ses actionnaires.

Art. 72.L'article 26, §§ 2 et 3 est d'application, étant entendu qu'au cas où la société immobilière réglementée institutionnelle n'est pas cotée, le prix d'émission minimal visé à l'article 26, § 2, alinéa 1er, 2° est déterminé sur base d'une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois.

Le rapport visé à l'article 602 du Code des sociétés est publié par le conseil d'administration de la société immobilière réglementée publique de la manière prévue aux articles 35 et suivants de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 préalablement à l'augmentation de capital.

Les dispositions de l'article 26, §§ 2 et 3 ne sont pas d'application (a) aux augmentations de capital intégralement souscrites par la société immobilière réglementée publique ou des [1 sociétés du périmètre]1 de celle-ci dont l'entièreté du capital est détenu, directement ou indirectement, par ladite société immobilière réglementée publique ou (b) aux fusions, scissions et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés auxquelles seules la société immobilière réglementée publique et/ou des [1 sociétés du périmètre]1 de celle-ci dont elle détient directement ou indirectement l'entièreté du capital sont parties.

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(1L 2017-10-22/12, art. 40, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Art. 73.Au cas où l'intégralité des titres conférant le droit de vote de la société immobilière réglementée institutionnelle n'est pas détenue directement ou indirectement par une société immobilière réglementée publique, le conseil d'administration de la société immobilière réglementée institutionnelle, ou, selon le cas, du gérant personne morale de la société immobilière réglementée institutionnelle ayant adopté la forme d'une société en commandite par actions, doit être composé à concurrence d'un quart au moins de membres non-exécutifs ayant un mandat d'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés au sein du conseil d'administration de la société immobilière réglementée publique, ou, selon le cas, du gérant personne morale de celle-ci.

Art. 74.§ 1er. Par dérogation à l'article 78 du Code des sociétés, la dénomination sociale d'une société immobilière réglementée institutionnelle et l'ensemble des documents qui en émanent, doivent contenir les mots "société immobilière réglementée institutionnelle de droit belge" ou "SIR institutionnelle de droit belge" ou "SIRI de droit belge" ou sa dénomination est suivie immédiatement de ces mots.

§ 2. Par dérogation à l'article 1er du Code des sociétés, une société immobilière réglementée institutionnelle peut être constituée par une société immobilière réglementée publique agissant seule.

L'article 646, § 1er, alinéa 2, du Code des sociétés n'est pas applicable.

Art. 75.La société immobilière réglementée institutionnelle est soumise au contrôle de la FSMA.

Aux fins de la présente loi, les comptes de la société immobilière réglementée institutionnelle ne sont soumis au contrôle de la FSMA que dans la mesure requise pour le contrôle des comptes consolidés de la société immobilière réglementée publique.

Art. 76.La FSMA ne connaît des relations entre une société immobilière réglementée institutionnelle et un actionnaire de celle-ci autre qu'une société immobilière réglementée publique ou une de ses [1 sociétés du périmètre]1, que dans la mesure requise pour le contrôle de la société immobilière réglementée publique et du respect des conditions d'agrément et d'exercice de l'activité de celle-ci.

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(1L 2017-10-22/12, art. 41, 003; En vigueur : 09-11-2017)

TITRE IIIbis.[1 - Des sociétés immobilières réglementées à but social]1

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(1Inséré par L 2017-10-22/12, art. 42, 003; En vigueur : 19-11-2017)

Chapitre 1er.[1 - Dispositions générales]1

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(1Inséré par L 2017-10-22/12, art. 43, 003; En vigueur : 19-11-2017)

Art. 76/1.[1 Le présent titre règle le régime applicable à la société immobilière réglementée à but social.]1

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(1Inséré par L 2017-10-22/12, art. 44, 003; En vigueur : 19-11-2017)

Art. 76/2.[1 § 1er. Sans préjudice des dispositions du présent titre, les dispositions du titre II qui ne sont pas visées au paragraphe 2 sont applicables mutatis mutandis à la société immobilière réglementée à but social."

§ 2. Les articles 4, § 1er, alinéa 1er, 6, 7, 8, 11, 14, § 2, 17, §§ 2, 3, 4 et 5, 18, 19, 21, 23, §§ 3, 4 et 5, 26, § 1er, 27, 28, 31, 33, 34, 46, 47, § 2, 48, 49, § 1er du titre II ne sont pas applicables à la société immobilière réglementée à but social.

La société immobilière réglementée à but social n'est pas soumise à l'obligation de rédiger et de publier un rapport financier semestriel.]1

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(1Inséré par L 2017-10-22/12, art. 45, 003; En vigueur : 19-11-2017)

Art. 76/3.[1 La société immobilière réglementée à but social recueille exclusivement ses moyens financiers au moyen d'une offre effectuée auprès de personnes appartenant aux catégories suivantes :

1°les investisseurs de détail, (a) pour autant que le montant maximal pouvant être souscrit dans le cadre de l'offre soit limité de manière à ce qu'à l'issue de l'offre, aucun coopérateur ayant souscrit celle-ci ne possède de parts de la société immobilière réglementée à but social pour une valeur nominale ne respectant pas les limites déterminées par le Roi, par arrêté pris sur avis de la FSMA et (b) pour autant que le Roi ait exercé cette habilitation. Dans l'exercice de cette habilitation, le Roi prend en compte les intérêts des investisseurs, considérant notamment le fait que les parts de la société immobilière réglementée à but social ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé;

2°les investisseurs éligibles.]1

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(1Inséré par L 2017-10-22/12, art. 46, 003; En vigueur : 19-11-2017)

Art. 76/4.[1 Par dérogation à l'article 78 du Code des sociétés, la dénomination sociale d'une société immobilière réglementée à but social et l'ensemble des documents qui en émanent, doivent contenir les mots "société immobilière réglementée à but social de droit belge" ou "SIR sociale de droit belge" ou "SIRS", ou sa dénomination est suivie immédiatement de ces mots.]1

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(1Inséré par L 2017-10-22/12, art. 47, 003; En vigueur : 19-11-2017)

Chapitre 2.[1 - Activités autorisées]1

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(1Inséré par L 2017-10-22/12, art. 48, 003; En vigueur : 19-11-2017)

Art. 76/5.[1 La société immobilière réglementée à but social exerce de manière exclusive une activité consistant à mettre à disposition des utilisateurs finaux concernés des biens immobiliers visés à l'article 76/6, appartenant aux catégories suivantes :

1°biens immobiliers destinés au logement ou à la prestation de soins pour les personnes handicapées et mis directement ou indirectement à la disposition de structures agréées ou reconnues conformément aux dispositions légales applicables;

2°biens immobiliers destinés au logement ou à la prestation de soins et mis directement ou indirectement à la disposition de structures pour personnes âgées qui ont été agréées, reconnues, ou auxquelles a été octroyé un titre de fonctionnement conformément aux dispositions légales applicables;

3°biens immobiliers destinés à l'accueil ou à l'octroi d'aide ou de soins à la jeunesse et mis directement ou indirectement à la disposition de structures qui ont été agréées ou reconnues conformément aux dispositions légales applicables;

4°biens immobiliers destinés à l'accueil et à la prise en charge collective des enfants jusque 3 ans et mis directement ou indirectement à la disposition de structures qui ont été autorisées ou agréées conformément aux dispositions légales applicables;

5°biens immobiliers destinés à l'enseignement et à l'hébergement d'élèves et mis directement ou indirectement à la disposition de structures d'enseignement qui sont financées par les pouvoirs publics;

6°biens immobiliers destinés à l'exploitation d'une maison de soins psychiatriques et mis directement ou indirectement à la disposition de structures qui ont été agréées ou reconnues conformément aux dispositions légales applicables;

7°biens immobiliers destinés à l'exploitation d'un centre de revalidation et mis directement ou indirectement à la disposition de structures qui disposent d'une convention de revalidation en cours dans le cadre de la revalidation long term care visée à l'article 5, § 1er, I., alinéa 1er, 5°, de la loi spéciale du 8 août 1980 de réformes institutionnelles.

Les sociétés immobilières réglementées à but social peuvent également exercer leur activité en ce qui concerne les biens immobiliers disposant de statuts équivalents à ceux visés à l'alinéa 1er en vertu du droit d'un autre Etat membre de l'Union européenne.]1

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(1Inséré par L 2017-10-22/12, art. 49, 003; En vigueur : 19-11-2017)

Art. 76/6.[1 Dans l'exercice de son activité, la société immobilière réglementée à but social détient exclusivement et de manière directe des biens immobiliers visés à l'article 2, 5°, i et v, ainsi que des droits d'option sur ceux-ci.

Nonobstant l'alinéa 1er, la société immobilière réglementée à but social peut, à titre accessoire ou temporaire, détenir des liquidités non affectées.]1

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(1Inséré par L 2017-10-22/12, art. 50, 003; En vigueur : 19-11-2017)

Chapitre 3.[1 - Accès et exercice de l'activité]1

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(1Inséré par L 2017-10-22/12, art. 51, 003; En vigueur : 09-11-2017)

Section 1ère.[1 - Constitution]1

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(1Inséré par L 2017-10-22/12, art. 52, 003; En vigueur : 19-11-2017)

Art. 76/7.[1 § 1er. La société immobilière réglementée à but social est soumise au Code des sociétés dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la présente loi ou en vertu de celle-ci.

§ 2. La société immobilière réglementée à but social doit avoir la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale.

§ 3. La part fixe du capital social ne peut être inférieure à 1.200.000 EUR. Elle doit être entièrement libérée. Pour l'application des articles 432 et 665, § 2 du Code des sociétés, le capital minimum s'entend du montant visé au présent paragraphe.

§ 4. Les articles 111, 364, 366, 367, deuxième phrase, 370, 374, 375, 390, alinéa 2, 397, 398, 428, 665, § 1er du Code des sociétés ne sont pas d'application aux sociétés immobilières réglementées à but social.

Le Roi peut déroger à l'article 391 du Code des sociétés.

Il ne peut être émis de parts sans droit de vote.

§ 5. Le siège statutaire et l'administration centrale de la société immobilière réglementée à but social doivent être situés en Belgique.

§ 6. Elle est constituée pour une durée indéterminée.]1

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(1Inséré par L 2017-10-22/12, art. 53, 003; En vigueur : 19-11-2017)

Section 2.[1 - Administration]1

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(1Inséré par L 2017-10-22/12, art. 54, 003; En vigueur : 19-11-2017)

Art. 76/8.[1 Le conseil d'administration de la société immobilière réglementée à but social est composé de manière à assurer une gestion répondant aux conditions des articles 4 et 76/5. Le conseil d'administration comprend au moins trois membres indépendants au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.]1

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(1Inséré par L 2017-10-22/12, art. 55, 003; En vigueur : 19-11-2017)

Section 3.[1 - Obligations et interdictions]1

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(1Inséré par L 2017-10-22/12, art. 56, 003; En vigueur : 19-11-2017)

Art. 76/9.[1 Tout projet d'augmentation de capital par apport en nature, de fusion, scission et opérations assimilées visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés doit préalablement être soumis à la FSMA.

La FSMA vérifie la conformité de l'opération avec les dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution. La FSMA notifie à la société immobilière réglementée à but social son approbation ou son refus d'approbation.

La FSMA statue dans les deux mois de l'introduction d'un dossier complet.

L'article 26, §§ 2 et 3 est d'application aux sociétés immobilières réglementées à but social, étant entendu que le prix d'émission ne peut être inférieur à une valeur nette par part ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport.]1

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(1Inséré par L 2017-10-22/12, art. 57, 003; En vigueur : 19-11-2017)

Art. 76/10.[1 Par dérogation à l'article 45, 1°, le Roi ne peut fixer le taux d'endettement maximum de la société immobilière réglementée à but social à un plafond supérieur à 33 % de ses actifs.]1

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(1Inséré par L 2017-10-22/12, art. 58, 003; En vigueur : 19-11-2017)

Art. 76/11.[1[2 ...]2

La société immobilière réglementée à but social n'offre pas de parts représentant la part fixe de son capital à des investisseurs de détail.]1

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(1Inséré par L 2017-10-22/12, art. 59, 003; En vigueur : 19-11-2017)

(2L 2018-07-11/06, art. 92, 005; En vigueur : 21-07-2018)

Art. 76/12.[1 Les parts de la société immobilière réglementée à but social sont librement cessibles, moyennant le respect de l'article 365 du Code des sociétés.]1

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(1Inséré par L 2017-10-22/12, art. 60, 003; En vigueur : 19-11-2017)

Art. 76/13.[1 § 1er. Les statuts de la société immobilière réglementée à but social ne peuvent supprimer le droit des associés de démissionner ou de retirer une partie de leurs parts, visé à l'article 367, première phrase du Code des sociétés.

Tout associé qui démissionne ou retire une partie de ses parts a uniquement droit à recevoir la valeur nominale de ses parts.

§ 2. La société immobilière réglementée à but social exécute les demandes de remboursement et de retraits introduites durant un exercice déterminé au plus tôt lors de l'approbation des comptes annuels relatifs à cet exercice.

Par dérogation à l'article 45, alinéa 1er, 2° et alinéa 2, l'assemblée générale fait annuellement, sur le résultat net positif de l'exercice, un prélèvement d'un cinquième, affecté à la formation d'un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le cinquième de la part variable du capital social.

Par exception à l'article 76/6, les montants prélevés et affectés à la formation de ce fonds de réserve doivent être conservés sous forme de liquidités.

Le montant des remboursements accordés pour un exercice déterminé ne peut dépasser un plafond défini par la société immobilière réglementée à but social, fixé au maximum à hauteur du montant de la réserve susmentionnée.

Les remboursements sont accordés au prorata si le nombre total de demandes de remboursement au cours d'une période donnée dépasse le plafond visé à l'alinéa 4.

§ 3. Les remboursements et retraits ne peuvent être financés au moyen d'emprunts que si :

1°le montant des remboursements et retraits financés de cette manière lors d'un exercice donné n'excède pas le montant de la réserve visée au paragraphe 2 pour le même exercice;

2°les montants affectés au remboursement desdits emprunts sont débités de la réserve visée au paragraphe 2.

§ 4. Les associés ne peuvent être remboursés en nature.]1

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(1Inséré par L 2017-10-22/12, art. 61, 003; En vigueur : 19-11-2017)

Art. 76/14.[1 L'article 45, alinéa 1er, 2° s'applique sans préjudice de l'article 661, alinéa 1er, 5° du Code des sociétés.]1

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(1Inséré par L 2017-10-22/12, art. 62, 003; En vigueur : 19-11-2017)

Chapitre 4.[1 - Contrôle]1

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(1Inséré par L 2017-10-22/12, art. 63, 003; En vigueur : 19-11-2017)

Art. 76/15.[1 La société immobilière réglementée à but social est soumise au contrôle de la FSMA.]1

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(1Inséré par L 2017-10-22/12, art. 64, 003; En vigueur : 19-11-2017)

TITRE IV.- Agrément d'une sicaf immobilière comme société immobilière réglementée

Art. 77.§ 1er. Moyennant la modification de ses statuts et notamment de son objet pour les rendre conformes aux dispositions de la présente loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, toute sicafi publique peut être agréée comme société immobilière réglementée publique, selon la procédure et les conditions d'agrément prévues au chapitre 2 de la présente loi et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution.

La sicafi présente une demande d'agrément répondant aux conditions de l'article 9 au plus tard dans les quatre mois de l'entrée en vigueur de la présente loi.

La FSMA ne délivre l'agrément qu'au cas où il est satisfait également aux paragraphes 2 et suivants.

Le cas échéant, elle délivre l'agrément sous condition suspensive du respect des paragraphes 2 et suivants. Dans ce cas, l'assemblée générale statuant effectivement sur la modification des statuts de la sicafi publique doit être tenue dans les trois mois de la décision de la FSMA d'accorder l'agrément.

§ 2. Simultanément à la publication de la convocation de l'assemblée générale appelée à modifier ses statuts, la sicafi publique publie un communiqué de presse et met simultanément à la disposition de ses actionnaires un document comportant une description générale des conséquences du changement de statut envisagé et une description du droit de retrait visé au § 3. Ce communiqué et ce document sont au moins publiés sur son site internet.

Ce communiqué et ce document ne peuvent être publiés qu'après leur approbation par la FSMA. Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l'opportunité du changement de statut envisagé ou de la situation de la sicafi publique.

Ce communiqué et ce document constituent des informations réglementées au sens de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

§ 3. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale de la sicafi publique approuve la modification des statuts proposée, tout actionnaire ayant voté contre cette proposition peut exercer un droit de retrait, au prix le plus élevé entre (a) le dernier cours de clôture avant la publication de la convocation des actionnaires à l'assemblée générale (le cas échéant, de carence) et (b) la moyenne des cours de clôture des trente jours calendrier précédant la date de l'assemblée générale qui approuve la modification des statuts. Ce droit ne peut être exercé qu'à concurrence d'un nombre d'actions représentant au maximum 100 000 EUR compte tenu du prix auquel s'exerce le retrait et pour autant qu'il s'agisse d'actions avec lesquelles il a voté contre cette proposition et dont il est resté propriétaire de manière ininterrompue depuis le trentième jour précédant l'assemblée générale (le cas échéant, de carence) ayant à l'ordre du jour la modification des statuts jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui approuve cette modification de statuts. Le prix est constitué exclusivement d'espèces.

La condition de propriété ininterrompue visée à l'alinéa précédent est établie, pour les actions nominatives, par le registre des actions nominatives de la sicafi publique. Pour les actions dématérialisées, l'actionnaire qui entend exercer son droit de retrait doit déposer avant l'assemblée générale (le cas échant, de carence), dans le délai indiqué à l'article 536, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés, une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant le nombre d'actions pour lesquelles il est propriétaire de façon ininterrompue depuis le trentième jour précédant l'assemblée générale (le cas échéant, de carence) ayant à l'ordre du jour la modification des statuts et constatant l'indisponibilité de ces actions jusqu'à l'issue de l'assemblée générale approuvant ou rejetant la modification des statuts proposée.

Aux fins de l'alinéa premier, la propriété est considérée comme poursuivie dans le chef des ayants droits en cas de transmission à cause de mort, ou de transfert suite à une des opérations visées aux articles 670 à 773 du Code des sociétés.

Pour les actions faisant l'objet d'une indivision ou d'un démembrement du droit de propriété, les actionnaires doivent désigner une seule et même personne pour exercer le droit de retrait.

Les procurations doivent comporter un point relatif à l'exercice du droit de retrait.

§ 4. Immédiatement après l'approbation de la modification des statuts, l'actionnaire exerce son droit de retrait. La société communique préalablement le prix auquel les actions seront reprises. La société prend les mesures nécessaires pour permettre à l'actionnaire d'exercer son droit de retrait au moment de l'assemblée générale.

§ 5. Dans le mois suivant l'assemblée générale, la sicafi publique (ou le tiers qu'elle s'est substitué) paie le prix.

§ 6. La sicafi publique peut assortir la proposition de modification de ses statuts d'une condition précisant que cette modification n'entrera en vigueur qu'à condition que le nombre d'actions pour lesquelles le droit de retrait est exercé ne dépasse pas un certain pourcentage du capital.

§ 7. Au cas où l'exercice du droit de retrait entraînerait, dans le chef de la sicafi publique ou du tiers qu'elle s'est substitué, une violation des dispositions des articles 620 et suivants du Code des sociétés et des arrêtés et règlements pris pour son exécution ou des dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, la modification des statuts proposée n'a pas lieu et la sicafi publique concernée conserve son statut.

§ 8. Le présent article ne porte pas atteinte à l'application de l'article 5 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition et des arrêtés et règlements pris pour son exécution.

La publication des communiqués ou des documents conformément au présent paragraphe ne constitue pas, par elle-même, une offre publique d'acquisition au sens de cette loi ou [1 une offre au public au sens du Règlement 2017/1129]1.

§ 9. Une société immobilière réglementée ne peut cumuler son statut avec un agrément en qualité d'organisme de placement collectif alternatif.

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(1L 2018-07-11/06, art. 93, 005; En vigueur : 21-07-2019)

Art. 78.§ 1er. L'agrément d'une sicafi publique en qualité de société immobilière réglementée publique entraîne de plein droit et simultanément l'agrément des sicafi institutionnelles qu'elle contrôle en qualité de sociétés immobilières réglementées institutionnelles.

§ 2. L'organe de gestion de la sicafi institutionnelle agréée en qualité de société immobilière réglementée institutionnelle prend les mesures nécessaires pour rendre les statuts conformes aux dispositions de la présente loi et des arrêtés et règlements pris pour son exécution.

TITRE V.- Dispositions pénales et diverses

Art. 79.Sont punis d'un emprisonnement de huit jours à trois mois et d'une amende de 50 euros à 10 000 euros ou d'une de ces peines seulement :

1°ceux qui ont utilisé la dénomination "société immobilière réglementée" pour qualifier une entité qui n'est pas agréée comme société immobilière réglementée;

2°la société immobilière réglementée, ainsi que les administrateurs, gérants et directeurs d'une telle société, qui ont violé sciemment les dispositions de la présente loi ou des arrêtés et règlements pris pour son exécution;

3°ceux qui, en qualité de commissaire ou d'expert indépendant, ont attesté, approuvé ou confirmé des comptes, des comptes annuels, ou des rapports semestriels, ou des informations périodiques, alors que les dispositions de la présente loi ou des arrêtés et règlements pris pour son exécution, n'ont pas été respectées, soit en sachant qu'elles ne l'avaient pas été, soit en n'ayant pas accompli les diligences normales pour s'assurer qu'elles avaient été respectées.

Art. 80.Avant qu'il ne soit statué sur l'ouverture d'une procédure de faillite ou encore sur un dessaisissement provisoire au sens de l'article [2 XX.32 du Code de droit économique]2 à l'égard d'une société immobilière réglementée, le président du [1 tribunal de l'entreprise]1 saisit la FSMA d'une demande d'avis. Le greffier transmet cette demande sans délai. Il en informe le procureur du Roi. La saisine de la FSMA est écrite. Elle est accompagnée des pièces nécessaires à son information.

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(1L 2018-04-15/14, art. 252, 007; En vigueur : 01-11-2018)

(2AR 2022-04-18/12, art. 24, 011; En vigueur : 11-06-2022)

TITRE VI.- Dispositions modificatives

Chapitre 1er.- Modifications de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers

Art. 81.Dans l'article 45, § 1er, 2°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, il est ajouté un point h rédigé comme suit :

"h. des sociétés immobilières réglementées".

Art. 82.Dans l'article 122 de la même loi, il est ajouté des points 45° et 46°, rédigés comme suit :

"45° au demandeur, contre les refus d'agrément ou les refus d'approbation décidés par la FSMA en vertu de l'article 9, § 3, ou 12, § 2, de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, ou lorsque la FSMA n'a pas statué dans un délai de respectivement trois mois ou deux mois à dater de l'introduction d'un dossier complet. Dans ce dernier cas, la demande d'agrément ou d'approbation est censée rejetée;

46°à la société immobilière réglementée, contre les décisions de la FSMA prises en vertu de l'article 64, § 1er, alinéa 2, 3° et 6°, de la loi du 12 mai 2014 précitée. Le recours suspend l'exécution de la décision sauf si la FSMA en décide autrement en cas de péril grave pour les créanciers ou les actionnaires".

Chapitre 2.- Modifications du Code des impôts sur les revenus 1992

Art. 83.L'article 2, § 1er, 5, du Code des impôts sur les revenus 1992, remplacé par la loi du 10 août 2001 et modifié par les lois des 27 décembre 2006, 11 décembre 2008 et 21 décembre 2013, est complété par

"g) société immobilière réglementée : toute société immobilière réglementée, publique ou institutionnelle, telle que visée par l'article 2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières règlementées.".

Art. 84.Dans l'article 46, § 1er, alinéa 2, du même Code, modifié par l'arrêté royal du 3 mars 2011 mettant en oeuvre l'évolution des structures de contrôle du secteur financier, les mots "ou une société immobilière réglementée" sont insérés entre les mots "ou en actions non cotées" et les mots "agréée par l'Autorité des services et marchés financiers".

Art. 85.Dans l'article 171 du même Code, modifié en dernier lieu par la loi-programme du 28 juin 2013, le 3° quater est remplacé par ce qui suit :

"3° quater au taux de 15 p.c., les dividendes distribués par une société d'investissement à capital fixe visée aux articles 20, alinéa 1er, et 122, § 1er, de la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, qui a pour objet exclusif le placement collectif dans la catégorie "biens immobiliers" visée à l'article 7, alinéa 1er, 5°, de ladite loi, par une société d'investissement similaire visée au livre 3 de ladite loi ou par une société immobilière réglementée visée à l'article 2, 1°, 2° ou 3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, que cette société d'investissement ou société immobilière règlementée offre publiquement ses titres en Belgique ou non, pour autant qu'un échange d'informations par l'Etat membre concerné soit organisé en vertu de l'article 338 ou d'une réglementation analogue, dans la mesure où au moins 80 p.c. des biens immobiliers au sens de l'article 2, 20° de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi ou, en ce qui concerne une société immobilière réglementée, de l'article 2, 5° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, sont investis directement par cette société d'investissement ou par cette société immobilière réglementée dans des biens immeubles situés dans un Etat membre de l'Espace économique européen et affectés ou destinés exclusivement à l'habitation. Pour l'application de cette condition, on entend par "habitation" aussi bien une habitation individuelle qu'un immeuble pour habitation collective telle qu'un immeuble à appartements ou une maison de repos".

Art. 86.Dans l'article 185bis du même Code, inséré par la loi du 27 décembre 2006 et modifié en dernier lieu par la loi du 30 juillet 2013, les modifications suivantes sont apportées :

a)le § 1er est remplacé par ce qui suit :

" § 1er. Par dérogation à l'article 185, les sociétés d'investissement visées aux articles 15, 20, 26, 119, 122, 126 et 140 de la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuille d'investissement, les sociétés immobilières réglementées, ainsi que les organismes de financement de pensions visés à l'article 8 de la loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle, ne sont imposables que sur le montant total des avantages anormaux ou bénévoles reçus et des dépenses et charges non déductibles à titre de frais professionnels autres que des réductions de valeur et moins-values sur actions ou parts, sans préjudice toutefois de leur assujettissement à la cotisation spéciale prévue à l'article 219".

b)dans le § 2, alinéa 2, inséré par la loi du 30 juillet 2013, les mots "et des sociétés immobilières réglementées" sont insérés entre les mots "dans le chef des sociétés d'investissement" et les mots "visées au § 1er".

Art. 87.L'article 202, § 2, alinéa 3, 1° et 3°, du même Code, remplacé par la loi 24 décembre 2002, est chaque fois complété par les mots "et des sociétés immobilières réglementées.".

Art. 88.Dans l'article 203, du même Code, modifié en dernier lieu par la loi du 22 décembre 2009 et par l'arrêté royal du 3 mars 2011, les modifications suivantes sont apportées :

a)au § 1er, alinéa 1er, un 2° bis est inséré entre le 2° et le 3°, rédigé comme suit :

"2° bis une société immobilière réglementée, ou une société étrangère

- qui a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des entités dont l'objet social est similaire;

- qui est soumise à des contraintes, tenant au moins à l'obligation de distribution d'une partie de ses revenus à ses actionnaires;

- qui, bien qu'assujettie dans le pays de son domicile fiscal, à un impôt visé au 1°, bénéficie dans celui-ci d'un régime fiscal exorbitant du droit commun;";

b)au § 2, alinéa 2, les mots "Le § 1er, 2°, ne s'applique pas aux sociétés d'investissement" sont remplacés par les mots "Le § 1er, alinéa 1er, 2° et 2° bis, ne s'applique pas aux dividendes distribués respectivement par les sociétés d'investissement et par les sociétés visées au § 1er, alinéa 1er, 2° bis,";

c)au § 2, alinéa 4, les mots "l'article 6, alinéa 1er, 2°, de la loi du 20 juillet 2004" sont remplacés par les mots "l'article 3, 6°, de la loi du 3 août 2012" et les mots "l'article 119" sont remplacés par les mots "l'article 140".

Art. 89.L'article 205octies, 3°, du même Code, inséré par la loi 22 juin 2005, est complété par les mots "et les sociétés immobilières réglementées".

Art. 90.A l'article 210, § 1er, du même Code, tel que modifié par la loi du 16 juillet 2001 et par l'arrêté royal du 3 mars 2011 mettant en oeuvre l'évolution des structures de contrôle du secteur financier, les modifications suivantes sont apportées :

a)le 5° est remplacé par ce qui suit :

"5° en cas d'agrément en tant que société d'investissement à capital fixe en biens immobiliers, par l'Autorité des services et marchés financiers, à l'exception de l'agrément en tant que société d'investissement à capital fixe en biens immobiliers ou en actions non cotées d'une société qui, au moment de l'agrément, était déjà agréée en tant que société immobilière réglementée".

b)le § 1er est complété par un 6°, rédigé comme suit :

"6° en cas d'agrément en tant que société immobilière réglementée, par l'Autorité des services et marchés financiers, à l'exception de l'agrément en tant que société immobilière réglementée d'une société qui, au moment de l'agrément, était déjà agréée en tant que société d'investissement à capital fixe en biens immobiliers ou en actions non cotées".

Art. 91.Dans l'article 211, § 1er, alinéa 6, du même Code, modifié en dernier lieu par l'arrêté royal du 3 mars 2011 mettant en oeuvre l'évolution des structures de contrôle du secteur financier, les mots "ou une société immobilière réglementée" sont insérés entre les mots "ou en actions non cotées" et les mots "agréée par l'Autorité des services et marchés financiers ou qui".

Art. 92.Dans l'article 215, alinéa 3, 6°, du même Code, modifié par la loi du 27 décembre 2006, les mots "ou aux sociétés immobilières réglementées" sont insérés entre les mots "portefeuille d'investissement" et les mots "ainsi qu'aux organismes de financement de pensions".

Art. 93.Dans l'article 217, 1°, du même Code, inséré par la loi du 29 mars 2012, les mots "et 6° " sont insérés entre les mots "visée aux articles 210, § 1er, 5° " et les mots "et 211, § 1er, alinéa 6".

Art. 94.Dans l'article 231, § 2, alinéa 4, du même Code, modifié en dernier lieu par la loi du 11 décembre 2008 et par l'arrêté royal du 3 mars 2011 mettant en oeuvre l'évolution des structures de contrôle du secteur financier, les mots "ou une société immobilière réglementée" sont insérés entre les mots "ou en actions non cotées" et les mots "agréée par l'Autorité des services et marchés financiers".

Art. 95.L'article 266, alinéa 2, du même Code, remplacé par la loi 4 juillet 2004, est complété par un 4° rédigé comme suit :

"4° des actions ou parts d'une société immobilière réglementée à l'exception de ceux distribués par une société immobilière réglementée institutionnelle visée [à l'article 2, 3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées] lorsqu'ils <Erratum, M.B. 26-05-2015, p. 29667>

- soit entrent dans le champ d'application de la Directive du Conseil du 23 juillet 1990 (90/435/CEE) concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et filiales d'Etats membres différents, modifié par la Directive du Conseil du 22 décembre 2003 (2003/123/CE);

- soit sont recueillis par une société immobilière réglementée publique visée à l'article 2, 2° de la même loi et qui sont relatifs à une participation d'au moins 10 p.c. dans le capital de la société qui les distribue, détenue pendant une période ininterrompue d'au moins un an.".

(NOTE : par son arrêt n° 63/2016 du 11-05-2016 (M.B. 06-07-2016, p. 41678), la Cour constitutionnelle a annulé cet article)

Art. 96.Dans l'article 269 du même Code, modifié en dernier lieu par la loi-programme du 28 juin 2013, le 3° est remplacé par ce qui suit :

"3° au taux de 15 p.c., les dividendes distribués par une société d'investissement à capital fixe visée aux articles 20, alinéa 1er, et 122, § 1er, de la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, qui a pour objet exclusif le placement collectif dans la catégorie "biens immobiliers" visée à l'article 7, alinéa 1er, 5°, de ladite loi, par une société d'investissement similaire visée au livre 3 de ladite loi ou par une société immobilière réglementée, que cette société d'investissement ou société immobilière règlementée offre publiquement ses titres en Belgique ou non, pour autant qu'un échange d'informations par l'Etat membre concerné soit organisé en vertu de l'article 338 ou d'une réglementation analogue, dans la mesure où au moins 80 p.c. des biens immobiliers au sens de l'article 2, 20°, de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicafi ou, en ce qui concerne une société immobilière réglementée, de l'article 2, 5° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, sont investis directement par cette société d'investissement ou par cette société immobilière réglementée dans des immeubles situés dans un Etat membre de l'Espace économique européen et affectés ou destinés exclusivement à l'habitation. Pour l'application de cette condition, on entend par "habitation" aussi bien une habitation individuelle qu'un immeuble pour habitation collective telle qu'un immeuble à appartements ou une maison de repos".

Art. 97.L'article 95 de la loi-programme du 27 décembre 2012 reste applicable aux sociétés immobilières règlementées issues de l'agrément d'une sicaf immobilière en société immobilière règlementée tel que visé au Chapitre V.

Chapitre 3.- Modifications du Code de la taxe sur la valeur ajoutée

Art. 98.A l'article 44, § 3, du Code de la taxe sur la valeur ajoutée, le 11° est remplacé comme suit :

"11° la gestion des organismes de placement collectif visés par la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, des sociétés immobilières réglementées publiques ou institutionnelles visées à l'article 2, 1°, 2° et 3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, et des organismes de financement de pensions visés à l'article 8 de la loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle;"

Chapitre 4.- Modifications du Code des droits et taxes divers

Art. 99.A l'article 120bis du Code des droits et taxes divers, modifié en dernier par la loi du 27 décembre 2006, un 2° bis est inséré entre le 2° et le 3°, rédigé comme suit :

"2° bis par société immobilière réglementée, toute société immobilière réglementée, publique ou institutionnelle, telle que visée par l'article 2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières règlementées;".

Art. 100.L'article 121, § 1er, 1°, du même Code, modifié en dernier par la loi du 28 décembre 2011, est complété par les mots "ou par une société immobilière réglementée;".

Art. 101.L'article 122, 3°, du même Code, modifié en dernier par la loi du 28 décembre 2011, est complété par les mots "ou à la société immobilière réglementée;".

Art. 102.Dans l'article 1261, 2°, du même Code, modifié en dernier par la loi du 27 décembre 2006, les mots ", par une société immobilière réglementée" sont insérés entre les mots "organisme de placement collectif" et les mots "ou par un non-résident".

Chapitre 5.- Modifications du Code des droits de succession

Art. 103.A l'article 161 du Code des droits de succession, modifié en dernier par la loi du 21 décembre 2007, le 1° est remplacé comme suit :

"1° les sociétés d'investissement, visées à l'article 3, 11°, de la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, à l'exception des pricaf privées visées à l'article 140 de la même loi, et les sociétés immobilières réglementées publiques ou institutionnelles visées à l'article 2, 1°, 2° et 3°, de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées;".

Chapitre 6.- Modifications de la loi du 19 avril 2014 relatif aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires

Art. 104.L'article 67 de la loi du 19 avril 2014 relatif aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires est remplacé par ce qui suit :

"Art. 67. Sans préjudice de l'article 36/33 de la loi du 22 février 1998, la FSMA transmet à la Banque les informations recueillies en vertu des articles 60, alinéa 1er et 63 à 66.

La Banque informe la FSMA des informations supplémentaires qu'elle requiert auprès des gestionnaires en vertu de l'article 36/33, § 2, 3°, de la loi du 22 février 1998. La FSMA informe l'ESMA des informations complémentaires ainsi exigées.

La FSMA impose, à la demande de l'ESMA, des exigences supplémentaires en matière de comptes rendus. La FSMA transmet les informations visées au présent alinéa à la Banque.

La FSMA se concerte avec la Banque en ce qui concerne les modalités pratiques de transmission des informations visées au présent article.".

Art. 105.L'article 73 de la même loi est abrogé.

Art. 106.L'article 74 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

"Art. 74. La FSMA veille à ce que toutes les informations réunies en vertu des articles 60, alinéa 1er, et 63 à 67, en ce qui concerne tous les gestionnaires soumis au contrôle de la FSMA, et les informations collectées en vertu de l'article 13 soient mises à la disposition des autorités compétentes des autres Etats membres concernés, de l'ESMA et de l'ESRB, au moyen des procédures prévues à l'article 346, §§ 1er à 5 sur la coopération en matière de surveillance.

Lorsque, dans le cadre de sa mission de surveillance à l'égard des établissements de crédit, ou sur base de l'information reçue en application de l'article 67 et de l'article 36/33 de la loi du 22 février 1998, la Banque prend connaissance du fait qu'un risque de contrepartie important à l'égard d'un gestionnaire ou d'un OPCA est susceptible de se présenter en ce qui concerne un établissement de crédit, ou d'autres établissements d'importance systémique dans d'autres Etats membres, elle en informe la FSMA. La FSMA transmet ces informations de manière bilatérale aux autorités compétentes des autres Etats membres directement concernés, conformément aux procédures prévues à l'article 346, §§ 1er à 5.

Sans préjudice de l'alinéa 2, la FSMA informe les autorités compétentes des autres Etats membres directement concernés, conformément aux procédures prévues à l'article 346, §§ 1er à 5, lorsqu'elle prend connaissance, dans le cadre de sa mission de surveillance, du fait qu'un gestionnaire ou un OPCA soumis à son contrôle est susceptible de présenter un risque de contrepartie important pour un établissement d'importance systémique d'un autre Etat membre. Elle peut déterminer des critères quantitatifs à cet effet.".

Art. 107.L'article 75 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

"Art. 75. § 1er. Le gestionnaire démontre à la FSMA que les limites à l'effet de levier fixées pour chaque OPCA qu'il gère sont raisonnables et qu'il respecte à tout moment ces limites. La FSMA évalue les risques que pourrait entraîner le recours à l'effet de levier par un gestionnaire en ce qui concerne les OPCA qu'il gère. La FSMA peut notamment fixer des limites au niveau de levier auquel un gestionnaire est habilité à recourir ou imposer toute autre restriction à la gestion des OPCA gérés.

Dans le cadre de sa mission visée au Chapitre IV/3 de la loi du 22 février 1998, la Banque analyse l'information reçue de la part de la FSMA, afin de détecter des risques systémiques, y compris les risques spécifiques en matière d'effet de levier susceptibles de naître des activités des gestionnaires. Dans ce cadre, et sans préjudice de l'article 36/39 de la loi du 22 février 1998, la Banque peut notamment recommander à la FSMA de fixer des limites au niveau de levier auquel les gestionnaires sont habilités à recourir ou d'imposer toute autre restriction à la gestion des OPCA gérés pour limiter la mesure dans laquelle le recours à l'effet de levier contribue à l'accroissement des risques systémiques dans le système financier ou aux risques de désorganisation des marchés.

§ 2. Les mesures que la FSMA peut adopter en vertu du paragraphe 1er ne sont prises qu'après notification à l'ESMA, à l'ESRB et aux autorités compétentes de l'OPCA concerné au moyen des procédures prévues à l'article 346, §§ 1er à 5.

La notification visée à l'alinéa 1er est faite au moins dix jours ouvrables avant la date prévue d'entrée en vigueur ou de renouvellement de la mesure proposée. La notification inclut les détails de la mesure proposée, en la motivant et en précisant sa date prévue d'entrée en vigueur. La FSMA peut décider que la mesure proposée entre en vigueur au cours de la période visée à la première phrase.

Si la FSMA propose de prendre des mesures contraires à la recommandation de l'ESMA visée à l'article 25, paragraphe 6 ou 7, de la Directive 2011/61/UE, elle en informe l'ESMA en motivant sa décision.".

Art. 108.L'article 502 de la même loi, et le Livre IV - Disposition relative à l'entrée en vigueur des dispositions relatives au contrôle du risque systémique - qui le précède immédiatement, sont abrogés.".

Chapitre 7.- Dispositions transitoires - Entrée en vigueur

Art. 109.Les personnes morales qui, à la date d'entrée en vigueur de la présente loi, exerçaient une fonction de membre de l'organe légal d'administration de la société ou de la sicaf immobilière qui demande son agrément comme société immobilière réglementée, ou du gérant de cette société ou sicaf immobilière ayant adopté la forme de société en commandite par actions, sont autorisées à poursuivre l'exercice de leur mandat en cours jusqu'à l'expiration de celui-ci.

L'alinéa 1er est également applicable aux sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles qui, à la date d'entrée en vigueur de la présente loi, étaient chargées de la direction effective d'une sicaf immobilière.

Jusqu'à l'expiration des mandats visés par le présent article, l'article 14, § 1er, 2e alinéa, est applicable au représentant permanent de la personne morale.

Art. 110.L'article 509 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

"Art. 509. § 1er. Les sociétés d'investissement qui ont opté pour la catégorie de placements autorisés visée à l'article 7,alinéa 1er, 5° de la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, qui ne demandent pas leur agrément en qualité de société immobilière réglementée conformément aux articles 77 et 78 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution, restent soumises, jusqu'à l'expiration du quatrième mois de l'entrée en vigueur de ladite loi, aux dispositions de la loi du 3 août 2012 et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, telles qu'en vigueur à la date de l'entrée en vigueur de la présente loi.

A compter de l'expiration du quatrième mois de l'entrée en vigueur de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, les sociétés d'investissement visées à l'alinéa 1er sont tenues d'introduire une demande d'agrément conformément à la Partie II de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif et à leurs gestionnaires et sont soumises à l'intégralité de ses dispositions et des arrêtés et règlements pris pour son exécution.

§ 2. Les sociétés d'investissement qui ont opté pour la catégorie de placements autorisés visée à l'article 7, alinéa 1er, 5° de la loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement et qui demandent leur agrément en qualité de société immobilière réglementée conformément aux articles 77 et 78 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées et aux arrêtés et règlements pris pour son exécution restent soumises aux dispositions de la loi du 3 août 2012 et des arrêtés et règlements pris pour son exécution, telles qu'en vigueur à la date de l'entrée en vigueur de la présente loi, jusqu'à la date de leur agrément en qualité de société immobilière réglementée.".

Art. 111.L'impact économique et budgétaire de la présente loi fait l'objet d'une évaluation périodique.

Art. 112.La présente loi entre en vigueur à la date déterminée par le Roi, sur avis de la FSMA.

(NOTE : Entrée en vigueur fixée au 16-07-2014 par AR 2014-07-13/01, art. 33)