Texte 2011011410
Article 1er.Le présent arrêté vise notamment à transposer l'article 1er de la directive 2009/49/CE du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2009 modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil en ce qui concerne certaines obligations de publicité pour les sociétés de taille moyenne et l'obligation d'établir des comptes consolidés.
Art. 2.Dans l'article 41, § 1er, de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés, l'alinéa 2 est remplacé par ce qui suit :
" Par dérogation à l'alinéa 1er, les participations, actions et parts d'une société qu'une société reçoit en cas de fusion ou de scission visée à l'article 78, 79 ou 80 en échange des actions ou parts qu'elle détenait dans la société absorbée ou scindée sont, lors de la fusion ou de la scission, portées dans ses comptes à la valeur pour laquelle les actions et parts de la société absorbée ou scindée y figuraient à cette date.
En cas d'opération assimilée telle que visée à l'article 80bis, les actions et parts que la société reçoit suite à l'opération et les actions et parts qu'elle conserve dans la société cédante sont portées ensemble dans ses comptes à la valeur pour laquelle les actions et parts figuraient dans la société cédante à cette date.
En cas d'obtention, lors d'une fusion ou d'une scission ou d'opérations assimilées, d'une soulte en espèces, le montant de celle-ci est déduit de la valeur comptable, et en priorité de la valeur d'acquisition, des actions de la société cédée, scindée ou cédante, dans la mesure où elle est prélevée sur le capital ou sur la prime d'émission; dans les autres cas, son montant est porté en résultat.
En cas d'apport d'une branche d'activité ou d'une universalité de biens visé à l'article 81, les participations, actions ou parts reçues en contrepartie sont, lors de l'apport, portées dans les comptes de l'apporteur à la valeur nette pour laquelle les biens et valeurs apportés y figuraient à cette date. ".
Art. 3.A l'article 78 du même arrêté, les modifications suivantes sont apportées :
1°dans le paragraphe premier, les mots " les dispositions des §§ 2 à 7 " sont remplacés par les mots " les dispositions des §§ 2 à 8 ";
2°dans le paragraphe 2, les mots " sans préjudice aux §§ 3 à 7 " sont remplacés par les mots " sans préjudice aux §§ 3 à 8 ";
3°dans le paragraphe 6, in fine, la phrase " Il est toutefois tenu compte, le cas échéant, de la modification, à la suite de la fusion, de la qualification fiscale des réserves de la société absorbée. " est abrogée;
4°un nouveau paragraphe 8 est inséré, rédigé comme suit : " § 8. Il est tenu compte, lors de la reprise des capitaux propres de la société absorbée dans les comptes de la société absorbante, de la composition et qualification fiscales des composantes des capitaux propres dans le chef de la société absorbante. ".
Art. 4.Dans le livre II, titre I, chapitre II, section VI du même arrêté, l'intitulé de la sous-section XII est remplacé par ce qui suit :
" Sous-section XII : Règles particulières relatives aux éléments acquis dans le cadre d'une scission et/ou une opération assimilée à une scission ".
Art. 5.L'article 80 du même arrêté est remplacé par ce qui suit :
" Art. 80. La scission par absorption, par constitution de sociétés nouvelles ou mixte, telle que définie respectivement aux articles 673, 674 et 675 du Code des sociétés, est traitée dans les comptes de la société scindée et dans les comptes des sociétés bénéficiaires des transferts résultant de la scission, conformément, selon le cas, à l'article 78 ou à l'article 79.
Toutefois l'article 78 s'applique à chaque société bénéficiaire pour les seuls actifs et passifs, droits et engagements qui lui sont transférés ainsi que pour la partie des capitaux propres de la société scindée qui lui sont transférés. ".
Art. 6.Dans le même arrêté, il est inséré un article 80bis rédigé comme suit :
" Art. 80bis. Les opérations assimilées à des scissions telles que définies par l'article 677 du Code des sociétés sont traitées conformément aux dispositions de l'article 80. La société cédante doit être mentionnée selon le cas, soit comme société scindée, soit comme société acquéreuse. "
Art. 7.A l'article 91 du même arrêté, les modifications suivantes sont apportées :
1°dans le titre " A. Informations complémentaires " :
a)le poste I. Un état des frais d'établissement est complété par un alinéa, rédigé comme suit :
" Les sociétés qui ne dépassent pas plus d'un des critères visés à l'article 16, § 1er, alinéa 1er, du Code des sociétés peuvent omettre cet état de l'annexe. ";
b)dans le poste V.A, relatif à la liste des entreprises dans lesquelles la société détient une participation au sens de ce titre, ainsi que des autres entreprises dans lesquelles la société détient des droits sociaux représentant dix pour cent au moins du capital souscrit, dans le deuxième alinéa, les mots " le numéro de T.V.A. ou le numéro national d'identification " sont remplacés par les mots " le numéro d'entreprise qui lui est attribué par la Banque-Carrefour des Entreprises ";
c)dans le poste V.B relatif à la liste des entreprises dont la société répond de manière illimitée en qualité d'associé ou de membre indéfiniment responsable, dans le deuxième alinéa, les mots " le numéro de T.V.A. ou le numéro national d'identification " sont remplacés par les mots " le numéro d'entreprise qui lui est attribué par la Banque-Carrefour des Entreprises ";
d)dans le même poste V.B, il est inséré un 3° rédigé comme suit :
" 3° lorsqu'il s'agit d'une société de droit commun, d'une société momentanée ou d'une société interne. "
e)le poste XII.A. relatif aux données à recueillir relatives aux résultats d'exploitation de l'exercice et de l'exercice précédent est complété par un alinéa rédigé comme suit :
" Les sociétés qui ne dépassent pas plus d'un des critères visés à l'article 16, § 1er, alinéa 1er, du Code des sociétés peuvent omettre cette ventilation du chiffre d'affaires net de l'annexe. ";
f)dans le poste XII.C. relatif au personnel et aux frais de personnel, le 1° est remplacé par ce qui suit :
" 1° les données suivantes, relatives à l'exercice et à l'exercice précédent, au sujet des travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA (déclaration immédiate de l'emploi) de l'Office national de Sécurité sociale (ONSS) conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi ou, si l'emploi est exclu du champ d'application de l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi, les données suivantes, relatives à l'exercice et à l'exercice précédent, au sujet des travailleurs inscrits au registre général du personnel et liés à la société par un contrat de travail ou par un contrat de premier emploi :
a)le nombre total à la date de clôture de l'exercice;
b)l'effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein conformément à l'article 15, § 4, du Code des sociétés;
c)le nombre d'heures prestées calculées conformément à la section IV, sous-section III, B, 5°, du présent chapitre. ";
g)dans le poste XII.G. en ce qui concerne les données relatives à l'exercice et l'exercice précédent au sujet du personnel intérimaire et des personnes mises à la disposition de la société, le 2° est remplacé par ce qui suit :
" 2° le nombre moyen calculé en équivalents temps plein de la même façon que celle utilisée pour les travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA auprès de l'ONSS conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi ou, si l'emploi est exclu du champ d'application de l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi, le nombre moyen calculé en équivalents temps plein de la même façon que celle utilisée pour l'inscription des travailleurs dans le registre général du personnel; ";
h)dans le poste XVIII relatif aux relations avec les entreprises liées, dans le troisième et le quatrième alinéa, les mots " le numéro de T.V.A. ou le numéro national d'identification " sont remplacés par les mots " le numéro d'entreprise qui lui est attribué par la Banque-Carrefour des Entreprises ";
i)dans le poste XVIIIbis. relatif aux transactions avec des parties liées effectuées dans des conditions autres que celles du marché, le point b. est remplacé par ce qui suit :
" b. Les sociétés anonymes qui ne sont pas cotées et dont les titres ne sont pas admis pour négociation dans un système multilatéral de négociation (MTF - Multilateral Trading Facility) tel que visé à l'article 2, 4° de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers et qui ne dépassent pas plus d'un des critères visés à l'article 16, § 1er, alinéa 1er, du Code des Sociétés mentionnent uniquement les transactions contractées directement ou indirectement entre la société et ses actionnaires principaux et entre la société et les membres des organes de direction, de surveillance ou d'administration. ";
2°dans le titre " B. Bilan social " :
a)dans le poste I relatif à l'état des personnes occupées, les premier et deuxième alinéas sont remplacés par ce qui suit :
" I. Un état des personnes occupées, en opérant une distinction entre, d'une part, les personnes pour lesquelles la société a introduit une déclaration DIMONA auprès de l'ONSS conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi ou, si l'emploi est exclu du champ d'application de l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi, les travailleurs inscrits dans le registre général du personnel, et d'autre part les intérimaires et les personnes mises à la disposition de la société.
Quant aux travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA auprès de l'ONSS conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi ou, si l'emploi est exclu du champ d'application de l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi, aux travailleurs inscrits dans le registre général du personnel, le présent état mentionne :
1°pour la période concernée :
- le nombre moyen, pour l'exercice considéré, des travailleurs occupés à temps plein et à temps partiel, et l'effectif total, exprimé en équivalents temps plein, de l'exercice considéré et de l'exercice précédent;
- le nombre d'heures prestées au cours de l'exercice considéré par les travailleurs occupés à temps plein et à temps partiel, et le nombre total d'heures prestées de l'exercice considéré et de l'exercice précédent;
- les frais de personnel, pour l'exercice considéré, des travailleurs occupés à temps plein et à temps partiel, et les frais de personnel totaux de l'exercice considéré et de l'exercice précédent;
- le total des avantages accordés en sus du salaire pour l'exercice considéré et l'exercice précédent.
Ces deux dernières rubriques ne sont pas à remplir lorsqu'une seule personne est concernée.
2°à la date de clôture de l'exercice considéré :
Le nombre de travailleurs occupés à temps plein et à temps partiel, et l'effectif total exprimé en équivalents temps plein. Ces mêmes renseignements doivent être fournis selon le type de contrat de travail, le sexe et le niveau d'étude, et la catégorie professionnelle. ";
b)dans le poste II relatif au tableau des mouvements du personnel, dans le 1°, la phrase " le nombre de travailleurs occupés à temps plein et à temps partiel et le nombre total de travailleurs en équivalents temps plein qui ont été inscrits au registre du personnel au cours de l'exercice considéré. " est remplacée par la phrase " le nombre de travailleurs occupés à temps plein et à temps partiel et le nombre total de travailleurs en équivalents temps plein pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA auprès de l'ONSS conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi ou, si l'emploi est exclu du champ d'application de l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi, le nombre de travailleurs occupés à temps plein et à temps partiel et le nombre total de travailleurs en équivalents temps plein qui ont été inscrits au registre général du personnel au cours de l'exercice considéré. ";
c)dans le même poste II, dans le 2°, la phrase " le nombre de travailleurs occupés à temps plein et à temps partiel, et le nombre total de travailleurs, exprimé en équivalents temps plein, dont la date de fin de contrat a été inscrite au registre du personnel au cours de l'exercice considéré. " est remplacée par la phrase " le nombre de travailleurs occupés à temps plein et à temps partiel, et le nombre total de travailleurs, exprimé en équivalents temps plein, dont la date de fin de contrat a été inscrite dans une déclaration DIMONA ou dans le registre général du personnel au cours de l'exercice considéré. "
Art. 8.Dans l'article 94 du même arrêté, les modifications suivantes sont apportées :
1°dans le titre " A. Informations complémentaires " :
a)dans le poste II.A relatif à la liste des entreprises dans lesquelles la société détient une participation au sens du présent titre, ainsi que des autres entreprises dans lesquelles la société détient des droits sociaux représentant dix pc au moins du capital souscrit, dans le deuxième alinéa, les mots " le numéro de T.V.A. ou le numéro national d'identification " sont remplacés par les mots " le numéro d'entreprise qui lui est attribué par la Banque-Carrefour des Entreprises ";
b)dans le poste II.B relatif à liste des entreprises dont la société répond de manière illimitée en qualité d'associé ou de membre indéfiniment responsable, dans l'alinéa 2, les mots " le numéro de T.V.A. ou le numéro national d'identification " sont remplacés par les mots " le numéro d'entreprise qui lui est attribué par la Banque-Carrefour des Entreprises ";
c)dans un même poste II.B, l'alinéa 3 est complété comme suit :
" Cette exigence n'est pas davantage applicable aux sociétés de droit commun, aux sociétés momentanées ou aux sociétés internes. "
d)dans le poste VI relatif au personnel et aux frais de personnel, le 1°, alinéa 1er, est remplacé par ce qui suit :
" les indications suivantes relatives à l'exercice et à l'exercice précédent, au sujet des travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA auprès de l'ONSS conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi ou, si l'emploi est exclu du champ d'application de l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi, des travailleurs inscrits au registre général du personnel et liés à la société par un contrat de travail ou par un contrat de premier emploi :
a)le nombre total à la date de clôture de l'exercice;
b)l'effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein conformément à l'article 15, § 4, du Code des sociétés;
c)le nombre d'heures prestées, calculées conformément à la section IV, sous-section III, B, 5°, du présent chapitre. ";
e)dans le poste IX relatif aux entreprises liées, dans l'alinéa 2, les mots " le numéro de T.V.A. ou le numéro national d'identification " sont remplacés par les mots " le numéro d'entreprise qui lui est attribué par la Banque-Carrefour des Entreprises ";
f)dans le poste XI relatif aux transactions avec des parties liées effectuées dans des conditions autres que celles du marché, le point b. est abrogé;
2°dans le titre " B. Bilan social " :
a)le titre du poste " I. Un état des travailleurs inscrits au registre du personnel " est remplacé par ce qui suit :
" I. Un état des travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA auprès de l'ONSS conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi ou, si l'emploi est exclu du champ d'application de l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi, un état des travailleurs inscrits au registre général du personnel. ";
b)dans le poste II relatif au tableau des mouvements du personnel, les 1° et 2° sont remplacés comme suit :
" 1° le nombre de travailleurs occupés à temps plein et à temps partiel et le nombre total de travailleurs en équivalents temps plein pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA auprès de l'ONSS conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi ou, si l'emploi est exclu du champ d'application de l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi, le nombre de travailleurs occupés à temps plein et à temps partiel et le nombre total de travailleurs en équivalents temps plein qui ont été inscrits au registre général du personnel au cours de l'exercice considéré;
2°le nombre de travailleurs occupés à temps plein et à temps partiel, et le nombre total de travailleurs, exprimé en équivalents temps plein, dont la date de fin de contrat a été communiquée à l'aide d'une déclaration DIMONA ou a été inscrite au registre général du personnel au cours de l'exercice considéré. ".
Art. 9.Dans l'article 97 du même arrêté, les modifications suivantes sont apportées dans le titre " B. Le bilan social " :
1°le point 1° est remplacé par ce qui suit :
" 1° : travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA auprès de l'ONSS conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi ou, si l'emploi est exclu du champ d'application de l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi, travailleurs inscrits au registre général du personnel :
les travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA auprès de l'ONSS conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi ou, si l'emploi est exclu du champ d'application de l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi, travailleurs inscrits au registre général du personnel et liés à la société par un contrat de travail ou un contrat de premier emploi; ";
2°le point 3° est remplacé par ce qui suit :
" 3° moyenne des travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA auprès de l'ONSS conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi ou, si l'emploi est exclu du champ d'application de l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi, moyenne des travailleurs inscrits au registre général du personnel :
la moyenne des travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration DIMONA auprès de l'ONSS à la fin de chaque mois de l'exercice conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi ou, si l'emploi est exclu du champ d'application de l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi, la moyenne des travailleurs inscrits au registre général du personnel à la fin de chaque mois de l'exercice; ".
Art. 10.Dans l'article 165, II.a), III.a), IV.a) et V du même arrêté, les mots " le numéro de T.V.A. ou le numéro national d'identification " sont remplacés par les mots " le numéro d'entreprise qui lui a été attribué par la Banque Carrefour des Entreprises ".
Art. 11.Le présent arrêté entre en vigueur le dixième jour qui suit sa publication au Moniteur belge à l'exception des dispositions de l'article 7, 1°, a) et e) qui sont d'application pour les exercices comptables commençant le ou après le 1er janvier 2011.
Art. 12.Le Ministre qui a l'Economie dans ses attributions, le Ministre qui a les Finances dans ses attributions, le Ministre qui a la Justice dans ses attributions et le Ministre qui a les P.M.E. dans ses attributions sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent arrêté.
Donné à Bruxelles, le 7 novembre 2011.
ALBERT
Par le Roi :
Le Ministre des Finances,
D. REYNDERS
Le Ministre de la Justice,
S. DE CLERCK
La Ministre des P.M.E.,
Mme S. LARUELLE
Le Ministre pour l'Entreprise,
V. VAN QUICKENBORNE