14 FEVRIER 2008. - Arrêté royal relatif à la publicité des participations importantes (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 04-03-2008 et mise à jour au 27-09-2016)

Chapitre 1er.- Dispositions générales.

Article 1er.Le présent arrêté assure la transposition de certaines dispositions de :

1°la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE;

2°la directive 2007/14/CE de la Commission du 8 mars 2007 portant modalités d'exécution de certaines dispositions de la directive 2004/109/CE sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

Art. 2.Le présent arrêté s'applique, à l'exception de son chapitre VIII, aux participations dans des émetteurs visés à l'article 5 de la loi.

Art. 3.Pour l'application du présent arrêté, il y a lieu d'entendre par :

1°" titres " : les catégories de valeurs mobilières négociables sur le marché des capitaux (à l'exception des instruments du marché monétaire ayant une échéance inférieure à douze mois et des instruments de paiement), telles que :

a)les actions de sociétés et autres valeurs mobilières équivalentes à des actions de sociétés, de sociétés de type partnership ou d'autres entités, ainsi que les certificats représentatifs d'actions;

b)les obligations et les autres titres de créance, y compris les certificats représentatifs de tels titres et les certificats immobiliers;

c)toute autre valeur donnant le droit d'acquérir ou de vendre de tels titres ou donnant lieu à un règlement en espèces, fixé par référence à des titres, à une monnaie, à un taux d'intérêt ou rendement, aux matières premières ou à d'autres indices ou mesures;

2°" instruments du marché monétaire " : les catégories d'instruments habituellement négociées sur le marché monétaire, telles que les bons du Trésor, les certificats de dépôt et les effets de commerce (à l'exclusion des instruments de paiement);

3°[1 "instruments financiers assimilés": les instruments financiers visés à l'article 6, § 6, de la loi du 2 mai 2007 ;]1

4°" pays tiers " : un Etat non membre de l'Espace économique européen;

5°" la loi " : la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses;

6°" l'arrêté royal du 14 novembre 2007 " : l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé.

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(1AR 2016-09-11/07, art. 12, 003; En vigueur : 01-10-2016)

Chapitre 2.- Calendrier des jours de cotation, circonstances dans lesquelles une personne tenue à notification est réputée avoir connaissance d'une acquisition, d'une cession ou du droit d'exercer des droits de vote, et assimilations aux titres conférant le droit de vote.

Art. 4.Pour l'application de la loi et du présent arrêté, c'est le calendrier belge des jours de cotation qui est pris en compte.

La [1 FSMA]1 publie sur son site web le calendrier des jours de cotation des différents marchés réglementés belges.

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(1AR 2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011)

Art. 5.Pour l'application de l'article 12, alinéa 1er, 1°, de la loi, une personne tenue à notification est réputée avoir connaissance d'une acquisition, d'une cession ou du droit d'exercer des droits de vote, au plus tard le deuxième jour de cotation suivant le jour de la transaction.

Art. 6.

<Abrogé par AR 2016-09-11/07, art. 13, 003; En vigueur : 01-10-2016>

Chapitre 3.- Modalités de l'obligation de notification.

Art. 7.Dès lors que leur participation respective atteint, dépasse ou tombe sous l'un des seuils visés à l'article 6 de la loi ou, le cas échéant, l'un des seuils statutaires déterminés conformément à l'article 18 de la loi, l'obligation de notification incombe :

1°dans le cas visé à l'article 7, alinéa 1er, 1°, de la loi, tant au cédant qu'au cessionnaire;

2°dans le cas visé à l'article 7, alinéa 1er, 2°, de la loi, tant au constituant du gage qu'au détenteur du gage;

3°dans le cas visé à l'article 7, alinéa 1er, 3°, de la loi, tant à celui qui a accordé l'usufruit qu'à l'usufruitier;

4°dans le cas visé à l'article 7, alinéa 1er, 4°, de la loi, tant au déposant qu'au dépositaire;

5°dans le cas visé à l'article 7, alinéa 1er, 5°, de la loi, tant au mandant qu'au mandataire.

Art. 8.Dans le cas visé à l'article 7, alinéa 1er, 5°, de la loi :

1°si un détenteur de titres remet une procuration en vue d'une assemblée générale, la notification peut prendre la forme d'une notification unique effectuée à la suite de la remise de la procuration, pour autant que la notification explique clairement quelle sera la situation résultant de cette opération, en termes de droits de vote, lorsque le mandataire ne pourra plus exercer les droits de vote comme il l'entend;

2°si le mandataire reçoit une ou plusieurs procurations en vue d'une assemblée générale, la notification peut prendre la forme d'une notification unique effectuée à la suite de la reception de la ou des procurations, pour autant que la notification explique clairement quelle sera la situation résultant de cette opération, en termes de droits de vote, lorsque le mandataire ne pourra plus exercer les droits de vote comme il l'entend.

Dans les cas visés à l'alinéa 1er, aucune notification n'est requise à la suite de la résiliation de la procuration.

Art. 9.§ 1er. Sans préjudice de l'application du § 2, l'obligation de notification, dans le cas d'une participation détenue en indivision, incombe au détenteur des droits de vote, à l'exclusion du ou des autres détenteurs de droits sur la participation. A défaut de désignation d'un seul détenteur des droits de vote, l'obligation de notification incombe conjointement aux differentes personnes qui détiennent la participation en indivision.

§ 2. Si un organisme de placement collectif charge, directement ou indirectement, une autre entité de l'exercice des droits de vote attachés à la participation qu'il détient, l'obligation de notification incombe non pas à l'organisme de placement collectif mais à cette entité, à condition qu'elle puisse, en l'absence d'instructions spécifiques, exercer les droits de vote comme elle l'entend.

L'obligation de notification incombant à cette entité porte sur tous les droits de vote attachés à la participation détenue par tous les organismes de placement collectif qui l'ont ainsi chargée de l'exercice des droits de vote attachés à la participation qu'ils détiennent.

Art. 10.L'obligation de notification incombe également à l'entreprise contrôlée dès lors que sa participation atteint, dépasse ou tombe sous l'un des seuils visés à l'article 6 de la loi ou, le cas échéant, l'un des seuils statutaires déterminés conformément à l'article 18 de la loi, sauf si la notification est effectuée par l'entreprise mère en application de l'article 11, § 1er, de la loi.

Art. 11.Dès lors que la participation totale sur laquelle porte l'accord d'action de concert atteint, dépasse ou tombe sous l'un des seuils visés à l'article 6 de la loi ou, le cas échéant, l'un des seuils statutaires déterminés conformément à l'article 18 de la loi, l'obligation de notification incombe conjointement à toutes les personnes qui sont parties à l'accord, indépendamment de l'importance de leur participation individuelle.

Art. 12.§ 1er. Lorsqu'un tiers agit en son nom propre mais pour le compte d'une autre [1 personne physique ou entité juridique]1 et que tant la participation du tiers que la participation de ladite [1 personne physique ou entité juridique]1 atteignent, dépassent ou tombent sous l'un des seuils visés à l'article 6 de la loi ou, le cas échéant, l'un des seuils statutaires déterminés conformément à l'article 18 de la loi, ce tiers et la [1 personne physique ou entité juridique]1 en question procèdent à une seule et unique notification commune.

Les personnes agissant de concert procèdent à une seule et unique notification commune.

§ 2. Lorsque l'obligation de notification incombe à plusieurs personnes, celles-ci peuvent également effectuer une seule et unique notification commune en dehors des cas visés au § 1er.

§ 3. Les notifications communes n'exonèrent pas les personnes tenues à notification concernées de leur responsabilité individuelle quant à la communication, dans ces notifications, des informations qui les concernent spécifiquement et de celles qui, le cas échéant, concernent l'ensemble des personnes procédant à la notification.

§ 4. Les personnes tenues à notification peuvent désigner [1 une autre personne physique ou entité juridique]1 pour effectuer en leur nom la notification prévue par la loi. Cette délégation n'exonère toutefois pas les personnes tenues à notification de leur propre responsabilité.

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(1AR 2016-09-11/07, art. 14, 003; En vigueur : 01-10-2016)

Chapitre 4.- Contenu des notifications.

Art. 13.Toute notification comprend les données générales suivantes :

1°le nom de l'émetteur des titres conférant le droit de vote ou, pour les instruments financiers assimilés, le nom de l'émetteur des titres sous-jacents conférant le droit de vote;

2°le motif de la notification, en indiquant en particulier celui ou ceux des événements suivants qui ont donné lieu à la notification :

a)l'acquisition ou la cession d'une participation, telle que visée à l'article 6, § 1er, ou à l'article 7 de la loi;

b)l'acquisition ou la cession d'instruments financiers assimilés;

c)la detention d'une participation lorsque les actions d'un émetteur sont admises pour la première fois à la négociation sur le marché réglementé, telle que visée à l'article 6, § 2, de la loi;

d)un événement ayant modifié la répartition des droits de vote, tel que visé à l'article 6, § 3, de la loi;

e)la conclusion, modification ou fin d'un accord d'action de concert, telle que visée à l'article 6, § 4, de la loi;

3°le nom de la personne tenue à notification, ainsi que, pour les [1 entités juridiques]1, [1 l'adresse de leur siège statutaire ou, à défaut, une adresse de correspondance]1;

4°dans les cas visés à l'article 7 de la loi, le nom et, [1 s'il s'agit d'une entité juridique, l'adresse du siège statutaire ou, à défaut, une adresse de correspondance du détenteur de titres conférant le droit de vote dont la personne physique ou entité juridique visée à l'article 7 précité]1 acquiert des droits de vote ou le droit d'exercer ceux-ci, ou auquel elle cède des droits de vote, pour autant que le détenteur de titres conférant le droit de vote soit lui-même tenu à notification;

5°la date à laquelle le seuil légal ou, le cas échéant, le seuil statutaire déterminé conformément à l'article 18 de la loi a été atteint, dépassé ou franchi vers le bas.

Dans le cas visé à l'article 6, § 5, alinéa 1er, 3°, de la loi, la notification mentionne également l'acquisition ou la cession du contrôle d'une entreprise qui détient des titres conférant le droit de vote d'un émetteur, comme événement ayant donné lieu à la notification.

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(1AR 2016-09-11/07, art. 15, 003; En vigueur : 01-10-2016)

Art. 14.§ 1er. Toute notification mentionne également la situation qui résulte de l'événement ayant donné lieu à cette notification.

En ce qui concerne les droits de vote, elle indique en particulier :

1°le nombre total de droits de vote détenus directement ou indirectement, ainsi que le pourcentage que ce nombre représente par rapport au nombre total de droits de vote existants;

2°s'il n'existe pas de catégories distinctes de titres conférant le droit de vote, le nombre de droits de vote détenus, tel que visé au 1°, ventilé selon que ces droits portent sur la détention directe ou indirecte de titres conférant le droit de vote ou sur l'un des cas visés à l'article 7 de la loi, ainsi que le pourcentage que ces nombres représentent par rapport au nombre total de droits de vote existants;

3°s'il existe des catégories distinctes de titres conférant le droit de vote :

a)le nombre de droits de vote détenus, tel que visé au 1°, par catégorie de titres conférant le droit de vote, ventilé selon que les droits de vote détenus portent sur la détention directe ou indirecte de titres conférant le droit de vote ou sur l'un des cas visés à l'article 7 de la loi;

b)le pourcentage que le nombre de droits de vote détenus par catégorie représente par rapport au nombre total de droits de vote existants de la même catégorie, ventilé selon que les droits de vote détenus portent sur la détention directe ou indirecte de titres conférant le droit de vote ou sur l'un des cas visés à l'article 7 de la loi.

§ 2. En ce qui concerne les instruments financiers assimilés, elle indique en particulier :

1°le nombre de droits de vote pouvant être acquis en cas d'exercice des instruments financiers;

2°le cas échéant, le nombre de droits de vote, tel que visé au 1°, ventilé par type d'instrument financier;

3°les pourcentages que les nombres visés aux 1° et 2° représentent par rapport au nombre total de droits de vote existants.

["1 Le nombre de droits de vote vis\233 \224 l'alin\233a 1er, 1\176 et 2\176, est calcul\233 par r\233f\233rence au nombre total de titres conf\233rant le droit de vote sous-jacents \224 l'instrument financier assimil\233, sauf lorsque l'instrument financier assimil\233 permet exclusivement un r\232glement en esp\232ces, auquel cas le nombre de droits de vote est calcul\233 sur une base ajust\233e du delta, en multipliant le nombre de titres conf\233rant le droit de vote sous-jacents par le delta de l'instrument."°

La date d'échéance, ainsi que le délai ou la date d'exercice sont, le cas échéant, également mentionnés, par type d'instrument financier assimilé [1 , dont il est également précisé s'il donne droit à un règlement physique ou à un règlement en espèces]1.

§ 3. Toute notification mentionne également le total des nombres visés au § 1er, alinéa 2, 1°, et au § 2, 1°, ainsi que le pourcentage que ce nombre total représente par rapport au nombre total de droits de vote existants.

§ 4. Lorsque des instruments financiers assimilés n'ont pas été exercés à la date d'échéance et qu'il en résulte un franchissement vers le bas de l'un des seuils visés à l'article 6 de la loi ou, le cas échéant, de l'un des seuils statutaires déterminés conformément à l'article 18 de la loi, les indications comprises dans la notification précédente sont actualisées [1 rapidement et au plus tard dans un délai de quatre jours de cotation suivant la date d'échéance susvisée]1.

["1 Les indications comprises dans la notification pr\233c\233dente sont \233galement actualis\233es lorsqu'\224 la suite de l'exercice d'instruments financiers assimil\233s, des titres conf\233rant le droit de vote ont \233t\233 acquis et que le nombre total de droits de vote atteint ou d\233passe l'un des seuils vis\233s \224 l'article 6 de la loi ou, le cas \233ch\233ant, l'un des seuils statutaires d\233termin\233s conform\233ment \224 l'article 18 de la loi."°

["1 L'actualisation vis\233e \224 l'alin\233a 2 est op\233r\233e rapidement et au plus tard dans un d\233lai de quatre jours de cotation \224 compter de l'exercice des instruments financiers assimil\233s."°

§ 5. Les notifications subséquentes doivent contenir, outre les renseignements visés aux §§ 1er à 3, les données sur le nombre total de droits de vote détenus directement ou indirectement et, s'il existe des catégories distinctes de titres conférant le droit de vote, sur le nombre de droits de vote détenus directement ou indirectement par catégorie, ou la déclaration visée au § 6, qui figuraient le cas echéant dans la notification précédente.

§ 6. Si le pourcentage visé au § 3 est inférieur au seuil de notification légal ou statutaire minimum, il suffit, par dérogation aux §§ 1er à 3, de déclarer que le pourcentage est inférieur à ce seuil de notification minimum.

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(1AR 2016-09-11/07, art. 16, 003; En vigueur : 01-10-2016)

Art. 15.La notification mentionne également, le cas échéant, la chaîne des entreprises contrôlées par l'intermédiaire desquelles la participation est effectivement détenue. A cet effet, elle mentionne en particulier la chaîne de contrôle complète, en indiquant le nom et l'adresse du siège statutaire de chaque entreprise contrôlée.

Outre les indications visées à l'article 14 pour ce qui est de la participation que l'entreprise mère ou la personne détenant le contrôle détient directement ou indirectement dans l'émetteur, la notification contient également les indications visées à l'article 14 pour ce qui est de la participation que l'entreprise mère ou la personne détenant le contrôle ainsi que chaque entreprise contrôlée détiennent directement, ou indirectement au sens de l'article 6, § 5, alinéa 1er, 1°, de la loi, dans l'émetteur.

Une notification que l'entreprise mère ou la personne détenant le contrôle effectue pour ou avec une entreprise contrôlée, en application, selon le cas, de l'article 11, § 1er, de la loi ou de l'article 12, et qui contient les informations visées aux alinéas 1er et 2, suffit comme notification pour cette entreprise contrôlée.

Art. 16.

<Abrogé par AR 2016-09-11/07, art. 17, 003; En vigueur : 01-10-2016>

Art. 17.Dans le cas de personnes agissant de concert :

1°l'information visée à l'article 13, 3°, comprend le nom de toutes les personnes qui sont parties a l'accord d'action de concert, ainsi que, pour toutes les [1 entités juridiques]1 qui sont parties à l'accord, [1 l'adresse de leur siège statutaire ou, à défaut, une adresse de correspondance]1;

2°les indications visées à l'article 14 sont fournies conjointement pour toutes les personnes qui sont parties à l'accord, ainsi que séparément pour chaque personne qui est partie à l'accord.

Par dérogation à l'alinéa 1er, 1°, la notification à adresser à l'émetteur ne doit pas mentionner le nom des personnes physiques dans les cas visés à l'article 6, § 4, alinéa 3, et § 5, alinéa 2, de la loi.

Par dérogation a l'alinéa 1er, 2°, des données distinctes ne doivent pas être fournies pour les personnes physiques dont la participation individuelle représente moins de 1 % du nombre total de droits de vote existants, pour autant que les indications visées à l'article 14 soient fournies conjointement pour toutes les personnes physiques dont la participation individuelle représente moins d'1 % du nombre total de droits de vote existants.

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(1AR 2016-09-11/07, art. 18, 003; En vigueur : 01-10-2016)

Art. 18.Aux fins du contrôle du respect du titre II de la loi et du présent arrêté, les données de contact nécessaires sont transmises à la [1 FSMA]1 par la personne tenue à notification et, lorsque la notification est effectuée par une personne autre que la personne tenue à notification, par cette autre personne egalement.

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(1AR 2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011)

Art. 19.§ 1er. Dans le cas d'une acquisition visée à l'article 6, § 1er, alinéas 1er et 2, de la loi, si le seuil dont le dépassement entraînait l'obligation de notification cesse d'être atteint par suite de cessions effectuées avant l'expiration du délai de notification prévu à l'article 12, alinéa 1er, de la loi, la notification peut prendre la forme d'une notification unique effectuée à la suite de l'acquisition, pour autant que la notification explique clairement la situation résultant des cessions susvisées, en termes de droits de vote.

Dans les cas visés à l'alinéa 1er, aucune notification n'est requise à la suite des cessions susvisées.

§ 2. Dans le cas d'une cession visée à l'article 6, § 1er, alinéa 3, de la loi, si le seuil dont le franchissement vers le bas entraînait l'obligation de notification est à nouveau atteint par suite d'acquisitions effectuées avant l'expiration du délai de notification prévu à l'article 12, alinéa 1er, de la loi, la notification peut prendre la forme d'une notification unique effectuée à la suite de la cession, pour autant que la notification explique clairement la situation résultant des acquisitions susvisées, en termes de droits de vote.

Dans les cas visés à l'alinéa 1er, aucune notification n'est requise à la suite des acquisitions susvisées.

Chapitre 5.- Modalités des exemptions.

Art. 20.Tout teneur de marché souhaitant bénéficier de l'exemption prévue à l'article 10, § 3, de la loi, signale à la [1 FSMA]1, dans le respect du délai de notification fixé par l'article 12 de la loi, qu'il exerce ou a l'intention d'exercer des activités de tenue de marché vis-à-vis d'un émetteur déterminé.

La notification visée à l'alinéa 1er comprend également :

1°la mention de l'autorité compétente qui a agréé le teneur de marché en vertu de la législation nationale adoptée aux fins de la transposition de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, ainsi que l'indication de la date à laquelle cet agrément a été accordé;

2°une déclaration selon laquelle le teneur de marché n'intervient pas dans la gestion de l'émetteur concerné ni n'exerce aucune influence pour pousser l'émetteur à acquérir ses titres conférant le droit de vote ou à en soutenir le prix.

Lorsqu'il cesse d'exercer des activités de tenue de marché vis-à-vis de l'émetteur concerné, le teneur de marché en informe la [1 FSMA]1 dans le mois qui suit la cessation des activités en question, mais au plus tard au moment où il procède à une première notification portant sur une participation dans l'émetteur concerné après la cessation des activités de tenue de marché.

Lorsqu'un teneur de marché est invité, par la [1 FSMA]1, à identifier les titres conférant le droit de vote ou les instruments financiers assimilés détenus en vue de l'exercice d'activités de tenue de marché, il est autorisé, sans préjudice de l'application des articles 23 et 24 de la loi, à procéder à cette identification par tout moyen vérifiable. Si le teneur de marche n'est pas en mesure de procéder à cette identification, la [1 FSMA]1 peut exiger que les titres conférant le droit de vote ou les instruments financiers assimilés détenus en vue de l'exercice d'activités de tenue de marché soient détenus sur un compte séparé, aux fins de cette identification.

Sans préjudice de l'application de l'article 23, § 2, 1°, de la loi, si le droit national exige un accord relatif à la tenue de marché entre le teneur de marché et l'entreprise de marché organisant le marché réglementé et/ou l'émetteur, le teneur de marché fournit cet accord à la [1 FSMA]1, à la demande de celle-ci.

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(1AR 2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011)

Art. 21.§ 1er. Aux fins de l'exemption de l'obligation d'agréger les participations, telle que prévue à l'article 11, §§ 2 et 3, de la loi, l'entreprise mère d'une société de gestion ou d'une entreprise d'investissement est tenue de respecter les conditions suivantes :

1°elle n'intervient ni au moyen d'instructions directes ou indirectes, ni par aucun autre moyen, dans l'exercice des droits de vote detenus par la société de gestion ou l'entreprise d'investissement;

2°la société de gestion ou l'entreprise d'investissement est libre d'exercer les droits de vote attachés aux actifs qu'elle gère, indépendamment de son entreprise mère.

Par " instruction directe ", on entend toute instruction donnée par l'entreprise mère ou une entreprise contrôlée par l'entreprise mère, ou celle-ci précise comment la société de gestion ou l'entreprise d'investissement doit exercer les droits de vote dans des circonstances données.

Par " instruction indirecte ", on entend toute instruction genérale ou particulière, quelle qu'en soit la forme, donnee par l'entreprise mère ou une entreprise contrôlée par l'entreprise mère, qui limite le pouvoir discrétionnaire de la société de gestion ou de l'entreprise d'investissement dans l'exercice des droits de vote, afin de servir des intérêts commerciaux propres à l'entreprise mère ou à une entreprise contrôlée par l'entreprise mère.

§ 2. Une entreprise mere qui souhaite bénéficier de l'exemption prévue au § 1er, alinéa 1er, notifie sans délai les informations suivantes à la [1 FSMA]1 :

1°une liste reprenant les noms des sociétés de gestion et des entreprises d'investissement et mentionnant les autorités compétentes chargées de leur surveillance ou indiquant qu'aucune autorité compétente n'est chargée de leur surveillance;

2°une déclaration selon laquelle, pour chaque société de gestion ou entreprise d'investissement concernée, l'entreprise mère respecte les conditions fixées au § 1er, alinéa 1er.

L'entreprise mère tient à jour la liste visée à l'alinéa 1er, 1°, et, après chaque mise à jour, transmet cette liste sans délai à la [1 FSMA]1.

§ 3. Lorsqu'elle ne souhaite bénéficier de l'exemption que pour les instruments financiers assimilés, l'entreprise mère ne transmet à la [1 FSMA]1 que la liste visée au § 2, alinéa 1er, 1°, ainsi que les mises à jour visées au § 2, alinéa 2.

§ 4. Sans préjudice de l'application des articles 23 et 24 de la loi, l'entreprise mère d'une société de gestion ou d'une entreprise d'investissement doit être en mesure de démontrer à la [1 FSMA]1, sur demande, que :

1°ses structures organisationnelles ainsi que celles de la société de gestion ou de l'entreprise d'investissement sont telles que les droits de vote sont exercés indépendamment de l'entreprise mère;

2°les personnes qui décident des modalités de l'exercice des droits de vote agissent independamment;

3°si l'entreprise mère est un client de sa société de gestion ou de son entreprise d'investissement ou détient une participation dans les actifs gérés par la sociéte de gestion ou l'entreprise d'investissement, il existe un mandat écrit établissant clairement une relation d'indépendance mutuelle entre l'entreprise mère et la société de gestion ou l'entreprise d'investissement.

L'exigence énoncée à l'alinéa 1er, 1°, implique au minimum que l'entreprise mère et la société de gestion ou l'entreprise d'investissement établissent des procédures et des lignes de conduite écrites raisonnablement destinées à empêcher la circulation d'informations relatives à l'exercice des droits de vote entre l'entreprise mère et la société de gestion ou l'entreprise d'investissement.

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(1AR 2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011)

Chapitre 6.- Transmission à l'émetteur et à la [1 FSMA]1, publication et stockage des informations.

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(1AR 2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011)

Section 1ère.- Modalités de transmission des informations à l'émetteur et à la [1 FSMA]1.

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(1AR 2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011)

Art. 22.La transmission de la notification à l'émetteur peut s'effectuer par voie électronique. [2 La transmission de la notification à la FSMA s'effectue par voie électronique]2, conformément aux modalités établies par la [1 FSMA]1.

La transmission à la [1 FSMA]1 des informations visées à l'article 15 de la loi et, le cas échéant, à l'article 18, § 1er, de la loi [2 s'effectue par voie électronique]2, conformément aux modalités établies par la [1 FSMA]1.

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(1AR 2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011)

(2AR 2016-09-11/07, art. 19, 003; En vigueur : 01-10-2016)

Section 2.- Modalités de publication et de stockage des informations.

Art. 23.L'émetteur rend les informations suivantes publiques conformément aux articles 35, § 1er, 36, § 1er, alinéa 1er, § 2 et § 3, et 37 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 et dans le respect de l'article 5, alinéa 1er, du même arrêté :

1°toutes les informations contenues dans les notifications qu'il a reçues ou qu'il effectue lui-même;

2°les informations visées à l'article 15, § 1er, alinéas 1er et 2, de la loi;

3°le cas échéant, les informations visées à l'article 18, § 1er, de la loi.

L'alinéa 1er n'est pas applicable aux émetteurs dont les actions sont exclusivement admises à la négociation sur un marché réglementé dans un seul Etat membre autre que la Belgique.

Art. 24.Au moment de leur publication, l'émetteur place les informations visées à l'article 23 sur son site web, lequel répond aux conditions prévues à l'article 41 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007.

Chapitre 7.- Règles d'équivalence applicables aux émetteurs de pays tiers.

Art. 25.Pour l'application de l'article 16 de la loi, un pays tiers est réputé imposer des obligations équivalentes à celles énoncées à l'article 14, alinéa 1er, de la loi si, en vertu de la législation de ce pays, le délai dans lequel un émetteur dont le siège statutaire est établi sur son territoire doit être informé des participations importantes et doit rendre celles-ci publiques, est, au total, égal ou inférieur à sept jours de cotation.

Les délais de notification à l'émetteur et de publication subséquente par ce dernier peuvent dès lors différer de ceux fixés à l'article 12, alinéa 1er, et à l'article 14, alinéa 1er, de la loi.

Art. 26.Pour l'application de l'article 16 de la loi, un pays tiers est réputé imposer à l'émetteur des obligations equivalentes à l'obligation de notifier la détention, l'acquisition ou la cession de ses propres participations, telle qu'énoncée aux articles 6 et 7 de la loi, si, en vertu de la législation de ce pays, un émetteur dont le siège statutaire est établi sur son territoire est tenu de procéder à une notification lorsque les droits de vote attachés aux titres conférant le droit de vote qu'il détient atteignent, dépassent ou tombent sous l'un des seuils visés à l'article 6 de la loi.

Art. 27.Pour l'application de l'article 16 de la loi, un pays tiers est réputé imposer des obligations équivalentes à celles énoncées à l'article 15, § 1er, alinéa 1er, de la loi si, en vertu de la législation de ce pays, un émetteur dont le siège statutaire est établi sur son territoire est tenu de rendre publiques les informations visées à l'article 15, § 1er, alinéa 1er, de la loi dans un délai de 30 jours calendrier après une augmentation ou une diminution d'un des nombres à publier.

Art. 28.Un pays tiers est réputé imposer des conditions d'indépendance équivalentes à celles énoncees à l'article 11, §§ 2 et 3, de la loi si, en vertu de la législation de ce pays, une société de gestion ou une entreprise d'investissement visée à l'article 11, § 5, de la loi est tenue de remplir les conditions suivantes :

1°la société de gestion ou l'entreprise d'investissement est libre, en toutes circonstances, d'exercer les droits de vote attachés aux actifs qu'elle gère, indépendamment de son entreprise mère;

2°la société de gestion ou l'entreprise d'investissement ne tient pas compte des intérêts de son entreprise mère ou d'une quelconque autre entreprise contrôlée par son entreprise mère en cas de conflit d'intérêts.

L'entreprise mère se conforme aux obligations de notification fixées à l'article 21, § 2, alinéa 1er, 1°, alinéa 2, et § 3, du présent arrêté et fait une déclaration selon laquelle, pour chaque société de gestion ou entreprise d'investissement concernée, elle respecte les conditions fixées à l'alinéa 1er.

L'article 21, § 4, est d'application.

Chapitre 8.- Obligations des émetteurs dont les actions sont exclusivement admises à la négociation sur un marché réglementé belge, mais dont la Belgique n'est pas l'Etat membre d'origine.

Art. 29.Les émetteurs visés à l'article 22 de la loi rendent publiques les notifications et informations visées audit article, conformément aux articles 35, § 1er, 36, § 1er, alinéa 1er, § 2 et § 3, et 37 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007.

La transmission de ces notifications et de ces informations à la [1 FSMA]1 peut s'effectuer par voie électronique, conformément aux modalités établies par la [1 FSMA]1.

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(1AR 2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011)

Chapitre 9.- Dispositions modificatives et abrogatoires, entrée en vigueur et disposition exécutoire.

Art. 30.A l'article 14, § 1er, alinéa 1er, de l'arrêté royal du 21 novembre 2005 organisant la surveillance complémentaire des établissements de crédit, des entreprises d'assurances, des entreprises d'investissement et des sociétés de gestion d'organismes de placement collectif, faisant partie d'un groupe de services financiers, et modifiant l'arrêté royal du 22 février 1991 portant règlement général relatif au contrôle des entreprises d'assurances et l'arrêté royal du 12 août 1994 relatif au contrôle sur base consolidée des établissements de crédit, les mots " loi du 2 mars 1989 relative a la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition " sont remplacés par les mots " loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes ".

Art. 31.A l'article 8 de l'arrêté royal du 26 septembre 2005 relatif au statut des organismes de liquidation et des organismes assimilés à des organismes de liquidation, les deux dernières phrases de l'alinéa 1er sont remplacées par la disposition suivante :

" Le calcul des droits de vote s'établit conformément aux dispositions de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes, ainsi qu'à celles de ses arrêtés d'exécution ".

Art. 32.A l'article 14 du même arrêté sont apportées les modifications suivantes :

1°au § 1er, alinéa 1er, les mots " loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition " sont remplacés par les mots " loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes ";

2°le § 1er, alinéa 2, est remplacé par l'alinéa suivant :

" Le calcul des droits de vote s'établit conformément aux dispositions de la loi du 2 mai 2007 précitée, ainsi qu'à celles de ses arrêtés d'exécution ";

3°au § 4, alinéa 2, les mots " l'article 5 de la loi du 2 mars 1989 précitée " sont remplacés par les mots " l'article 515 du Code des sociétés ".

Art. 33.L'article 8 de l'arrêté royal du 14 décembre 2006 relatif au marché d'instruments financiers Alternext et modifiant l'arrêté royal du 5 mars 2006 relatif aux abus de marché, est remplacé par la disposition suivante :

" Art. 8. Les articles 3, hormis le § 1er, 2° et 3°, 4, 6 à 16, 17, hormis l'alinéa 4, 23, 24 et 26 à 28 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes sont applicables en ce qui concerne les émetteurs dont les actions sont admises aux négociations sur Alternext, étant entendu que toute référence faite à un marché réglementé ou à un marché réglementé belge doit être comprise comme une référence à Alternext.

Les articles 3 à 28 de l'arrêté royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes sont applicables en ce qui concerne les émetteurs dont les actions sont admises aux négociations sur Alternext, étant entendu que :

1°toute référence faite à un marché réglementé ou à un marché réglementé belge doit être comprise comme une référence à Alternext;

2°la référence faite, dans l'article 23 de l'arrêté royal précité, à l'article 35 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, doit être lue en tenant compte de l'article 7, § 2, alinéa 1er, 8°;

3°la référence faite, dans l'article 24 de l'arrêté royal précité, à l'article 41 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, doit être lue en tenant compte de l'article 7, § 2, alinéa 1er, 10°.

Toutefois, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, et ainsi de suite par tranche de cinq points de pourcentage, visés dans la loi du 2 mai 2007 précitée et dans l'arrêté royal précité, sont remplacés par des seuils de 25 %, 30 %, 50 %, 75 % et 95 %. ".

Art. 34.L'article 12, § 1er, de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, est complété par l'alinéa suivant :

" Sans préjudice de l'alinéa 1er, les émetteurs de droit belge publient leur rapport financier annuel au plus tard quinze jours avant leur assemblée genérale annuelle. "

Art. 35.L'arrête royal du 10 mai 1989 relatif à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse est abrogé.

Art. 36.Le présent arrêté entre en vigueur le 1er septembre 2008.

Art. 37.Les articles 3 à 41, 43 et 57 à 60 de la loi entrent en vigueur à la date d'entrée en vigueur du présent arrêté.

Art. 38.Notre Ministre des Finances est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Annexe.

Art. N1.Tableau de transposition des directives 2004/109/CE et 2007/14/CE (volet transparence).

Le projet d'arrêté vise :

- à poursuivre la transposition de quelques dispositions de la directive 2004/109/CE;

- à transposer des dispositions de la directive 2007/14/CE.

Les dispositions de la directive 2004/109/CE qui sont transposées, sont :

Les dispositions de la directive 2007/14/CE qui sont transposées, sont :