Texte 2007003508
TITRE Ier.- Dispositions générales.
Article 1er.Le présent arrêté assure la transposition de certaines dispositions de :
1°[1 ...]1
2°[1 ...]1
3°la Directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d'acquisition;
4°la Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la Directive 2001/34/CE;
5°la Directive 2007/14/CE de la Commission du 8 mars 2007 portant modalités d'exécution de certaines dispositions de la Directive 2004/109/CE sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé.
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(1AR 2016-04-25/06, art. 2, 007; En vigueur : 03-07-2016)
Art. 2.§ 1er. Pour l'application du présent arrêté, il y a lieu d'entendre par :
1°"titres " : les catégories de valeurs mobilières négociables sur le marche des capitaux (à l'exception des instruments du marché monétaire ayant une échéance inférieure à douze mois et des instruments de paiement), telles que :
a)les actions de sociétés et autres valeurs mobilières équivalentes à des actions de sociétés, de sociétés de type partnership ou d'autres entités, ainsi que les certificats représentatifs d'actions;
b)les obligations et les autres titres de créance, y compris les certificats représentatifs de tels titres et les certificats immobiliers;
c)toute autre valeur donnant le droit d'acquérir ou de vendre de tels titres ou donnant lieu à un règlement en espèces, fixé par référence à des titres, a une monnaie, à un taux d'intérêt ou rendement, aux matières premières ou à d'autres indices ou mesures;
2°"instruments du marché monétaire " : les catégories d'instruments habituellement négociées sur le marche monétaire, telles que les bons du Trésor, les certificats de dépôt et les effets de commerce (à l'exclusion des instruments de paiement);
3°"titres de créance " : les obligations et autres formes de créances titrisées négociables, à l'exception des titres qui sont équivalents à des actions ou qui, à la suite de leur conversion ou de l'exercice des droits qu'ils confèrent, donnent le droit d'acquérir des actions ou des titres équivalents à des actions;
4°"certificats immobiliers " : les titres de créance incorporant des droits sur les revenus, produits et prix de réalisation d'un ou plusieurs biens immobiliers, navires ou aéronefs déterminés lors de l'émission des certificats;
5°"marché réglementé " : tout marché réglementé, belge ou étranger, [7 au sens des définitions reprises aux points 6° et 7°]7;
6°"marché réglementé belge " : tout marché réglementé belge [7 au sens de l'article 3, 8° de la loi du 21 novembre 2017]7;
7°[7 ...]7
8°"émetteur " : sans préjudice de l'application de l'article 3, alinéa 2, [5 toute personne physique ou toute entité juridique régie par le droit public ou privé]5, y compris un Etat :
a)dont les instruments financiers sont admis à la négociation sur un marché réglementé; ou
b)qui est visée au § 2;
9°[5 "informations réglementées" : les informations visées aux articles 4, alinéa 1er, 7, 11 à 15, 16, 2° et 3°, les informations privilégiées visées à l'article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE en 2004/72/CE de la Commission, les informations trimestrielles, [6 la déclaration non financière [7 telle que visée à l'article 3 :6, § 4 ou à l'article 3 :32, § 2 du Code des sociétés et des associations]7, lorsqu'elle est reprise dans un rapport distinct]6 ainsi que toutes les autres informations que les émetteurs doivent publier conformément aux modalités prévues au chapitre Ier du titre V ;]5
10°"organismes de placement collectif autres que ceux du type fermé " : les organismes revêtant la forme contractuelle (fonds communs de placement gérés par une société de gestion) ou de trust (unit trust') ou la forme statutaire (société d'investissement) :
a)dont l'objet est le placement collectif de moyens financiers recueillis auprès du public et dont le fonctionnement est soumis au principe de la répartition des risques; et
b)dont les parts sont, à la demande des porteurs, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement, à charge des actifs de ces organismes. Est assimilé à de tels rachats ou remboursements, le fait pour un organisme de placement collectif d'agir afin que la valeur de ses parts admises à la négociation, sur un marché réglementé ou non, ne s'écarte pas sensiblement de leur valeur nette d'inventaire;
11°"par voie électronique " : par les moyens électroniques de traitement (y compris la compression numérique), de stockage et de transmission des données par câble, ondes radio, technologie optique, ou par tout autre moyen électromagnétique;
12°"établissement de crédit " : une entreprise au sens de [7 l'article 4, § 1er, point 1), du Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012]7;
13°"titres de créance émis d'une manière continue ou répétée " : des titres de créance du même émetteur, émis au robinet, ou des titres appartenant à un même type et/ou à une même catégorie ayant fait l'objet d'au moins deux émissions distinctes;
14°"Etat membre " : un Etat membre de l'Espace économique européen;
15°"pays tiers " : un Etat non membre de l'Espace économique européen;
16°"parties liées " : des parties liées au sens de la norme IAS 24, telle qu'adoptée conformément à la procédure prévue à l'article 6 du Règlement (CE) n° 1606/2002;
17°[7 "marché réglementé étranger" : tout marché réglementé d'un autre Etat membre tel que visé à l'article 3, 9° de la loi du 21 novembre 2017 ;]7
18°[5 "FESF" : le Fonds européen de stabilité financière, institué par l'accord-cadre régissant le FESF ;]5
19°[5 "entité juridique" : une personne morale, un groupement d'entreprises enregistré sans personnalité juridique ou un trust ;]5
20°"normes comptables applicables " :
1°lorsque l'émetteur doit établir des comptes consolidés, les normes comptables internationales;
2°lorsque l'émetteur n'est pas tenu d'établir des comptes consolidés, le référentiel comptable applicable (basé sur le droit interne de l'Etat membre dans lequel l'émetteur a son siège statutaire);
21°"normes comptables internationales " : les normes comptables internationales, telles qu'adoptées conformément à la procédure prévue à l'article 6 du Règlement (CE) n° 1606/2002;
22°"[2 FSMA]2 " : [2 l'Autorité des services et marchés financiers]2;
23°[5 "informations trimestrielles" : les informations qui sont fournies après la fin des premier et troisième trimestres de l'exercice ;]5
24°[5 "la directive 2013/34/UE" : la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil ;]5
25°"la Directive 2004/109/CE " : la Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la Directive 2001/34/CE;
26°"la Directive 2006/43/CE " : la Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les Directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la Directive 84/253/CEE du Conseil;
27°"le Règlement (CE) n° 1606/2002 " : le Règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales;
28°[7 " le Code des sociétés et des associations " : le Code des sociétés et des associations, instauré par la loi du 23 mars 2019 ;]7
29°"la loi du 2 août 2002 " : la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers;
30°[7 "Règlement Prospectus" : Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE;]7
31°"la loi du 2 mai 2007 " : la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses;
["3 32\176 l'\" ESMA \" : l'Autorit\233 europ\233enne des march\233s financiers (European Securities and Markets Authority) telle qu'\233tablie par le R\232glement europ\233en n\176 1095/2010 du Parlement europ\233en et du Conseil du 24 novembre 2010;"°
["7 33\176 \" loi du 21 novembre 2017 \" : la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des march\233s d'instruments financiers et portant transposition de la Directive 2014/65/UE ; 34\176 \" R\232glement d\233l\233gu\233 (UE) 2019/815 \" : R\232glement d\233l\233gu\233 (UE) 2019/815 de la Commission du 17 d\233cembre 2018 compl\233tant la directive 2004/109/CE du Parlement europ\233en et du Conseil par des normes techniques de r\233glementation pr\233cisant le format d'information \233lectronique unique."°
§ 2. [5 Pour l'application du présent arrêté, il y a également lieu d'entendre par "émetteur" toute personne physique ou entité juridique qui a émis des instruments financiers, si des certificats représentatifs de ces instruments financiers sont admis à la négociation sur un marché réglementé, que ces instruments financiers soient admis ou non à la négociation sur un marché réglementé et même si ces certificats sont émis par une autre personne physique ou entité juridique.]5
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(1AR 2010-02-23/05, art. 2, 003; En vigueur : 01-01-2011)
(2AR 2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011)
(3AR 2013-09-26/08, art. 17, 005; En vigueur : 19-10-2013)
(4AR 2016-04-25/06, art. 3, 007; En vigueur : 03-07-2016)
(5AR 2016-09-11/07, art. 2, 008; En vigueur : 01-10-2016)
(6AR 2018-09-23/04, art. 36, 009; En vigueur : 15-10-2018)
(7AR 2021-09-06/02, art. 2, 010; En vigueur : 27-09-2021)
TITRE II.- Obligations concernant les informations périodiques et certaines informations continues.
Chapitre 1er.- Emetteurs dont la Belgique est l'Etat membre d'origine.
Section 1ère.- Emetteurs concernés.
Art. 3.Le présent chapitre s'applique aux émetteurs visés à l'article 10, § 3, de la loi du 2 août 2002, dans la mesure où ils ont émis des titres. Il n'est toutefois pas applicable aux parts d'organismes de placement collectif autres que ceux du type fermé.
Les dispositions du présent chapitre qui portent sur un émetteur ou font référence à un émetteur concernent exclusivement les émetteurs visés à l'alinéa 1er.
Art. 4.[1 Un émetteur tel que visé à l'article 10, § 3, alinéa 1er, 1° ou 2°, de la loi du 2 août 2002 rend public dans les meilleurs délais le fait que la Belgique est son Etat membre d'origine, conformément au titre V.
Les émetteurs qui, conformément au titre V, rendent public le fait que la Belgique est leur Etat membre d'origine, le notifient, le cas échéant, également aux autorités de contrôle compétentes de leur(s) Etat(s) membre(s) d'accueil et de l'Etat membre dans lequel leur siège statutaire est établi.]1Section II. - Obligations générales.
Art. 5.Les émetteurs mettent à la disposition du public toutes les informations nécessaires à la transparence, à l'intégrité et au bon fonctionnement des marchés. L'information donnée est fidèle, précise et sincère et permet aux détenteurs de titres et au public d'apprécier l'influence de l'information sur la situation, l'activité et les résultats de l'émetteur.
Les émetteurs assument en particulier la responsabilité des informations à élaborer et a publier conformément à la section IV, sous-sections Ire et II.
Section 3.- Obligations à l'égard des détenteurs de titres.
Art. 6.Les émetteurs assurent l'égalité de traitement de tous les détenteurs de titres qui se trouvent dans une situation identique.
Art. 7.§ 1er. Les émetteurs veillent à ce que tous les moyens et toutes les informations nécessaires pour permettre aux détenteurs de titres d'exercer leurs droits soient disponibles en Belgique et a ce que l'intégrité des données soit préservée. [1 Ils rendent en particulier publique dans les meilleurs délais la désignation d'un établissement financier comme mandataire auprès duquel les détenteurs de titres peuvent exercer leurs droits financiers en Belgique.]1
§ 2. [1 Les émetteurs d'actions admises à la négociation sur un marché réglementé rendent en outre publiques dans les meilleurs délais :
1°des informations sur le lieu, le moment et l'ordre du jour des assemblées générales des actionnaires, sur le nombre total d'actions et de droits de vote et sur le droit des actionnaires de participer à ces assemblées;
2°toutes les informations relatives aux droits liés à la détention des actions et, notamment, des informations concernant l'attribution ou le paiement de dividendes et l'émission de nouvelles actions, y compris des informations sur les modalités éventuelles d'attribution, de souscription, d'annulation ou de conversion.]1
["1 \167 3. Les \233metteurs de titres de cr\233ance admis \224 la n\233gociation sur un march\233 r\233glement\233 rendent en outre publiques dans les meilleurs d\233lais : 1\176 des informations sur le lieu, le moment et l'ordre du jour des assembl\233es g\233n\233rales des d\233tenteurs de titres de cr\233ance et sur le droit des d\233tenteurs de titres de cr\233ance de participer \224 ces assembl\233es; 2\176 toutes les informations relatives aux droits li\233s \224 la d\233tention des titres de cr\233ance et, notamment, des informations concernant le paiement des int\233r\234ts, l'exercice des droits \233ventuels de conversion, d'\233change, de souscription ou d'annulation et le remboursement."°
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(1AR 2014-03-26/18, art. 2, 006; En vigueur : 02-05-2014)
Art. 8.Les émetteurs mettent à la disposition de chaque personne autorisée à voter à une assemblée générale d'actionnaires ou de détenteurs de titres de créance un formulaire de procuration, sur papier ou, le cas échéant, par voie électronique, en même temps que l'avis de convocation de l'assemblée ou, sur demande, après l'annonce d'une assemblée.
Les actionnaires ou les détenteurs de titres de créance peuvent exercer leurs droits par procuration, sans préjudice de la loi du pays où l'émetteur a son siège statutaire.
Art. 9.§ 1er. Sans préjudice de l'application des règles du droit des sociétés, les émetteurs sont autorisés à utiliser la voie électronique pour la transmission des informations aux actionnaires ou à d'autres personnes habilitées à exercer des droits de vote, pour autant que cette décision soit prise en assemblée générale et qu'au moins les conditions suivantes soient remplies :
1°l'utilisation de la voie électronique ne dépend en aucun cas du lieu du siège ou du domicile de l'actionnaire ou, dans les cas visés à l'article 7, alinéa 1er, de la loi du 2 mai 2007, des [1 personnes physiques ou entités juridiques]1 habilitées à exercer des droits de vote;
2°des dispositions d'identification sont prévues afin que les actionnaires ou, dans les cas visés à l'article 7, alinéa 1er, de la loi du 2 mai 2007, les [1 personnes physiques ou entités juridiques]1 habilitées à exercer des droits de vote soient effectivement informés;
3°les actionnaires ou, dans les cas visés à l'article 7, alinéa 1er, 1°, 2° et 3°, de la loi du 2 mai 2007, les [1 personnes physiques ou entités juridiques]1 habilitées à exercer des droits de vote, sont invités par écrit à donner leur consentement au recours à la voie électronique pour la transmission d'informations. S'ils ne s'y opposent pas dans un délai raisonnable, leur consentement est réputé acquis. Ils doivent être en mesure de demander à n'importe quel moment par la suite que les informations leur soient de nouveau transmises par écrit;
4°toute répartition des coûts inhérents à la transmission des informations par voie électronique est déterminée par l'émetteur conformément au principe d'égalité de traitement énoncé à l'article 6.
§ 2. Le § 1er s'applique par analogie à l'utilisation de la voie électronique pour la transmission des informations aux détenteurs de titres de créance.
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(1AR 2016-09-11/07, art. 4, 008; En vigueur : 01-10-2016)
Art. 10.[1 Dans le cas où seuls les détenteurs de titres de créance dont la valeur nominale unitaire atteint au moins 100.000 euros, ou, s'agissant de titres de créance libellés dans une monnaie autre que l'euro, pour lesquels la contre-valeur de la valeur nominale unitaire à la date d'émission est équivalente à au moins 100.000 euros, sont invités à participer à une assemblée, l'émetteur peut choisir n'importe quel Etat membre comme lieu de réunion, à condition que tous les moyens et toutes les informations nécessaires pour permettre à ces détenteurs de titres de créance d'exercer leurs droits soient disponibles dans cet Etat membre.
Le choix visé à l'alinéa 1er s'applique également aux détenteurs de titres de créance dont la valeur nominale unitaire atteint au moins 50.000 euros, ou, s'agissant de titres de créance libellés dans une monnaie autre que l'euro, pour lesquels la contre-valeur de la valeur nominale unitaire à la date d'émission est équivalente à au moins 50.000 euros, et qui étaient déjà admis à la négociation sur un marché réglementé avant le 31 décembre 2010, et ce pour la durée de ces titres de créance.]1
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(1AR 2013-09-26/08, art. 18, 005; En vigueur : 19-10-2013)
Section 4.- Obligations en matière de communication d'informations au public.
Sous-section 1ère.- Obligations concernant les informations périodiques.
Art. 11.§ 1er. Si l'émetteur publie un communiqué annuel relatif à son activité et à ses résultats, après l'établissement des états financiers par le conseil d'administration et avant la publication du rapport financier annuel visé à l'article 12, ce communiqué comprend au moins les données chiffrées visées au § 2 et un commentaire tel que visé au § 3.
Lorsqu'un émetteur doit établir des comptes consolidés, son communiqué annuel est présenté sous la forme consolidée.
§ 2. Les données chiffrées découlent des états financiers et sont présentées sous forme de tableau.
Lorsque l'émetteur doit établir des comptes consolidés ou qu'il établit ses comptes statutaires conformément aux normes comptables internationales, les données chiffrées comprennent des données pour tous les postes, rubriques et sous-totaux qui figurent dans le compte de résultats afférent à l'exercice considéré.
Pour les émetteurs qui ne relèvent pas de l'alinéa 2, les données chiffrées comprennent au minimum le montant net du chiffre d'affaires, le résultat d'exploitation, le résultat financier, le résultat courant, le résultat exceptionnel, le résultat avant impôts, les impôts ainsi que le résultat net, conformément au droit interne de l'Etat membre dans lequel l'émetteur a son siège statutaire. Les données chiffrées comprennent le résultat net de base et dilué par action. Lorsque ces données chiffrées sont inadaptées à l'activité ou à la situation de l'émetteur, ou au référentiel comptable applicable, l'émetteur les remplace par des données chiffrées pertinentes apportant une information aussi détaillée.
Lorsque l'émetteur se propose de verser des dividendes ou a versé des acomptes sur dividendes, les données chiffrées indiquent les dividendes ou acomptes sur dividendes versés ou proposés.
En regard de chaque donnée chiffrée figure celle de la période correspondante de l'exercice précédent.
§ 3. Le commentaire comporte toute donnée significative permettant aux investisseurs de porter, en connaissance de cause, un jugement sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur. Il indique tout facteur particulier ayant influencé ces éléments pendant la période considérée tout en permettant une comparaison avec la période correspondante de l'exercice précédent. Il porte en particulier sur les données chiffrées visées au § 2.
Pour autant que cela soit possible, il porte également sur l'évolution prévisible de l'émetteur pour l'exercice en cours.
§ 4. Le communiqué annuel mentionne expressément si les états financiers ont déjà été contrôlés ou non par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des états financiers. Si les travaux de contrôle ne sont pas encore terminés, le communiqué précise leur état d'avancement et indique, le cas échéant, si les informations comptables du communiqué qui figurent dans les états financiers donnent lieu à la formulation d'une réserve. Si les travaux de contrôle sont terminés, le communiqué mentionne la forme de l'attestation du commissaire ou de la personne chargée du contrôle des états financiers. Si cette attestation n'est pas une attestation sans réserve, celle-ci est reproduite intégralement dans le communiqué annuel.
Art. 12.§ 1er. L'émetteur publie son rapport financier annuel au plus tard quatre mois après la fin de chaque exercice.
["1 Sans pr\233judice de l'application de l'alin\233a 1er, les \233metteurs de droit belge dont les actions sont admises \224 la n\233gociation sur un march\233 r\233glement\233, publient leur rapport financier annuel au plus tard trente jours avant leur assembl\233e g\233n\233rale annuelle, et les autres \233metteurs de droit belge publient leur rapport financier annuel au plus tard quinze jours avant leur assembl\233e g\233n\233rale annuelle."°
§ 2. Le rapport financier annuel comprend :
1°les états financiers contrôlés;
2°le rapport de gestion;
3°une déclaration des personnes responsables au sein de l'émetteur, clairement identifiées par leurs noms et fonctions, attestant que, à leur connaissance,
a)les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation,
b)le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés; et
4°le rapport signé par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des états financiers.
§ 3. Lorsque l'émetteur doit établir des comptes consolidés, les états financiers contrôlés comprennent les comptes consolidés établis conformément aux normes comptables internationales, ainsi que les comptes statutaires de l'émetteur, établis conformément au droit interne de l'Etat membre dans lequel l'émetteur a son siège statutaire.
Dans ce cas, les comptes statutaires peuvent être présentés dans une version abrégée, pour autant que le droit national le permette.
Lorsque l'émetteur n'est pas tenu d'établir des comptes consolidés, les états financiers contrôlés comprennent les comptes statutaires établis conformément au droit interne de l'Etat membre dans lequel l'émetteur a son siège statutaire.
§ 4. Le rapport de gestion est établi conformément à [3 l'article 3 :6 du Code des sociétés et des associations]3 ou conformément à la législation nationale adoptée [2 aux fins de la transposition de l'article 19 de la directive 2013/34/UE]2 et, si l'émetteur est tenu d'établir des comptes consolidés, conformément à [3 l'article 3 :32 du Code des sociétés et des associations]3 ou conformément à la législation nationale adoptée [2 aux fins de la transposition de l'article 29 de la directive 2013/34/UE]2.
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(1AR 2014-03-26/18, art. 3, 006; En vigueur : 02-05-2014)
(2AR 2016-09-11/07, art. 5, 008; En vigueur : 01-10-2016)
(3AR 2021-09-06/02, art. 3, 010; En vigueur : 27-09-2021)
Art. 12/1.[1 Par dérogation à l'article 8, alinéa 2 du Règlement délégué (UE) 2019/815, les émetteurs sont autorisés à reporter l'application de l'obligation d'établir les rapports financiers annuels selon le format d'information électronique unique prescrit par le Règlement délégué (UE) 2019/815, aux rapports relatifs aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021.]1
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(1Inséré par AR 2021-09-06/02, art. 4, 010; En vigueur : 27-09-2021)
Art. 13.§ 1er. L'émetteur d'actions ou de titres de créance publie un rapport financier semestriel couvrant les six premiers mois de chaque exercice, le plus tôt possible après la fin du semestre couvert et au plus tard [1 trois mois]1 après la fin de ce semestre.
§ 2. Le rapport financier semestriel comprend :
1°un jeu d'états financiers résumés;
2°un rapport de gestion intermédiaire; et
3°une déclaration des personnes responsables au sein de l'émetteur, clairement identifiées par leurs noms et fonctions, attestant que, à leur connaissance,
a)le jeu d'états financiers résumés, établi conformément aux normes comptables applicables, donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, comme l'exige le § 3;
b)le rapport de gestion intermédiaire contient un exposé fidèle des informations exigées en vertu des §§ 5 et 6.
§ 3. Lorsque l'émetteur doit établir des comptes consolidés ou qu'il établit ses comptes statutaires conformément aux normes comptables internationales, le jeu d'états financiers résumés est élaboré conformément à la norme comptable internationale applicable à l'information financière intermédiaire.
§ 4. Pour les émetteurs qui ne relèvent pas du § 3, le jeu d'états financiers résumés contient au moins un bilan et un compte de résultats résumés ainsi que des notes explicatives concernant ces comptes. Lorsqu'il établit le bilan et le compte de résultats résumés, l'émetteur suit les mêmes principes de comptabilisation et d'évaluation que lorsqu'il établit les rapports financiers annuels.
Le bilan et le compte de résultats résumés, visés à l'alinéa 1er, comportent la totalité des postes, rubriques et sous-totaux figurant dans les derniers états financiers annuels de l'émetteur. Des postes supplémentaires sont ajoutés si, à défaut, les états financiers semestriels pourraient donner une image trompeuse du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur.
Le compte de résultats résumé comprend le résultat net de base et dilué par action.
Le jeu d'états financiers résumés comprend, outre le bilan résumé à la fin des six premiers mois de l'exercice en cours, un bilan résumé comparatif à la clôture de l'exercice précédent et, outre le compte de résultats résume pour les six premiers mois de l'exercice en cours, un compte de résultats résumé comparatif pour la période correspondante de l'exercice précédent.
Les notes explicatives comportent les éléments suivants :
1°suffisamment d'informations pour assurer la comparabilité des états financiers semestriels résumés avec les etats financiers annuels;
2°suffisamment d'informations et d'explications pour que l'utilisateur soit correctement informé de toute modification significative des montants et de toute évolution durant le semestre en question, figurant dans le bilan et dans le compte de résultats.
§ 5. Le rapport de gestion intermédiaire indique au moins quels ont été les événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et quelle a été leur incidence sur le jeu d'états financiers résumés, et il comporte une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les mois restants de l'exercice.
§ 6. Pour les émetteurs d'actions, le rapport de gestion intermédiaire fait également état des principales transactions entre parties liees et de leur incidence sur le jeu d'états financiers résumés.
Lorsque l'émetteur visé à l'alinéa 1er doit établir des comptes consolidés, il s'agit notamment :
1°des transactions entre parties liées qui ont eu lieu durant les six premiers mois de l'exercice en cours et qui ont influé significativement sur la situation financière ou les résultats de l'émetteur au cours de cette période;
2°de toute modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le dernier rapport de gestion annuel qui pouvait influer significativement sur la situation financière ou les résultats de l'émetteur durant les six premiers mois de l'exercice en cours.
S'il n'est pas tenu d'établir des comptes consolidés et qu'il n'établit pas ses comptes statutaires conformément aux normes comptables internationales, l'émetteur visé à l'alinéa 1er rend publiques au moins les transactions entre parties liées, y compris le montant de ces transactions, la nature de la relation avec la partie liée ainsi que toute autre information sur les transactions nécessaire à l'appréciation de la situation financière de l'émetteur, si ces transactions présentent une importance significative et n'ont pas été conclues aux conditions normales du marché. Les informations sur les différentes transactions peuvent être agrégées en fonction de leur nature sauf lorsque des informations distinctes sont nécessaires pour comprendre les effets des transactions entre parties liées sur la situation financière de l'émetteur.
§ 7. Si le jeu d'états financiers résumés a fait l'objet d'un contrôle par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des états financiers, le rapport de contrôle est intégralement reproduit. La même règle s'applique dans le cas d'un examen limité. Si le jeu d'états financiers résumés n'a pas fait l'objet d'un contrôle ou d'un examen limité, l'émetteur le déclare dans son rapport.
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(1AR 2014-03-26/18, art. 4, 006; En vigueur : 02-05-2014)
Art. 14.[1 Un émetteur actif dans les industries extractives ou l'exploitation des forêts primaires, au sens de l'article 41 de la directive 2013/34/UE, établit, sur une base annuelle, conformément au chapitre 10 de ladite directive, un rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements. Ce rapport est rendu public au plus tard six mois après la fin de chaque exercice.
Lorsque l'émetteur est tenu d'établir des comptes consolidés, il établit un rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements.]1
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(1Rétabli par AR 2016-09-11/07, art. 6, 008; En vigueur : 01-10-2016)
Sous-section 2.- Obligations concernant les informations complémentaires.
Art. 15.Les émetteurs d'actions admises à la négociation sur un marché réglementé publient sans délai toute modification des droits attachés aux différentes catégories d'actions, y compris toute modification des droits attachés aux instruments dérivés émis par l'émetteur lui-même et donnant le droit dacquérir des actions dudit émetteur.
Les émetteurs de titres, autres que des actions, admis à la négociation sur un marché réglementé publient sans délai toute modification des droits des détenteurs de titres autres que des actions, y compris toute modification des conditions relatives à ces titres qui est susceptible d'avoir une incidence indirecte sur ces droits, à la suite notamment d'une modification des conditions d'emprunt ou des taux d'intérêt.
["1 ..."°
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(1AR 2014-03-26/18, art. 6, 006; En vigueur : 02-05-2014)
Sous-section 3.- Autres obligations.
Art. 16.[1 Sans préjudice de l'application des règles du droit des sociétés, les émetteurs belges d'actions doivent :
1°mettre à la disposition du public, conformément à l'article 41, § 1er, les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale, au plus tard à la date de la convocation de l'assemblée générale ;
2°rendre publics les rapports spéciaux qui sont établis dans le cadre de l'utilisation du capital autorisé, dans les meilleurs délais et au plus tard le jour de l'augmentation de capital ;
3°rendre publics les procès-verbaux visés à [2 l'article 7 :141 du Code des sociétés et des associations]2, dans un délai de quinze jours à compter de l'assemblée générale.]1
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(1AR 2016-09-11/07, art. 7, 008; En vigueur : 01-10-2016)
(2AR 2021-09-06/02, art. 5, 010; En vigueur : 27-09-2021)
Section 5.- Exemptions.
Sous-section 1ère.- Dispositions d'exception.
Art. 17.Les articles 7, 8, 9, § 2, 10 [1[2 ...]2 et 41, § 1er]1, ne sont pas applicables aux titres admis à la négociation sur un marché réglementé qui ont été émis par l'Etat, les Communautés et les Régions ou les collectivités locales.
["2 ..."°
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(1AR 2010-02-23/05, art. 3, 003; En vigueur : 01-01-2011)
(2AR 2014-03-26/18, art. 7, 006; En vigueur : 02-05-2014)
Art. 18.§ 1er. [1[2 Les articles 11, 12 et 13 ne sont pas applicables :]2
1°[2 à un Etat et à ses collectivités régionales ou locales, à un organisme public international comptant au moins un Etat membre parmi ses membres, à la Banque centrale européenne, au FESF et à tout autre mécanisme établi en vue de préserver la stabilité financière de l'union monétaire européenne en prêtant une assistance financière temporaire à des Etats membres dont la monnaie est l'euro, et aux banques centrales nationales des Etats membres, émetteurs ou non d'actions ou d'autres titres;]2
2°à un émetteur dont sont seuls admis à la négociation sur un marché réglementé des titres de créance dont la valeur nominale unitaire atteint au moins 100.000 euros ou, s'agissant de titres de créance libellés dans une monnaie autre que l'euro, pour lesquels la contre-valeur de la valeur nominale unitaire à la date d'émission est équivalente à au moins 100.000 euros;
3°à un émetteur dont étaient seuls admis à la négociation sur un marché réglementé avant le 31 décembre 2010 des titres de créance dont la valeur nominale unitaire atteint au moins 50.000 euros ou, s'agissant de titres de créance libellés dans une monnaie autre que l'euro, pour lesquels la contre-valeur de la valeur nominale unitaire à la date d'émission est équivalente à au moins 50.000 euros et ce, pour la durée de ces titres de créance.]1
§ 2. L'article 13 n'est pas applicable :
1°aux établissements de crédit dont les actions ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé et qui ont, de manière continue ou répétée, émis uniquement des titres de créance, à condition que la valeur nominale totale de l'ensemble de ces titres de créance demeure inférieure à 100.000.000 euros et qu'ils n'aient pas publié de prospectus [3 conformément au Règlement Prospectus]3;
2°aux émetteurs qui existaient déjà au 31 décembre 2003 et qui émettent exclusivement des titres de créance inconditionnellement et irrévocablement garantis par l'Etat, les Communautés et les Régions ou les collectivités locales, sur un marché réglementé.
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(1AR 2013-09-26/08, art. 19, 005; En vigueur : 19-10-2013)
(2AR 2014-03-26/18, art. 8, 006; En vigueur : 02-05-2014)
(3AR 2021-09-06/02, art. 6, 010; En vigueur : 27-09-2021)
Sous-section 2.- Emetteurs relevant de pays tiers.
Art. 19.Sans préjudice de l'application de l'article 27, la [1 FSMA]1 peut exempter les émetteurs dont le siège statutaire est situé dans un pays tiers, des obligations énoncées dans la section III et les sous-sections Ire et II de la section IV, à condition que la législation du pays tiers en question impose des obligations équivalentes ou que l'émetteur se conforme à la législation d'un pays tiers qui impose des obligations équivalentes.
["2 La FSMA informe ensuite l'ESMA de l'exemption accord\233e."°
Cette exemption ne peut toutefois porter sur les modalités de publication et de stockage des informations ou sur leurs modalités de transmission, telles que prévues par le titre V.
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(1AR 2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011)
(2AR 2013-09-26/08, art. 20, 005; En vigueur : 19-10-2013)
Art. 20.Un pays tiers est réputé imposer des obligations équivalentes à celles énoncées à l'article 7, § 2, 1° et 2°, en ce qui concerne le contenu des informations relatives aux assemblées générales, si, en vertu de la législation de ce pays, un émetteur dont le siège statutaire est établi sur son territoire est tenu de fournir au moins des informations sur le lieu, le moment et l'ordre du jour des assemblées générales.
Art. 21.Un pays tiers est réputé imposer des obligations équivalentes à celles énoncées à l'article 12, § 4, si, en vertu de la législation de ce pays, le rapport de gestion contient au moins les informations suivantes :
1°un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels il est confronté. Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et complète de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de l'émetteur, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires;
2°des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice;
3°des indications sur l'évolution prévisible de l'émetteur.
Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de l'émetteur, l'analyse visée au 1° comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non-financière ayant trait à l'activité spécifique de l'émetteur.
Art. 22.Un pays tiers est réputé imposer des obligations équivalentes à celles énoncées à l'article 13, §§ 5 et 6, si, en vertu de la législation de ce pays, un jeu d'états financiers résumés est requis en sus du rapport de gestion intermédiaire et que ce dernier contient au moins les informations suivantes :
1°une analyse de la période couverte;
2°des indications sur l'évolution prévisible de l'émetteur sur les mois restants de l'exercice;
3°pour les émetteurs d'actions, les principales transactions entre parties liées, si celles-ci ne sont pas déjà soumises à des obligations de publicité continue.
Art. 23.Un pays tiers est réputé imposer des obligations équivalentes à celles énoncées à l'article 12, § 2, 3°, et à l'article 13, § 2, 3°, si, en vertu de la législation de ce pays, une ou plusieurs personnes au sein de l'émetteur assument la responsabilité des informations financières annuelles et semestrielles, et notamment des points suivants :
1°la conformité des états financiers avec le cadre de présentation des informations applicable ou avec les normes comptables applicables;
2°la fidélité de l'analyse de la gestion figurant dans le rapport de gestion.
Art. 24.
<Abrogé par AR 2014-03-26/18, art. 9, 006; En vigueur : 02-05-2014>
Art. 25.Un pays tiers est réputé imposer des obligations équivalentes à celles énoncées à l'article 12, § 3, alinéa 1er, si, en vertu de la législation de ce pays, la fourniture des comptes statutaires de l'émetteur n'est pas exigée mais que l'émetteur est tenu d'inclure dans ses comptes consolidés les informations suivantes :
1°pour les émetteurs d'actions, le calcul du dividende et la capacité de verser un dividende;
2°pour les émetteurs de titres, le cas échéant, les exigences minimales de capital et de fonds propres, ainsi que la situation de trésorerie.
Le cas échéant, ces émetteurs sont en mesure de fournir à la [1 FSMA]1 des informations contrôlées supplémentaires sur leurs comptes statutaires, en rapport avec les éléments d'information visés aux points 1° et 2°. Ces informations peuvent être établies en application des normes comptables du pays tiers.
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(1AR 2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011)
Art. 26.Un pays tiers est réputé imposer des obligations équivalentes à celles énoncées aux articles 11, § 2, alinéa 3, et 12, § 3, alinéa 3, en ce qui concerne les comptes statutaires si, en vertu de la législation de ce pays, un émetteur dont le siège statutaire est établi sur son territoire n'est pas tenu d'établir des comptes consolidés, mais doit établir ses comptes statutaires en application des normes comptables internationales ou des normes comptables nationales du pays tiers équivalentes à ces normes.
Aux fins de l'équivalence, si ces informations financières ne respectent pas lesdites normes, elles doivent être présentées sous la forme d'états financiers retraités.
Sans préjudice des dispositions adoptées aux fins de la transposition de la Directive 2006/43/CE, les comptes statutaires doivent être contrôlés de manière indépendante.
Art. 27.Les émetteurs dont le siège statutaire est situé dans un pays tiers, sont exemptés des obligations relatives aux normes comptables applicables, dans les cas où et dans les conditions auxquelles les règles européennes prises en exécution de l'article 23.4, deuxième alinéa, de la Directive 2004/109/CE - telles que la Décision 2006/891/CE de la Commission du 4 décembre 2006 concernant l'utilisation, par les émetteurs de valeurs mobilières de pays tiers, d'informations préparées conformément à des normes comptables acceptées sur le plan international - considèrent les normes comptables du pays tiers appliquées par l'émetteur concerné comme équivalentes ou autorisent leur utilisation pendant une période transitoire.
Chapitre 2.- Emetteurs dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé belge, mais dont la Belgique n'est pas l'Etat membre d'origine.
Section 1ère.- Emetteurs concernés.
Art. 28.Le présent chapitre s'applique aux émetteurs qui ne sont pas visés à l'article 3, alinéa 1er, et dont les titres sont, exclusivement ou non, admis à la négociation sur un marché réglementé belge. Il n'est toutefois pas applicable aux parts d'organismes de placement collectif autres que ceux du type fermé.
Art. 28/1.[1 Un émetteur visé à l'article 28 informe la FSMA par voie électronique, au moment où il en avise l'autorité de contrôle de l'Etat membre d'origine, de l'identité de l'Etat membre qui est son Etat membre d'origine.]1
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(1Inséré par AR 2016-09-11/07, art. 8, 008; En vigueur : 01-10-2016)
Section 2.- Mesures conservatoires.
Art. 29.Lorsque la [1 FSMA]1 constate qu'un émetteur visé à l'article 28 a commis des irrégularités au regard de la Directive 2004/109/CE, ou n'a pas respecté ses obligations, elle fait part de ses constatations à l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine au sens de la Directive 2004/109/CE [2 et l'ESMA]2.
Lorsqu'un émetteur visé à l'article 28 continue à enfreindre les dispositions légales ou réglementaires concernées, en dépit des mesures adoptées par l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine, ou parce que ces mesures s'avèrent inadéquates, la [1 FSMA]1 peut, après en avoir informé l'autorité compétente de l'Etat membre d'origine et, sauf urgence, avoir permis à lintéressé de faire valoir ses observations selon les modalités et dans les délais qu'elle détermine, prendre toutes les mesures adéquates en vue d'assurer la protection des investisseurs. Elle peut notamment prendre les mesures visées a l'article 34, § 1er, 1°, de la loi du 2 août 2002, ainsi que celles visées à l'article 43, étant entendu que ces mesures peuvent être prises pour cause de non-respect par l'émetteur des dispositions légales ou réglementaires de l'Etat membre d'origine. La [1 FSMA]1 informe également et le plus rapidement possible la Commission européenne [2 et l'ESMA]2 des mesures prises.
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(1AR 2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011)
(2AR 2013-09-26/08, art. 21, 005; En vigueur : 19-10-2013)
Section 3.- Obligations des émetteurs dont les titres sont exclusivement admis à la négociation sur un marché réglementé belge
Art. 30.Les émetteurs visés à l'article 28 dont les titres sont exclusivement admis à la négociation sur un marché réglementé belge rendent publiques, conformément aux articles 35, § 1er, 36 et 37, les informations réglementées visées dans la législation nationale en vigueur adoptée aux fins de la transposition de l'article 2.1.k. de la Directive 2004/109/CE, qu'ils sont tenus de rendre publiques en vertu de cette législation.
Ils transmettent simultanément ces informations à la [1 FSMA]1, conformément à l'article 42.
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(1AR 2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011)
Chapitre 3.- [1 Emetteurs dont le siège statutaire est situé en Belgique, mais dont la Belgique n'est pas l'Etat membre d'origine]1
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(1Inséré par AR 2016-09-11/07, art. 9, 008; En vigueur : 01-10-2016)
Art. 30/1.[1 Le présent chapitre s'applique aux émetteurs qui ne sont pas visés à l'article 3, alinéa 1er, et dont le siège statutaire est situé en Belgique, mais dont les titres sont exclusivement admis à la négociation sur un ou plusieurs marchés réglementés étrangers. Il n'est toutefois pas applicable aux parts d'organismes de placement collectif autres que ceux du type fermé.]1
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(1Inséré par AR 2016-09-11/07, art. 9, 008; En vigueur : 01-10-2016)
Art. 30/2.[1 Un émetteur visé à l'article 30/1 informe la FSMA par voie électronique, au moment où il en avise l'autorité de contrôle de l'Etat membre d'origine, de l'identité de l'Etat membre qui est son Etat membre d'origine.]1
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(1Inséré par AR 2016-09-11/07, art. 9, 008; En vigueur : 01-10-2016)
TITRE III.
<Abrogé par AR 2016-04-25/06, art. 4, 007; En vigueur : 03-07-2016>
Art. 31.
<Abrogé par AR 2016-04-25/06, art. 4, 007; En vigueur : 03-07-2016>
Art. 32.
<Abrogé par AR 2016-04-25/06, art. 4, 007; En vigueur : 03-07-2016>
Art. 33.
<Abrogé par AR 2016-04-25/06, art. 4, 007; En vigueur : 03-07-2016>
TITRE IV.- Informations à faire figurer dans le rapport de gestion.
Art. 34.Pour un émetteur de droit belge dont une partie au moins des titres avec droit de vote sont admis à la négociation sur un marché réglementé, le rapport de gestion, tel que visé [1 aux articles 3 :5 et 3 :32 du Code des sociétés et des associations]1, expose et, le cas échéant, explique les éléments suivants lorsque ces éléments sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition :
1°la structure du capital, avec le cas échéant une indication des différentes catégories d'actions et, pour chaque catégorie d'actions, les droits et obligations qui lui sont attachés et le pourcentage du capital social total qu'elle représente;
2°toute restriction légale ou statutaire au transfert de titres;
3°les détenteurs de tout titre comprenant des droits de contrôle spéciaux et une description de ces droits;
4°le mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce dernier;
5°toute restriction légale ou statutaire à l'exercice du droit de vote;
6°les accords entre actionnaires, qui sont connus de l'émetteur et peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote;
7°les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de l'organe d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de l'émetteur;
8°les pouvoirs de l'organe d'administration, en particulier concernant le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions;
9°tous les accords importants auxquels l'émetteur est partie et qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de l'émetteur à la suite d'une offre publique d'acquisition, et leurs effets, sauf lorsque leur nature est telle que leur divulgation porterait gravement atteinte à l'émetteur; cette exception n'est pas applicable lorsque l'émetteur est spécifiquement tenu de divulguer ces informations en vertu d'autres exigences légales;
10°tous les accords entre l'émetteur et les membres de son organe d'administration ou son personnel, qui prévoient des indemnités si les membres de l'organe d'administration démissionnent ou doivent cesser leurs fonctions sans raison valable ou si l'emploi des membres du personnel prend fin en raison d'une offre publique d'acquisition.
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(1AR 2021-09-06/02, art. 7, 010; En vigueur : 27-09-2021)
TITRE V.- Publication, stockage et transmission des informations.
Chapitre 1er.- Publication.
Art. 35.§ 1er. Sans préjudice de l'application éventuelle des règles du droit des sociétés, les émetteurs visés à l'article 3 rendent publiques les informations réglementées de manière à ce que :
1°il soit possible d'y accéder rapidement et selon des modalités non discriminatoires;
2°elles puissent atteindre le plus large public possible; et
3°il s'écoule un laps de temps aussi court que possible entre leur diffusion en Belgique et leur diffusion dans les autres Etats membres.
Les émetteurs ne peuvent facturer aux investisseurs des frais particuliers pour la fourniture de ces informations.
Ils recourent à des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen.
§ 2. [1 ...]1
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(1AR 2016-04-25/06, art. 5, 007; En vigueur : 03-07-2016)
Art. 36.§ 1er. Les émetteurs visés à l'article 3 communiquent les informations réglementées aux médias dans leur intégralité et sans modification.
Dans le cas [1 des informations visées aux articles 12, 13, 14, 16, 2° et 3°, et des informations trimestrielles]1, cette exigence est réputée respectée si un avis est communiqué aux médias et mentionne les sites web sur lesquels les informations en question sont le cas échéant disponibles, en sus du mécanisme de stockage [1 visé à l'article 41, § 2]1.
Les émetteurs mettent, en outre, l'information visée à l'article 12 à la disposition du public sous la forme d'une brochure.
§ 2. Les émetteurs communiquent les informations réglementées aux médias d'une manière qui garantisse la sécurité de la communication, qui minimise le risque de modification des données et d'accès non autorisé et qui apporte toute certitude quant à leur source.
Afin de garantir une réception sûre des informations réglementées, ils remédient le plus tôt possible à toute défaillance ou interruption de leur transmission.
Les émetteurs ne peuvent être tenus responsables des défaillances ou des dysfonctionnements des systèmes utilisés par les médias auxquels les informations réglementées ont été transmises.
§ 3. Les émetteurs communiquent les informations réglementées aux médias selon des modalités :
1°signalant clairement qu'il s'agit d'informations réglementées;
2°mentionnant clairement l'identité de l'émetteur concerné;
3°indiquant clairement l'objet des informations réglementées;
4°précisant clairement l'heure et la date de la transmission des informations par l'émetteur;
5°signalant, le cas échéant, clairement que l'émetteur a mis un embargo sur les informations.
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(1AR 2016-09-11/07, art. 10, 008; En vigueur : 01-10-2016)
Art. 37.Les émetteurs visés à l'article 3 sont en mesure de communiquer sur demande à la [1 FSMA]1 les éléments suivants concernant toute publication d'informations réglementées :
1°le nom de la personne qui a transmis les informations aux médias;
2°le détail des mesures de sécurité;
3°l'heure et la date auxquelles les informations ont été transmises aux médias;
4°le moyen par lequel les informations ont été transmises;
5°le cas échéant, les détails de tout embargo mis par l'émetteur sur les informations réglementées.
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(1AR 2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011)
Art. 38.Les émetteurs visés à l'article 3 rendent publiques, conformément aux articles 35, § 1er, 36 et 37, les informations divulguées dans un pays tiers qui peuvent revêtir de l'importance pour le public dans l'Espace économique européen, même si ces informations ne sont pas des informations réglementées.
L'article 36, § 1er, alinéa 2, s'applique par analogie aux informations de volume important.
Art. 39.Lorsque des titres ont été admis à la négociation sur un marché réglementé sans l'autorisation de l'émetteur, les articles 30 et 35 à 38 ne s'appliquent pas à l'émetteur, mais à la personne qui a demandé l'admission de ces titres à la négociation sur un marché réglementé sans l'autorisation de l'émetteur.
Art. 40.Les émetteurs visés à l'article 3 dont les titres sont exclusivement admis à la négociation sur un marché réglementé dans un seul Etat membre autre que la Belgique, ne sont pas tenus, lorsqu'ils publient des informations réglementées, de se conformer aux dispositions des articles 35 à 37. Cette règle s'applique également à la personne visée à l'article 39.
Chapitre 2.- Stockage.
Art. 41.[1 § 1er.]1 Les émetteurs visés à l'article 3 placent, au moment de leur publication ou au moment où elles sont mises à la disposition du public ou des détenteurs de titres, toutes les informations visées par le présent arrêté sur leur site web, lequel répond aux conditions suivantes :
1°le site comporte une partie distincte, mise à jour, réservée a ces informations, et accessible librement, facilement et gratuitement pour tous;
2°le site comprend un calendrier des publications périodiques de l'émetteur, et, en cas de report d'une publication, le site annonce ce report;
3°le site reprend les prospectus qui concernent l'admission de titres de l'émetteur à la négociation sur un marché réglementé, pour autant que cette admission se fasse à sa demande ou avec son accord;
4°le site permet aux détenteurs de titres et à toute personne intéressée, après s'être inscrits, de recevoir toutes les informations visées par le présent arrêté gratuitement par courrier électronique envoyé simultanément à la publication;
5°le site reprend toutes les informations visées par le présent arrêté que l'émetteur a publiées au cours des cinq dernières années; et
6°le site respecte des normes de qualité minimales en matière de sécurité et d'enregistrement de la date.
["3 Par d\233rogation \224 l'alin\233a 1er, 5\176, le site web reprend les informations vis\233es aux articles 12, 13 et 14 que l'\233metteur a publi\233es au cours des dix derni\232res ann\233es."°
La [2 FSMA]2 peut imposer aux émetteurs, par voie de règlement pris sur la base de l'article 64 de la loi du 2 août 2002, des conditions techniques additionnelles à l'utilisation de leur site web pour y placer les informations visées par le présent arrêté.
La [2 FSMA]2 place sur son site web un lien hypertexte renvoyant aux sites web des émetteurs. Les émetteurs lui prêtent, à cet effet, leur concours.
["1 \167 2. La [2 FSMA"° stocke et met à la disposition du public, selon des modalités qu'elle détermine, les informations réglementées qui lui sont transmises par les émetteurs.]1
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(1AR 2010-02-23/05, art. 4, 003; En vigueur : 01-01-2011)
(2AR 2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011)
(3AR 2016-09-11/07, art. 11, 008; En vigueur : 01-10-2016)
Chapitre 3.- Transmission des informations à la [1 FSMA]1.
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(1AR 2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011)
Art. 42.Les émetteurs visés à l'article 3 transmettent à la [2 FSMA]2 sans délai et au plus tard au moment où ces informations sont publiées ou mises à la disposition du public ou des détenteurs de titres, toutes les informations visées par le présent arrêté.
["3 Par d\233rogation \224 l'alin\233a 1er, le calendrier des publications p\233riodiques de l'\233metteur, tel que vis\233 \224 l'article 41, \167 1er, 2\176, n'est pas transmis \224 la FSMA."°
La transmission des informations à la [2 FSMA]2[1 s'effectue]1 par voie électronique, conformément aux modalités établies par la [2 FSMA]2.
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(1AR 2010-02-23/05, art. 5, 003; En vigueur : 01-01-2011)
(2AR 2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011)
(3AR 2014-03-26/18, art. 10, 006; En vigueur : 02-05-2014)
TITRE VI.- Pouvoirs de la [1 FSMA]1.
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(1AR 2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011)
Art. 43.§ 1er. Lorsque la [1 FSMA]1 estime :
1°que l'information mise a la disposition des détenteurs de titres ou du public par l'émetteur conformément au présent arrêté est incomplète ou n'est pas suffisante pour que ceux-ci puissent, en connaissance de cause, apprécier la situation, l'activité et les résultats de l'émetteur ou l'opération, et notamment, lorsque les communiqués annuels [2 ou les rapports financiers annuels ou semestriels]2 ne donnent pas une image complète et fidèle ou risquent d'induire le public en erreur sur la situation, l'activité ou les résultats de l'émetteur;
2°que cette information n'est pas mise à la disposition des détenteurs de titres ou du public dans les délais prévus par le présent arrêté ou, pour les émetteurs de droit belge, dans les délais prévus par ou en vertu du Code des sociétés;
3°qu'une atteinte est ou risque d'être portée à l'égalité de traitement des détenteurs de titres;
4°que l'émetteur ne se conforme pas à une ou plusieurs obligations qui lui incombent en vertu du présent arrêté ou en vertu de l'article 10, § 2, alinéas 3 à 5, de la loi du 2 août 2002;
5°que l'émetteur ne rend pas les informations publiques en temps opportun afin de garantir un accès optimal et égal du public dans tous les Etats membres où les titres sont négociés;
elle en avise l'émetteur concerné et l'invite à lui faire part de ses observations dans le délai qu'elle fixe.
Passé le délai fixe par la [1 FSMA]1, celle-ci peut rendre public un avertissement aux frais de l'émetteur, selon les modalités qu'elle détermine. Si elle l'estime approprié, cet avertissement peut différer de sa position initiale pour tenir compte des observations formulées par l'émetteur.
§ 2. En cas d'application de l'article 34, § 1er, 3°, de la loi du 2 août 2002, la [1 FSMA]1 invite l'émetteur à lui faire part de ses observations éventuelles, notamment des raisons de son omission de publier les informations, dans le délai qu'elle détermine. Passé ce délai, la [1 FSMA]1 peut procéder elle-même à cette publication, aux frais de l'émetteur.
§ 3. Lorsque des titres ont été admis à la negociation sur un marché réglementé sans l'autorisation de l'émetteur, la [1 FSMA]1 peut exercer les pouvoirs visés aux §§ 1er et 2 non seulement à l'égard de l'émetteur mais également à l'égard de la personne qui a demandé l'admission à la négociation sans l'autorisation de celui-ci.
§ 4. La [1 FSMA]1 peut, dans des cas exceptionnels, exiger que l'émetteur lui transmette les informations visées par le présent arrêté préalablement à leur publication et suivant les modalités qu'elle détermine, pour permettre un contrôle a priori.
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(1AR 2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011)
(2AR 2014-03-26/18, art. 11, 006; En vigueur : 02-05-2014)
TITRE VII.- Dispositions modificatives, abrogatoires et transitoires, entrée en vigueur et disposition exécutoire.
Art. 44.L'article 7 de l'arrêté royal du 14 décembre 2006 relatif au marché d'instruments financiers Alternext et modifiant l'arrêté royal du 5 mars 2006 relatif aux abus de marché, est remplacé par la disposition suivante :
"Art. 7. § 1er. L'article 10 de la loi, hormis le § 2, alinéa 4, et les §§ 3, 4 et 5, est applicable aux émetteurs dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur Alternext, étant entendu que toute référence faite au marché réglementé ou au marché réglementé belge doit être comprise comme une référence à Alternext et que toute référence faite aux émetteurs visés au § 3 de cet article doit être comprise comme une référence aux émetteurs d'instruments financiers admis aux négociations sur Alternext.
§ 2. Les dispositions suivantes de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé sont applicables aux émetteurs dont les instruments financiers ou les titres, selon la disposition concernée, sont admis aux négociations sur Alternext, étant entendu que toute référence faite au marché réglementé doit être comprise comme une référence à Alternext et étant entendu que les dispositions qui s'appliquent aux émetteurs visés à l'article 3 de l'arrêté précité sont déclarées applicables aux émetteurs dont les titres sont admis aux négociations sur Alternext et que les dispositions qui s'appliquent aux émetteurs visés à l'article 10, § 1er, de la loi sont déclarées applicables aux émetteurs dont les instruments financiers sont admis, à leur demande ou avec leur accord, aux négociations sur Alternext :
1°l'article 2, hormis les 5°, 6° et 20°;
2°les articles 5 à 9;
3°les articles 11 et 12;
4°l'article 13, hormis le § 2, 2° et 3°, b), et les §§ 5 et 6;
5°les articles 15 à 23;
6°les articles 25 à 27;
7°les articles 31 à 34;
8°l'article 35, étant entendu que les émetteurs dont les titres sont admis aux négociations sur Alternext :
a)rendent publiques, par dérogation au § 1er, alinéa 1er, 3°, les informations réglementées de manière à ce qu'il s'écoule un laps de temps aussi court que possible entre leur diffusion en Belgique et leur diffusion dans les autres Etats membres où leurs titres sont admis, à leur demande ou avec leur accord, aux négociations sur un marché réglementé ou sur un MTF;
b)recourent, par dérogation au § 1er, alinéa 3, à des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public en Belgique et dans les autres Etats membres où leurs titres sont admis, à leur demande ou avec leur accord, aux négociations sur un marché réglementé ou sur un MTF;
c)veillent notamment, par dérogation au § 2, avec une attention raisonnable, à synchroniser le mieux possible la divulgation d'informations privilégiées au sens de l'article 31 entre toutes les catégories d'investisseurs, dans tous les Etats membres où ils ont demandé ou accepté l'admission de leurs instruments financiers à la négociation sur un marché réglementé ou sur un MTF;
9°les articles 36 à 39;
10°l'article 41, hormis l'alinéa 1er, 4°, et l'alinéa 3;
11°les articles 42 et 43;
12°l'article 46, hormis le § 2, alinéa 1er, 2° et 3°, et alinéa 2;
13°l'article 48.
Toutefois, les émetteurs dont les titres sont admis aux négociations sur Alternext ne sont pas tenus d'établir leurs comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales, mais peuvent les établir conformément au référentiel comptable applicable, basé sur le droit national de l'émetteur. Il en résulte :
1°que les états financiers contrôlés comprennent, par dérogation à l'article 12, § 3, alinéa 1er, les comptes consolidés établis conformément aux normes comptables internationales ou conformément au référentiel comptable applicable précité, ainsi que les comptes statutaires de l'émetteur, établis conformément au droit national de l'émetteur; et
2°que l'article 11, § 2, alinéa 2, et l'article 13, § 3, s'appliquent uniquement si l'émetteur établit ses comptes consolidés ou statutaires conformément aux normes comptables internationales; si tel n'est pas le cas, l'article 11, § 2, alinéa 3, et l'article 13, § 4, sont respectivement applicables, étant entendu que lorsque l'émetteur doit dans ce cas établir des comptes consolidés :
a)pour l'application de l'article 11, § 2, alinéa 3, les données chiffrées comprennent, à titre supplémentaire, la quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence et le résultat consolidé, ainsi que la part du groupe dans celui-ci;
b)pour l'application de l'article 13, § 4, alinéa 1er, le jeu d'états financiers résumés contient au moins un bilan consolidé résumé et un compte de résultats consolidé résumé, ainsi que des notes explicatives concernant ces comptes.
Les émetteurs relevant de pays tiers sont toutefois tenus de fournir des informations plus détaillées ou des informations supplémentaires si les données chiffrées figurant dans le communiqué visé à l'article 11, ainsi que les comptes consolidés ou statutaires, les états financiers intermédiaires et les rapports de gestion y afférents visés aux articles 12 et 13, ne sont pas conformes aux dispositions prévues par ou en application des règlements ou Directives européens et ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur. "
Art. 45.L'arrêté royal du 31 mars 2003 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis aux négociations sur un marché réglementé belge, modifié par les arrêtés royaux des 28 janvier 2005, 22 décembre 2005, 5 mars 2006 et 4 octobre 2006, est abrogé, sauf en ce qui concerne l'application du régime transitoire prévu par les articles 46 et 48.
Art. 46.§ 1er. Pour les informations relatives à des périodes comptables se clôturant avant le 31 décembre 2007 ou a cette date, les émetteurs visés à l'article 3 ne sont pas tenus de se conformer aux dispositions du chapitre Ier, section IV, sous-section Ire, ni aux règles de publication, de stockage et de transmission visées au titre V, même si ces informations sont publiées après l'entrée en vigueur du présent arrêté, à condition de respecter l'arrêté royal du 31 mars 2003 précité, dans la mesure où ils tombaient dans le champ d'application de cet arrêté.
§ 2. Pour les informations relatives à des périodes comptables commençant avant le 31 décembre 2007 et se clôturant après cette date :
1°les émetteurs visés à l'article 3 ne sont pas tenus de se conformer aux articles 11, 12 et 13, à condition de respecter les obligations prévues par les articles 8, 10 et 12 de l'arrêté royal du 31 mars 2003 précité;
2°ces émetteurs ne sont pas tenus de se conformer à l'article 14;
3°ces émetteurs respectent, s'ils publient un communiqué trimestriel, les obligations prévues par l'article 9 de l'arrêté royal du 31 mars 2003 précité.
Toutefois, les émetteurs qui font usage de la possibilité visée à l'alinéa 1er, sont tenus, sauf si les publications concernées ont déjà eu lieu préalablement à l'entrée en vigueur du présent arrêté :
1°de publier les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire visés à l'article 10 de l'arrêté royal du 31 mars 2003 précité, dans le délai visé à l'article 12;
2°de publier le communiqué semestriel visé à l'article 8 de l'arrêté royal du 31 mars 2003 précité, dans le délai visé à l'article 13;
3°de respecter les règles en matière de publication et de stockage et en matière de transmission à la [1 FSMA]1 visées au titre V.
Les émetteurs sont en outre tenus, par dérogation à l'alinéa 1er, 1°, de se conformer aux articles 11 et 12 pour l'exercice commençant le 1er juillet 2007 ou après cette date.
§ 3. Pour les informations relatives à des périodes comptables commençant le 1er janvier 2008 ou après cette date, les émetteurs vises à l'article 3 respectent intégralement le présent arrête.
§ 4. Pour l'application des §§ 1er, 2 et 3, la date de début ou de fin d'une période comptable est déterminée sur la base du début ou de la fin de la période couverte par le communiqué, le rapport ou la déclaration en question, quelle que soit la date de début ou de fin de l'exercice dont cette période comptable fait partie.
§ 5. Par dérogation à l'article 13, § 4, alinéa 4, les émetteurs de titres de créance ne doivent présenter un compte de résultats résumé comparatif que pour les exercices qui commencent le 1er janvier 2009 ou après cette date.
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(1AR 2011-03-03/01, art. 331, 004; En vigueur : 01-04-2011)
Art. 47.Sans préjudice de l'application de l'article 46, les émetteurs visés à l'article 9 du Règlement (CE) n° 1606/2002 :
1°ne sont pas tenus, par dérogation à l'article 12, § 3, d'établir leurs états financiers conformément a ce règlement, pour autant que le droit interne de l'Etat membre dans lequel l'émetteur a son siège statutaire ait levé l'option prévue à l'article 9 dudit règlement;
2°ne sont pas tenus, par dérogation à l'article 13, § 3, d'établir leurs états financiers intermédiaires conformément à la norme comptable internationale applicable à l'information financière intermédiaire, avant l'exercice commençant le 1er janvier 2007 ou après cette date.
Sans préjudice de l'application de l'article 46, les émetteurs dont le siège statutaire est situé dans un pays tiers ne sont pas tenus d'établir leurs états financiers conformément à l'article 12 ou à l'article 13 avant l'exercice commençant le 1er janvier 2007 ou après cette date, à condition d'établir leurs états financiers conformément aux normes acceptées sur le plan international qui sont visées à l'article 9 du Règlement (CE) n° 1606/2002.
Art. 48.Les émetteurs visés à l'article 3 qui, à la date d'entrée en vigueur du présent arreté, ne disposent pas encore d'un site web répondant aux conditions prévues à l'article 41, prennent les mesures nécessaires afin de créer un site web répondant auxdites conditions dans un délai de trois mois suivant l'entrée en vigueur du présent arrêté.
Tant qu'ils n'ont pas créé de site web répondant aux conditions susvisées, ces émetteurs se conforment, durant la période transitoire en question, à l'article 14, § 4, de l'arrêté royal du 31 mars 2003 précité.
Art. 49.Le présent arrêté entre en vigueur le 1er janvier 2008.
Art. 50.Les articles 1er, 2, 42 et 61 de la loi du 2 mai 2007 entrent en vigueur à la date d'entrée en vigueur du présent arrêté.
Art. 51.Notre Ministre des Finances est chargé de l'exécution du présent arrête.