Texte 2007003282
Chapitre 1er.- Dispositions générales.
Article 1er.[1 Le présent arrêté règle le statut applicable aux pricafs privées visées à l'article 298 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatif et à leurs gestionnaires.]1
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(1AR 2018-05-08/17, art. 1, 006; En vigueur : 01-06-2018)
Art. 2.[1 Dans le présent arrêté, on entend par :
1°investisseurs privés : des investisseurs qui, dans le cadre d'une offre qui n'a pas un caractère public au sens de la loi du 19 avril 2014, acceptent ou ont accepté pour leur compte propre les offres suivantes de titres émis par une pricaf privée :
a)les offres de titres qui requièrent une contrepartie d'au moins 25.000 euros par investisseur et par catégorie de titres ;
b)les offres de titres dont la valeur nominale unitaire s'élève à 25.000 euros au moins ;
2°la catégorie de placements autorisés visée à l'article 183, alinéa 1er, 5°, de la loi du 19 avril 2014 :
a)les actions et autres valeurs assimilables à des actions, émises par des sociétés non cotées ;
b)les parts bénéficiaires et autres valeurs assimilables à des parts bénéficiaires, émises par des sociétés non cotées ;
c)des obligations et autres titres de créance émises par des sociétés non cotées ;
d)des parts émises par d'autres organismes de placement collectif non cotés, pour autant que, conformément à leur règlement de gestion ou leurs statuts, ils mènent une politique d'investissement proche de l'objet statutaire de la pricaf privée et pour autant que ces organismes de placement fournissent les informations nécessaires faisant apparaître que les placements répondent à cette politique statutaire de placement ;
e)tous autres titres et droits émis par des sociétés non cotées permettant d'acquérir par voie de souscription, d'achat ou d'échange les instruments financiers visés aux litterae a) à c) ;
f)les simples prêts, avec ou sans sûreté financière, accordés à des sociétés non cotées ;
3°par "FSMA" : l'Autorité des services et marchés financiers visé à l'article 44 de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers ;
4°"la loi du 19 avril 2014" : la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires;]1
["2 5\176 \"registre UBO\" : le registre tel que vis\233 aux articles 73 \224 75 de la loi du 18 septembre 2017 relative \224 la pr\233vention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et \224 la limitation de l'utilisation des esp\232ces, et \224 l'arr\234t\233 royal du 30 juillet 2018 relatif aux modalit\233s de fonctionnement du registre UBO ; 6\176 \"SPF Finances\" : le Service Public F\233d\233ral Finances, tel que cr\233\233 par l'arr\234t\233 royal du 17 f\233vrier 2002."°
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(1AR 2018-05-08/17, art. 2, 006; En vigueur : 01-06-2018)
(2AR 2022-09-18/09, art. 19, 007; En vigueur : 16-12-2022)
Art. 2/1.[1 Les compétences attribuées au SPF Finances, par la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, et par le présent arrêté, sont exercées par l'Administration générale de la Trésorerie du SPF Finances.]1
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(1Inséré par AR 2022-09-18/09, art. 20, 007; En vigueur : 16-12-2022)
Chapitre 2.- Inscription.
Art. 3.[1 § 1er. Une société peut, avant d'avoir effectué des investissements visés à l'article 183, alinéa 1er, 5° de la loi du 19 avril 2014, demander son inscription auprès du SPF Finances conformément aux modalités fixées dans le présent arrêté.
La société est inscrite sur la liste des pricaf privées si les exigences prévues par le présent arrêté sont remplies et après analyse des statuts de la société, lesquels contiennent la disposition suivante :
"Cette société s'engage à respecter les dispositions de la loi du 19 avril 2014 qui concernent le statut de la pricaf privée telle que visée à l'article 298 de la même loi, ainsi que les dispositions de l'arrêté royal du 23 mai 2007 relatif à la pricaf privée et toutes leurs modifications éventuelles."
Le SPF Finances notifie chaque inscription à la FSMA.
§ 2. Une société n'obtient le statut de pricaf privée demandé qu'après avoir reçu la confirmation par le SPF Finances de son inscription sur la liste tenue à cet effet. Elle ne bénéficiera de ce statut qu'aussi longtemps qu'elle reste inscrite sur cette liste.
Le SPF Finances établit chaque année une liste des pricaf privées qui sont inscrites. Cette liste et toutes les modifications qui y sont apportées en cours d'année, sont à disposition auprès du SPF Finances, le cas échéant par mise à disposition sur son site internet.
§ 3. Au plus tard le 30e jour calendrier suivant le jour où la demande d'inscription a été valablement faite ou suivant le jour où le dossier a été complété, le SPF Finances confirme l'inscription par voie électronique adressé au demandeur.]1
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(1AR 2022-09-18/09, art. 21, 007; En vigueur : 16-12-2022)
Art. 3/1.[1 La pricaf privée est habilitée, dans les conditions prévues par la loi, à créer des catégories différentes de parts correspondant chacune à une partie distincte, ou compartiment, de son patrimoine. Ceux-ci doivent également être inscrits auprès du SPF Finances. Les articles 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 et 10, § 2, sont applicables par analogie à chaque compartiment. La durée des compartiments ne peut excéder celle de la pricaf privée. Lorsque la pricaf privée comprend plusieurs compartiments, la comptabilité de chacun d'eux est tenue séparément.]1
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(1Inséré par AR 2018-05-08/17, art. 4, 006; En vigueur : 01-06-2018)
Chapitre 2.- Exercice de l'activité.
Art. 3/2.[1 § 1er. La pricaf privée communique au SPF Finances, dans un délai de 30 jours calendrier, toute modification relative aux renseignements communiqués lors de l'inscription.
Les renseignements communiqués par la pricaf privée doivent être complets et exacts. Lorsque les renseignements que la pricaf privée communique sont incomplets et/ou inexacts, l'organisme doit les compléter et/ou les corriger. Les renseignements complétés et/ou corrigés doivent être communiqués au SPF Finances dans le délai visé à l'alinéa 1er.
§ 2. Par dérogation au délai prévu au paragraphe 1er, la pricaf privée communique immédiatement la clôture de la liquidation.]1
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(1Inséré par AR 2022-09-18/09, art. 22, 007; En vigueur : 16-12-2022)
Art. 3/3.[1 En application des articles 305/1 à 305/6 de la loi du 19 avril 2014, les pricaf privées sont tenues d'utiliser les services électroniques mis à disposition par le SPF Finances pour toute demande d'inscription sur la liste des pricaf privées, tout échange d'informations ou de documents, ou toute communication entre les pricaf privées et le SPF Finances.
Les modalités d'application des services électroniques, et celles relatives à l'utilisation des méthodes d'envoi alternatives en cas d'indisponibilité de la plateforme électronique sécurisée, sont publiées par le SPF Finances sur son site internet.]1
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(1Inséré par AR 2022-09-18/09, art. 23, 007; En vigueur : 16-12-2022)
Art. 4.Des actionnaires ou des associés disposant du droit de vote ne peuvent avoir de lien entre eux au sens de [2 l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations]2. Ils l'attestent [1 au moment où ils deviennent actionnaires ou associés de la pricaf privée]1 moyennant inscription datée et signée au registre des titres nominatifs. Ils doivent informer la pricaf privée et se retirer dans les six mois en tant qu'actionnaire ou associé si des modifications devaient y intervenir après cette attestation. Des actionnaires ou des associés qui ne l'ont pas attesté dans le registre des titres nominatifs ou qui ne se sont pas encore retirés, ne sont pas admis à une assemblée générale.
Par dérogation à l'alinéa 1er, des actionnaires ou associés qui sont liés au sens de [2 l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations]2 peuvent choisir d'être considérés ensemble comme une personne pour l'application de ce chapitre. Ils en informent la pricaf privée.
Des actionnaires ou des associés disposant du droit de vote qui ont un lien familial ou de parenté entre eux, jusqu'au quatrième degré, sont considérés ensemble comme une personne pour l'application de ce chapitre.
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(1AR 2018-05-08/17, art. 5, 006; En vigueur : 01-06-2018)
(2AR 2022-09-18/09, art. 24, 007; En vigueur : 16-12-2022)
Art. 5.La société compte au moins six actionnaires ou associés.
Art. 6.En sus des dispositions du Code des sociétés, des assemblées générales ne peuvent décider que moyennant des majorités d'au moins quatre actionnaires ou associés qui ensemble disposent de plus de 50% des droits de vote liés à tous les titres donnant droit au vote.
Art. 7.Les articles 5 et 6 ne s'appliquent pas si la pricaf privée compte parmi ses actionnaires ou associés au moins une des personnes morales ou entités suivantes :
1°[1 organismes de placement collectif visés à l'article 3, 1°, de la loi du 19 avril 2014 ;]1
2°[1 sociétés visées à l'article 180, § 2, 1°, de la loi du 19 avril 2014 ;"]1
3°fonds de pension et de retraite belges et étrangers et leurs sociétés de gestion, visés à l'article 6 de la loi du 27 octobre relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle;
4°sociétés qui, en prenant une participation dans une pricaf privée, donnent par ce biais exécution à des missions particulières qui leur sont confiées dans le cadre de la mise en oeuvre de la politique économique d'un pouvoir public sur la base d'une réglementation décrétée par ce pouvoir public.
et lorsqu'une ou plusieurs de ces personnes morales ou entites détiennent au moins 30% des droits de vote liés à l'ensemble des titres donnant droit au vote et peuvent détenir pareilles participations sur la base de leur règlement ou de leurs statuts.
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(1AR 2018-05-08/17, art. 6, 006; En vigueur : 01-06-2018)
Art. 8.L'article 6 ne s'applique pas si la pricaf privée compte parmi ses actionnaires ou associés au moins une des personnes morales ou entités suivantes :
1°les personnes morales ou entités visées à l'article 7;
2°[1 établissements de crédit visés à l'article 1er, § 3, de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et les sociétés de bourse ;]1
3°[1 entreprises d'investissement belges et étrangères dont l'activité habituelle consiste à fournir à titre professionnel des services d'investissement au sens de l'article 2, 1°, de la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement ;]1
et lorsqu'une ou plusieurs de ces personnes morales ou entités détiennent minimum 20% et maximum 30 % des droits de vote liés à l'ensemble des titres donnant droit au vote et peuvent détenir pareilles participations sur la base de leur régime ou des leurs statuts.
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(1AR 2018-05-08/17, art. 7, 006; En vigueur : 01-06-2018)
Art. 9.Au cas où les articles 7 ou 8 s'appliquent, aucun actionnaire ou associé non visé par ces articles, ne peut exercer le contrôle de la pricaf privée au sens de [1 l'article 1:14 du Code des sociétés et des associations]1.
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(1AR 2022-09-18/09, art. 25, 007; En vigueur : 16-12-2022)
Chapitre 3.- Contrôle.
Art. 10.[1 § 1er. En application de l'article 300, § 5, de la loi du 19 avril 2014, le(s) commissaire(s) envoie(nt) une copie certifiée conforme de son (leur) rapport(s) à la FSMA lorsque celui-ci mentionne une infraction à l'article 3, 7°, de la loi précitée.
§ 2. [2 En application de l'article 185bis, § 3, alinéa 4, du Code des impôts sur les revenus 1992, le SPF Finances radie la société de la liste des pricaf privées :
1°à la demande de la pricaf privée elle-même ;
2°à la demande de la FSMA, en cas d'infraction à l'article 3, 7°, de la loi du 19 avril 2014.
Le SPF Finances peut également radier la société de la liste des pricaf privées :
1°lorsque, après une mise en demeure adressée par voie électronique, la pricaf privée n'a pas effectué de déclaration fiscale ou n'a pas complété ses annexes à la déclaration fiscale par une copie certifiée conforme du rapport visé à l'article 300, § 5, de la loi du 19 avril 2014, endéans le délai imparti de 30 jours calendrier à dater de la notification de la mise en demeure ;
2°lorsque, postérieurement à l'inscription, des infractions sont constatées aux dispositions et obligations relatives à la pricaf privée, telles que reprises dans la loi du 19 avril 2014 ou dans les articles 1 à 17 du présent arrêté, auxquelles elle n'a pas été remédié endéans le délai imparti de 30 jours calendrier qui suit le jour où le SPF Finances notifie l'infraction concernée.
Le SPF Finances notifie chaque radiation à la FSMA.]2]1
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(1AR 2018-05-08/17, art. 8, 006; En vigueur : 01-06-2018)
(2AR 2022-09-18/09, art. 26, 007; En vigueur : 16-12-2022)
Art. 10/1.[1 § 1er. Dans le cadre de leur mission relative aux contrôles des pricaf privées, visée à l'article 305, § 2, de la loi du 19 avril 2014, et conformément aux articles 3 et 10 de la loi du 3 août 2012 portant dispositions relatives aux traitements de données à caractère personnel réalisés par le Service public fédéral Finances dans le cadre de ses missions, les agents de l'Administration générale de la Trésorerie du SPF Finances peuvent consulter les données suivantes des personnes physiques enregistrées dans le registre UBO en tant que bénéficiaire effectif de la société consultée :
1°le nom ;
2°le prénom ;
3°le numéro d'identification au registre national ou tout autre identifiant similaire donné par l'Etat de résidence ou dont il est ressortissant ;
4°la date à laquelle la personne physique est devenue bénéficiaire effectif de l'organisme de placement collectif ;
5°l'étendue de l'intérêt effectif détenu dans le redevable d'informations.
§ 2. Dans le cadre de cette consultation, les données mentionnées au paragraphe 1er ne peuvent pas être communiquées par l'Administration générale de la Trésorerie du SPF Finances, à tout autre tiers.]1
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(1Inséré par AR 2022-09-18/09, art. 27, 007; En vigueur : 16-12-2022)
Art. 10/2.[1 Dans le cadre de sa mission relative aux contrôles des pricaf privées visée à l'article 305, § 2, de la loi du 19 avril 2014, l'Administration générale de la Trésorerie peut transmettre la liste des pricaf privées à l'Administration générale de la Fiscalité afin de vérifier que l'organisme respecte son obligation de communiquer sa déclaration fiscale au SPF Finances.]1
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(1Inséré par AR 2022-09-18/09, art. 28, 007; En vigueur : 16-12-2022)
Art. 10/3.[1 Chaque pricaf privée rédige un rapport financier annuel, qui doit être communiqué au SPF Finances, à sa demande.
Le rapport financier annuel qui doit être établi par la pricaf privée contient un bilan, un compte réparti des revenus et dépenses de l'exercice social, un rapport sur les activités lors de l'année écoulée ainsi que toute information significative par laquelle les détenteurs de parts peuvent prendre connaissance de l'évolution des activités et des résultats de la pricaf privée. Chaque fois que le rapport est mis à disposition des participants, le rapport du commissaire sur ce rapport est également mis à leur disposition sous la même forme.]1
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(1Inséré par AR 2022-09-18/09, art. 29, 007; En vigueur : 16-12-2022)
Chapitre 4.- Instruments financiers émis par la pricaf privée et leur cession ou acquisition.
Art. 11.Les instruments financiers émis par la pricaf privée sont nominatifs pendant la durée de la pricaf privée.
Art. 12.§ 1er. Les titres existants d'une pricaf privée peuvent être acquis par :
a)un investisseur privé;
b)[2 une personne, qui dans le cadre d'un contrat privé, qui ne résulte pas d'une offre ayant un caractère public au sens de la loi du 19 avril 2014, a versé une contrepartie de 25.000 euros au moins, pour l'acquisition d'un ou de plusieurs titres d'une même catégorie de la pricaf privée ;]2
c)[2 une personne, qui par le biais d'une opération sur un marché organisé, qui ne résulte pas d'une offre ayant un caractère public au sens de la loi du 19 avril 2014, qui a payé un prix de 25.000 euros au moins, pour l'acquisition d'un ou de plusieurs titres d'une même catégorie de la pricaf privée ;]2
d)les héritiers du détenteur des titres.
Dans les cas visés au premier alinéa, a) et b), le cédant et le cessionnaire remettent une déclaration datee et signée à la pricaf privée, donnant une description suffisante de l'opération et confirmant qu'il s'agit d'une application du premier alinea, a) ou b). Ils remettent à la pricaf privée les documents à l'appui de cette déclaration.
Dans les cas visés au premier alinea, c) et d), le cessionnaire délivre à la pricaf privée une déclaration datée et signée, confirmant qu'il s'agit d'une application du premier alinéa, c) ou d).
§ 2. La pricaf privée ne procède à des nouvelles inscriptions au registre des titres nominatifs que lorsque ces titres :
a)ont été proposés par la pricaf privee elle-même à des investisseurs privés;
b)ont été acquis conformément aux dispositions du premier paragraphe.
Lorsque la pricaf privée a connaissance ou apprend qu'une acquisition de titres est irrégulière, en dépit de(des) la déclaration(s) visée(s) au § 1er, deuxième ou troisième alinéa, elle refuse l'inscription de ces titres au registre ou elle suspend le paiement des dividendes ou intérêts afférents aux titres concernés.
§ 3. Des parties à une convention de cession doivent conclure cette convention aux conditions qui en permettent l'inscription intégrale des titres cédés au registre des titres conformément aux dispositions du § 2.
§ 4. Le dispositif prévu au §§ 1er à 3 du présent article est mentionné dans les conditions d'émission des titres de la pricaf privée, dans les statuts, le cas échéant dans le prospectus d'admission aux négociations sur un marché organisé accessible au public ainsi que dans tout document qui se rapporte à, annonce ou recommande une opération portant sur des titres d'une pricaf privée ou l'admission de tels titres aux négociations sur un marché organisé ouvert au public.
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(1AR 2017-03-05/11, art. 42, 005; En vigueur : 09-04-2017)
(2AR 2018-05-08/17, art. 9, 006; En vigueur : 01-06-2018)
Chapitre 5.- Politique d'investissement.
Art. 13.En ce qui concerne les sociétés dans lesquelles elle investit, la pricaf privée peut conclure des conventions d'actionnaires qui règlent [1 entre autres]1 l'exercice des droits de vote ou qui lui permettent d'exercer une influence sur la gestion ou sur la désignation des dirigeants. Elle peut également souscrire des restrictions conventionnelles à la négociabilité de titres.
Ces conventions doivent être conformes [2 aux articles 7:56 et 7:78 à 7:81 du Code des sociétés et des associations]2 et être ratifiees par une assemblée générale suivante dans la mesure où elle donnent lieu à un conflit d'intérêts avec les porteurs de titres de la pricaf privée.
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(1AR 2018-05-08/17, art. 10, 006; En vigueur : 01-06-2018)
(2AR 2022-09-18/09, art. 30, 007; En vigueur : 16-12-2022)
Art. 14.
<Abrogé par AR 2018-05-08/17, art. 11, 006; En vigueur : 01-06-2018>
Art. 15.La pricaf privée ne peut, en ce qui concerne ses actifs, conclure de conventions portant transfert de propriété avec d'autres organismes de placement collectif si une même personne assure la gestion au sens de l'[1 article 3, 41°, a), de la loi du 19 avril 2014]1.
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(1AR 2018-05-08/17, art. 12, 006; En vigueur : 01-06-2018)
Art. 16.[1 En application de [2 l'article 304, § 3, alinéa 2, de la loi du 19 avril 2014]2, il y a lieu d'entendre par "accessoirement ou temporairement" la détention, à compter de la troisième année suivant celle de la constitution de la pricaf privée, des placements à terme, liquidités, titres et instruments financiers dérivés visés à l'alinéa 1er de ce paragraphe à concurrence d'un montant global de 30 % maximum du total du bilan, tel qu'il apparaît en application des règles comptables de droit commun, ou pour une durée maximale de 2 ans.
Le premier alinéa ne s'applique pas durant la période de liquidation. Par conséquent, une pricaf privée peut détenir sans limitation les placements mentionnés à [2 l'article 304, § 3, de la loi du 19 avril 2014]2, durant la période de liquidation.]1
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(1AR 2018-05-08/17, art. 13, 006; En vigueur : 01-06-2018)
(2AR 2022-09-18/09, art. 31, 007; En vigueur : 16-12-2022)
Chapitre 6.- Dispositions fiscales.
Art. 17.L'article 106, § 9, de l'arrêté royal d'exécution du Code des impôts sur les revenus 1992 est remplacé comme suit :
" § 9 Il est renonce dans la mesure définie ci-après a la perception du précompte mobilier sur les dividendes distribués par une société d'investissement belge à capital fixe visée à l'article 2, 5°, de l'arrêté royal du 18 avril 1997 relatif aux organismes de placement investissant dans des sociétés non cotées et dans des sociétés en croissance ou par une pricaf privée visée à l'article 119, alinéa 1er, de la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement :
a)le précompte mobilier n'est pas dû sur la partie du revenu distribué qui provient de plus-values sur actions ou parts réalisées par la société d'investissement;
b)lorsque le bénéficiaire est une société étrangere, le précompte mobilier n'est pas dû en outre sur la partie du revenu distribué qui provient de dividendes d'actions ou parts émises par des sociétés étrangères. "
Chapitre 7.- Dispositions abrogatoires.
Art. 18.L'arrêté royal du 15 mai 2003 relatif à la pricaf privée et modifiant l'arrêté royal du 18 avril 1997 relatif aux organismes de placement investissant dans des sociétés non cotées et dans des sociétés en croissance est abrogé à la date de l'entrée en vigueur du présent arrêté.
Chapitre 8.- Dispositions transitoires et entree en vigueur.
Art. 19.Une pricaf privée qui a été inscrite en application de l'article 5 de l'arrêté royal du 15 mai 2003 relatif à la pricaf privée et modifiant l'arrêté royal du 18 avril 1997 relatif aux organismes de placement investissant dans des sociétés non cotées et dans des sociétés en croissance, conserve son inscription sans formalité complémentaire.
Art. 20.Notre Ministre des Finances est chargé de l'exécution du présent arrêté.