Texte 2007003226
Chapitre 1er.[1 - Définitions et champ d'application.]1
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(1AR 2019-04-29/01, art. 9:2, 005; En vigueur : 01-05-2019)
Article 1er.Pour l'application du présent arrêté, il y a lieu d'entendre par :
1°" la loi " : la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition;
2°[1 "établissement de crédit" : un établissement de crédit relevant du droit d'un Etat membre de l'EEE, au sens de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse ;]1
3°[1 "société de bourse" : une société de bourse relevant du droit d'un Etat membre de l'EEE, au sens de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse]1.
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(1AR 2018-09-23/04, art. 15, 004; En vigueur : 15-10-2018)
Article 1er.[1 Le présent arrêté s'applique aux offres publiques de reprise lancées sur des sociétés soumises au régime de l'article 7:82, § 1er, du Code des sociétés et des associations, à l'exception des offres publiques de reprise qui sont effectuées, conformément à l'arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition, sous la forme d'une réouverture d'une offre publique d'acquisition.
Les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur les systèmes multilatéraux de négociation Alternext et Marché Libre, exploités par Euronext Brussels, sont soumises au régime de l'article 7:82, § 1er, du Code des sociétés et des associations.]1
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(1Inséré par AR 2019-04-29/01, art. 9:3, 005; En vigueur : 01-05-2019)
Chapitre 2.- Offre publique de reprise.
Section 1ère.- Exigences concernant l'offre.
Art. 2.Une offre publique de reprise répond aux exigences suivantes :
1°l'offre porte sur la totalité des titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote émis par la société visée et non encore détenus par l'offrant, par les personnes agissant de concert avec lui au sens de l'[2 article 7:82, § 1er, alinéa 5, du Code des sociétés et des associations]2, et par la société visée elle-même;
2°l'offrant, les personnes agissant de concert avec lui et la société visée elle-même détiennent 95 % des titres avec droit de vote de la société visée [2 ...]2;
3°le prix consiste en une somme d'argent; les fonds nécessaires à la réalisation de l'offre sont disponibles, soit en un compte auprès d'un établissement de crédit, soit sous la forme d'un crédit irrévocable et inconditionnel ouvert à l'offrant par un établissement de crédit; ces fonds sont bloqués pour assurer le paiement du prix d'achat des titres acquis dans le cadre de l'offre ou sont affectés exclusivement à cette fin;
4°[1 l'offre, ainsi que ses conditions et modalités, sont conformes aux dispositions du présent arrêté ; elles sont au surplus telles, notamment en ce qui concerne le prix, qu'elles ne méconnaissent pas les intérêts des détenteurs de titres;]1
5°si l'offre porte sur des titres de catégories différentes, les prix offerts pour chacune de ces catégories ne peuvent comporter d'autres différences que celles découlant des caractéristiques respectives de chaque catégorie;
6°l'offrant s'engage, pour ce qui dépend de lui, à mener l'offre à son terme;
7°la réception des acceptations et le paiement du prix sont assurés par un établissement de crédit ou par une société de bourse.
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(1AR 2018-09-23/04, art. 16, 004; En vigueur : 15-10-2018)
(2AR 2019-04-29/01, art. 9:4, 005; En vigueur : 01-05-2019)
Section 2.- Avis annonçant l'offre de reprise et publication de cet avis.
Art. 3.Lorsqu'une personne physique ou morale qui, compte tenu des titres avec droit de vote détenus par les personnes agissant de concert avec elle au sens de l'[3 article 7:82, § 1er, alinéa 5, du Code des sociétés et des associations]3, et par la société visée elle-même, détient 95 % des titres avec droit de vote [3 d'une société visée à l'article 1er/1]3, souhaite acquérir la totalité des titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote de cette société, elle en avise préalablement la [1 FSMA]1.
L'avis contient des indications établissant qu'il est satisfait aux exigences prévues à l'article 2. L'avis mentionne notamment le prix et les modalités principales de l'offre.
["2 L'avis est envoy\233 par lettre recommand\233e ou est d\233pos\233 contre accus\233 de r\233ception au si\232ge de la FSMA, pendant un jour ouvrable entre 8 et 18 heures."°
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(1AR 2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011)
(2AR 2018-09-23/04, art. 17, 004; En vigueur : 15-10-2018)
(3AR 2019-04-29/01, art. 9:5, 005; En vigueur : 01-05-2019)
Art. 4.A l'avis visé à l'article 3 est joint un dossier établi conformément aux prescriptions de la [1 FSMA]1 et comportant notamment :
1°le projet de prospectus, établi conformément à l'article 12;
2°le rapport d'un [2 expert indépendant]2, établi conformément à l'article 6;
["2 3\176 un dossier documentant la proc\233dure suivie par l'offrant lors du choix de l'expert ind\233pendant, dont il r\233sulte que l'offrant a contact\233 au moins trois candidats-experts ind\233pendants r\233pondant aux conditions de l'article 5 et reprenant les raisons motivant le choix de l'expert ind\233pendant qui a \233t\233 d\233sign\233."°
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(1AR 2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011)
(2AR 2018-09-23/04, art. 18, 004; En vigueur : 15-10-2018)
Art. 5.§ 1er. Ne peuvent intervenir à titre d'expert indépendant :
1°le commissaire ou l'expert comptable de l'offrant, de la société visée et des sociétés qui leur sont liées;
2°toute personne avec laquelle le commissaire ou l'expert comptable de l'offrant, de la société visée et des sociétés qui leur sont liées, présente un lien au sens de l'[2 article 3:62, § 4, du Code des sociétés et des associations]2;
3°toute personne qui est rémunérée par l'offrant, la société visée ou les sociétés qui leur sont liées, pour une autre mission effectuée dans le cadre de l'opération.
§ 2. Sans préjudice de l'application du § 1er, l'expert qui se trouve dans une situation de dépendance ou de conflit d'intérêts doit refuser la mission, à moins de donner dans son rapport une description détaillée des circonstances en question et de démontrer de manière pertinente que son indépendance n'est pas compromise.
Les circonstances énumérées ci-dessous sont présumées donner lieu à une situation de dépendance ou de conflit d'intérêts :
1°l'existence d'un lien juridique ou capitalistique entre l'[1 expert indépendant]1 et l'offrant ou la société visée, les sociétés qui leur sont liées ou leurs conseils;
2°l'existence dans le chef de l'[1 expert indépendant]1 d'un intérêt pécuniaire, autre que celui résultant de sa mission, dans le succès de l'opération;
3°l'accomplissement, au cours des deux années précédant le dépôt de l'avis annonçant l'offre, d'une autre mission pour le compte de l'offrant, de la société visée ou des sociétés qui leur sont liées;
4°l'existence dans le chef de l'[1 expert indépendant]1 d'une créance sur ou d'une dette envers l'offrant, la société visée ou les sociétés qui leur sont liées, pour autant que cette créance ou dette soit de nature à créer une dépendance économique.
["1 \167 3. La r\233mun\233ration de l'expert ind\233pendant est support\233e par l'offrant. Le mode de r\233mun\233ration de l'expert ind\233pendant ne donne pas lieu \224 un conflit d'int\233r\234ts dans son chef. La r\233mun\233ration de l'expert ind\233pendant est fix\233e en proportion de l'ampleur et de la complexit\233 de la mission. \167 4. L'expert ind\233pendant justifie de l'expertise n\233cessaire et de l'exp\233rience ad\233quate dans la mati\232re de l'\233valuation d'entreprise, particuli\232rement pour des entreprises de la taille et du secteur de la soci\233t\233 vis\233e. Sa structure et son organisation sont appropri\233es \224 l'ampleur de la mission qu'il se propose de remplir."°
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(1AR 2018-09-23/04, art. 19, 004; En vigueur : 15-10-2018)
(2AR 2019-04-29/01, art. 9:6, 005; En vigueur : 01-05-2019)
Art. 6.L'[1 expert indépendant]1 établit un rapport à titre de partie professionnelle et indépendante.
Le rapport de l'expert indépendant contient au moins les éléments suivants :
1°une description de l'identité de la société visée, de la structure et de la répartition de son actionnariat, de l'ensemble d'entreprises auquel elle appartient, des activités qu'elle exerce et de leur répartition, de son évolution récente et de l'identité des dirigeants;
2°les derniers comptes annuels et les rapports y afférents ou, s'ils sont disponibles, les derniers comptes consolidés et les rapports y afférents de la société visée, ainsi qu'un état comptable plus récent si des modifications importantes sont survenues depuis la date de clôture de ces comptes ou si cette date remonte à plus de neuf mois;
3°une description précise des différents titres sur lesquels porte l'offre;
4°l'évaluation, étayée par des chiffres circonstanciés, que l'expert a faite des titres visés par l'offre, en utilisant des méthodes pertinentes au regard de la nature et de l'activité de la société concernée et en partant d'éléments de fait et d'hypothèses adéquats; l'indication des méthodes d'évaluation qu'il a appliquées, des éléments de fait et des hypothèses qu'il a retenus, des sources qu'il a utilisées et du résultat qu'il a obtenu au moyen des méthodes d'évaluation utilisées;
["1 4\176 /1 une d\233claration confirmant que les hypoth\232ses et les m\233thodes utilis\233es par l'expert ind\233pendant dans son rapport sont raisonnables et pertinentes;"°
5°une analyse du travail d'évaluation réalisé par l'offrant;
6°[1 une déclaration par l'expert indépendant, formulée de manière inconditionnelle et sans réserve, attestant du fait que le prix ne méconnaît pas les intérêts des détenteurs de titres;]1
7°[1 une déclaration de l'expert indépendant selon laquelle il répond pleinement aux exigences de l'article 5, accompagnée d'une justification adéquate;]1
8°la rémunération perçue par l'[1 expert indépendant]1, ainsi que l'indication des moyens qu'il a engagés en personnel et en temps, une description des diligences qu'il a effectuées et la mention des personnes qu'il a contactées.
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(1AR 2018-09-23/04, art. 20, 004; En vigueur : 15-10-2018)
Art. 7.Lorsqu'elle a été saisie d'un avis donné conformément à l'article 3, la [1 FSMA]1 rend cet avis public au plus tard le jour ouvrable suivant celui de sa réception. Cette publication s'effectue, aux frais de l'offrant, conformément aux modalités établies par la [1 FSMA]1.
Cette publication précise le lieu où le public peut obtenir gratuitement le rapport de l'expert indépendant qui est joint à l'avis.
Le même jour ouvrable, la [1 FSMA]1 informe de cette publication :
1°l'entreprise de marché concernée [2 ...]2;
2°la société visée;
3°l'offrant.
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(1AR 2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011)
(2AR 2019-04-29/01, art. 9:7, 005; En vigueur : 01-05-2019)
Section 2/1.[1 - Mémoire en réponse établi par l'organe d'administration de la société visée.]1
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(1Inséré par AR 2018-09-23/04, art. 21, 004; En vigueur : 15-10-2018)
Art. 7/1.[1 Dans un délai de quinze jours ouvrables à dater de la publication de l'avis conformément à l'article 7, l'organe d'administration de la société visée soumet un projet de mémoire en réponse à l'approbation de la FSMA.
["2 Toutefois, la FSMA ne prend la d\233cision, vis\233e \224 l'article 28, \167 3 de la loi, d'approuver ou de refuser d'approuver le m\233moire en r\233ponse que si elle a pris pr\233alablement ou prend en m\234me temps la d\233cision, vis\233e \224 l'article 19, \167 3 de la loi, d'approuver ou de refuser d'approuver le prospectus."°
La FSMA peut accorder des dérogations en ce qui concerne le délai visé à l'alinéa 1er.]1
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(1Inséré par AR 2018-09-23/04, art. 21, 004; En vigueur : 15-10-2018)
(2AR 2022-12-05/03, art. 16, 006; En vigueur : 22-12-2022)
Art. 7/2.[1 L'avis émis par la société visée au sujet de l'offre, tel que visé à l'article 24, § 1er, 3°, de la loi, expose de façon motivée :
1°son appréciation à propos du rapport de l'expert indépendant;
2°son opinion quant à savoir si le prix méconnaît ou non les intérêts des détenteurs de titres.
Si les membres de l'organe d'administration n'adoptent pas une position unanime, l'avis mentionne les positions divergentes des membres, en précisant s'il s'agit de membres considérés comme administrateurs indépendants ou de membres qui représentent en fait certains détenteurs de titres.]1
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(1Inséré par AR 2018-09-23/04, art. 21, 004; En vigueur : 15-10-2018)
Section 3.- Obligations pendant la période d'offre.
Art. 8.Les parties à l'offre s'abstiennent de publier ou de faire publier des déclarations, communications ou documents contenant des informations fausses ou susceptibles d'induire le public en erreur, se rapportant directement ou indirectement à l'offre.
Art. 9.§ 1er. Dès la transmission de l'avis prévu à l'article 3, l'offrant et les personnes agissant de concert avec lui s'abstiennent d'acquérir des titres faisant l'objet de l'offre à des conditions plus avantageuses que celles dont est assortie l'offre, sauf s'il en fait bénéficier tous les destinataires de l'offre.
§ 2. [2 ...]2
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(1AR 2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011)
(2AR 2018-09-23/04, art. 22, 004; En vigueur : 15-10-2018)
Section 4.[1 - Intérêts des détenteurs de titres.]1
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(1AR 2018-09-23/04, art. 23, 004; En vigueur : 15-10-2018)
Art. 10.Les détenteurs de titres qui font l'objet de l'offre disposent d'un délai de quinze jours ouvrables à dater de la publication de l'avis et du rapport de l'expert indépendant, pour faire part à la [1 FSMA]1 des griefs qu'ils formulent à l'encontre de l'offre et, plus particulièrement, à l'encontre de l'évaluation des titres de la société visée ou du prix offert, au regard de la sauvegarde de leurs intérêts.
["2 ..."°
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(1AR 2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011)
(2AR 2018-09-23/04, art. 24, 004; En vigueur : 15-10-2018)
Art. 11.[1 § 1er. Dans un délai de quinze jours ouvrables à compter de l'issue du délai de quinze jours ouvrables visé à l'article 10, la FSMA peut, selon le cas, prendre les mesures suivantes :
1°la FSMA peut faire part de ses remarques à l'offrant concernant le respect de la loi ou du présent arrêté royal. Ses remarques sont communiquées de la manière la plus appropriée à l'offrant, à la société visée, ainsi qu'aux détenteurs de titres qui ont fait part de leurs griefs à la FSMA dans le délai prévu à l'article 10. La FSMA peut rendre ses remarques publiques, selon les modalités qu'elle détermine ;
2°au cas où la protection des droits des détenteurs de titres l'exige, la FSMA peut procéder, aux frais de l'offrant, à la désignation d'un nouvel expert indépendant au sens de l'article 5. La FSMA peut rendre sa décision publique, selon les modalités qu'elle détermine.
Dans le cas visé à l'alinéa 1er, 2°, l'offrant et la société cible fournissent au nouvel expert indépendant les informations nécessaires pour lui permettre d'exécuter sa mission.
§ 2. Si la FSMA a formulé des remarques en application du paragraphe 1er, alinéa 1er, 1°, l'offrant dispose d'un délai de quinze jours ouvrables à dater de la communication de ces remarques pour y répondre et, le cas échéant, modifier son offre dans un sens plus favorable pour les détenteurs de titres.
A l'issue dudit délai de quinze jours ouvrables, la FSMA peut, selon le cas, prendre les mesures suivantes :
1°les mesures visées au paragraphe 1er, alinéa 1er, 1° et 2° ;
2°enjoindre à l'offrant de prendre des mesures afin de préserver les intérêts des détenteurs de titres.
§ 3. Dans le cas visé au paragraphe 1er, alinéa 1er, 2°, le rapport du deuxième expert indépendant, rédigé conformément à l'article 6, est transmis simultanément à la FSMA et à l'offrant dans un délai de vingt jours ouvrables de sa désignation. La FSMA peut accorder des dérogations en ce qui concerne ce délai.
Les dispositions suivantes sont d'application :
1°le rapport du deuxième expert indépendant est rendu public selon les modalités prévues à l'article 7 ;
2°au cas où le rapport du deuxième expert indépendant atteste, conformément à l'article 6, 6°, que le prix offert ne méconnaît pas les intérêts des détenteurs de titres, les dispositions des articles 7/1, 7/2, 10 et du paragraphe 1er, alinéa 1er, 1° et du paragraphe 2 du présent article sont applicables, excepté en ce qui concerne la faculté pour la FSMA de désigner un nouvel expert, telle que visée au paragraphe 2, alinéa 2, 1° ;
3°dans le cas contraire, l'offrant annonce, au plus tard dix jours ouvrables après la transmission du rapport par le deuxième expert indépendant, s'il renonce à lancer l'offre, ou s'il en modifie les conditions et modalités. A défaut de communiquer son choix dans le délai imparti, l'offrant est présumé renoncer à lancer son offre.
Si l'offrant renonce à lancer l'offre, il ne peut adresser un nouvel avis visé à l'article 3 à la FSMA avant un délai de deux ans.
En cas de modification des conditions et modalités de l'offre, l'offrant actualise, dans un délai de vingt jours ouvrables après la transmission du rapport par le nouvel expert indépendant, l'avis visé à l'article 3 et le transmet à la FSMA. L'expert indépendant actualise son rapport et le transmet simultanément à la FSMA et à l'offrant dans le délai que la FSMA détermine. Les dispositions des articles 4, 1°, 7/1, 7/2, 10 et du paragraphe 1er, alinéa 1er, 1° et du paragraphe 2 du présent article sont applicables, excepté en ce qui concerne la faculté pour la FSMA de désigner un nouvel expert, telle que visée au paragraphe 2, alinéa 2, 1°.]1
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(1AR 2018-09-23/04, art. 25, 004; En vigueur : 15-10-2018)
Section 5.- Prospectus.
Art. 12.Aussi longtemps qu'il n'a pas été donné suite à une injonction visée à l'[2 article 11]2, la [1 FSMA]1 ne se prononce pas sur l'approbation du prospectus
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(1AR 2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011)
(2AR 2018-09-23/04, art. 26, 004; En vigueur : 15-10-2018)
Art. 13.Sans préjudice de l'application de l'article 13, § 1er, de la loi, le prospectus contient au moins les renseignements prévus par le schéma annexé au présent arrêté.
Lorsque certains renseignements prévus par l'alinéa 1er se révèlent inadaptés à l'activité ou à la forme juridique de l'offrant ou de la société visée, des renseignements équivalents sont fournis.
Art. 14.Les conditions de l'offre prévoient que :
1°un détenteur de titres qui a accepté dans le cadre de l'offre, peut toujours retirer son acceptation pendant période d'acceptation;
2°toute augmentation du prix de l'offre bénéficie également aux détenteurs de titres qui ont déjà accepté l'offre.
Section 6.
<Abrogé par AR 2018-09-23/04, art. 27, 004; En vigueur : 15-10-2018>
Art. 15.
<Abrogé par AR 2018-09-23/04, art. 27, 004; En vigueur : 15-10-2018>
Art. 16.
<Abrogé par AR 2018-09-23/04, art. 27, 004; En vigueur : 15-10-2018>
Section 7.- Période d'acceptation de l'offre et expiration de celle-ci.
Art. 16/1.[1 La FSMA autorise l'offrant à lancer son offre à condition que:
1°il ait été donné suite aux mesures prises en vertu de l'article 11 ;
2°l'expert indépendant ait conclu que le prix offert ne méconnaît pas les intérêts des détenteurs de titres et que son rapport satisfasse aux exigences du présent arrêté;
3°la FSMA ait approuvé le prospectus; et
4°la FSMA ait approuvé le mémoire en réponse établi par l'organe d'administration de la société visée.]1
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(1Inséré par AR 2018-09-23/04, art. 28, 004; En vigueur : 15-10-2018)
Art. 17.La période d'acceptation de l'offre ne peut être ni inférieure à deux semaines ni supérieure à dix semaines.
La période d'acceptation de l'offre débute après l'approbation du mémoire en réponse de la société visée.
Art. 18.L'offrant rend publics, dans les cinq jours ouvrables qui suivent l'expiration de la période d'acceptation de l'offre, les résultats de celle-ci ainsi que le nombre de titres qu'il détient à l'issue de l'offre.
L'offrant paie le prix dans les dix jours ouvrables qui suivent la publication des résultats de l'offre.
Art. 19.Les titres non présentés à l'expiration de l'offre sont réputés transférés de plein droit à l'offrant. Les fonds nécessaires au paiement des titres ainsi transférés sont consignés auprès de la Caisse des dépôts et consignations au profit de leurs anciens propriétaires.
A l'issue de l'offre, toute entreprise de marché organisant un marché réglementé belge [1 ou l'opérateur d'un système multilatéral de négociation belge]1 procède d'office à la radiation des titres qui étaient admis à la négociation sur ce marché.
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(1AR 2016-09-11/07, art. 22, 003; En vigueur : 01-10-2016)
Chapitre 3.- Entrée en vigueur; dispositions transitoires.
Art. 20.Le présent arrêté entre en vigueur le 1er septembre 2007.
Le chapitre II de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition, tel que modifié par la loi du 16 juin 1998, la loi du 10 mars 1999, l'arrêté royal du 13 juillet 2001, la loi du 2 août 2002 et la loi du 20 juillet 2004, ainsi que l'arrêté royal du 8 novembre 1989 relatif aux offres publiques d'acquisition et aux modifications du contrôle des sociétés, tel que modifié par les arrêtés royaux des 11 juin 1997, 21 avril 1999 et 7 juillet 1999, restent néanmoins d'application pour les offres dont la [1 FSMA]1 a publié, avant la date visée à l'alinéa 1er, l'avis qui les annonce, conformément à l'article 56 de l'arrete royal du 8 novembre 1989 précité.
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(1AR 2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011)
Art. 21.Notre Ministre qui a les Finances dans ses attributions et Notre Ministre qui a la Justice dans ses attributions sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent arrêté.
Annexe.
Art. N1.Sans préjudice de l'obligation visée à l'article 13, § 1er, de la loi, le prospectus comporte au moins les mentions et renseignements suivants :
1. Approbation du prospectus par la [1 FSMA]1 et personnes assumant la responsabilité du prospectus :
1.1. Mention du fait que le prospectus a été approuvé par la [1 FSMA]1, mais que cette approbation ne comporte aucune appréciation de l'opportunité et de la qualité de l'offre, ni de la situation de celui qui la réalise.
1.2. Nom et fonction ou, s'il s'agit de personnes morales, nom et siege statutaire des personnes qui assument la responsabilité du prospectus; déclaration de ces personnes certifiant qu'à leur connaissance, les données du prospectus sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
2. L'offrant :
2.1. Une description détaillée de son identité ou, lorsque l'offrant est une société, la mention de sa forme juridique, de sa dénomination, de son siège principal et, s'il est différent du siège principal, de son siège statutaire.
2.2. Le nombre de titres de la société visée qu'il détient le jour où le prospectus est arrêté ainsi que le nombre de titres de la société visée qu'il a acquis au cours des douze mois précédant cette date, ainsi que l'indication du marché sur lequel ces acquisitions ont été opérées ou la mention du fait que ces acquisitions ont été opérées hors marché, la date de ces acquisitions et le(s) prix payé(s).
Les indications visées à l'alinéa précédent en ce qui concerne les titres de la société visée possédés et acquis par des personnes liées à l'offrant, par des personnes agissant de concert avec lui, par des personnes servant d'intermédiaires au sens de l'[2 article 1:16, § 2, du Code des sociétés et des associations]2 et par la société visée elle-même.
2.3. Si l'offre émane d'une pluralité d'offrants ou si l'offrant agit de concert avec d'autres personnes :
- l'identité de ces personnes et, lorsqu'il s'agit de sociétés, leur forme juridique, leur dénomination, leur siège principal - et, s'il est différent du siège principal, leur siège statutaire - ainsi que leur lien avec l'offrant et, lorsque cela est possible, avec la société visée;
- la part et les modalités d'intervention de chacune d'elles dans l'offre.
2.4. Reproduction de l'[2 article 7:82, § 1er, alinéa 1er, du Code des sociétés et des associations]2; mention de ce que l'offre est soumise à la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition et à l'arrêté royal auquel le présent schéma est annexé.
3. La société visée :
3.1. Une description détaillée de son identité.
3.2.1. Ses derniers comptes annuels et/ou consolidés ainsi qu'un état comptable plus récent si des modifications importantes sont survenues depuis la date de clôture de ces comptes ou si cette date remonte à plus de neuf mois.
Si les comptes annuels non consolidés ou consolidés ne sont pas conformes aux dispositions du droit communautaire et qu'ils ne donnent pas une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société visée, des renseignements plus détaillés et/ou complémentaires doivent être fournis.
3.2.2. Commissaires ou personnes chargées du contrôle des états financiers.
Nom et adresse des commissaires ou des personnes chargées du contrôle des états financiers de la société visée, pour la période couverte par les informations financières historiques (en indiquant leur appartenance à un organisme professionnel).
Si des commissaires ou des personnes chargées du contrôle des états financiers ont démissionné, ont été révoqués ou n'ont pas été renommés durant la période couverte par les informations financières historiques, des informations complémentaires doivent être fournies à ce sujet si elles sont importantes.
3.3. Un état détaillé du capital et de sa représentation, des titres avec droit de vote non représentatifs du capital en circulation, des obligations convertibles et des droits de souscription en circulation avec mention de l'époque et des conditions de conversion ou de souscription.
3.4. L'évolution au cours des douze derniers mois au moins des prix de négociation des titres de la société visée sur le marché réglementé ou sur un MTF.
4. L'offre :
4.1. Caractéristiques de l'offre
4.1.1. Teneur de l'offre.
4.1.2. Les titres ou, le cas échéant, les catégories de titres qui font l'objet de l'offre.
4.1.3. La contrepartie offerte, le cas échéant par catégorie de titres.
4.1.4. L'évaluation, étayée par des chiffres circonstanciés, qui a été faite des titres visés par l'offre, en utilisant des méthodes pertinentes au regard de la nature et de l'activité de la société concernée et en partant d'éléments de fait et d'hypothèses adéquats; indication des méthodes d'évaluation appliquées, des éléments de fait et des hypothèses retenus, des sources utilisées et du résultat obtenu au moyen des méthodes d'évaluation employées.
4.1.5. Indication et justification du prix. Si des titres de catégories différentes sont acquis à des prix différents, indication de ces prix et justification des différences.
4.2. Acceptation de l'offre; paiement
4.2.1. Période d'acceptation de l'offre.
4.2.2. Lieux du dépôt des acceptations.
4.2.3. Indication qu'en cas de majoration, par l'offrant, du prix offert, tous les détenteurs de titres qui auront répondu à l'offre bénéficieront de cette majoration.
4.2.4. Dates et modalités de paiement.
4.2.5. Mention du fait que les taxes et frais éventuels sont à charge de l'offrant.
4.2.6. Mention du lieu et des modalités de consignation du prix des titres non présentés à la clôture de l'offre.
4.3. Joindre en annexe le rapport de l'expert ou mentionner l'endroit où ce document est disponible.
5. Joindre en annexe le mémoire en réponse ou mentionner l'endroit où ce document est disponible.
6. Si le prospectus comprend plusieurs parties, mentionner l'endroit où les autres parties sont disponibles.
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(1AR 2011-03-03/01, art. 331, 002; En vigueur : 01-04-2011)
(2AR 2019-04-29/01, art. 9:8, 005; En vigueur : 01-05-2019)