Texte 2006003471
Article 1er.Dans le chapitre Ier de la loi du 2 avril 1962 relative à la Société fédérale de Participations et d'Investissement et aux sociétés régionales d'investissement, il est inséré une section Ière, comprenant les articles 1er à 3, intitulée " Généralités ".
Art. 2.Dans le Chapitre Ier de la loi du 2 avril 1962 précitée, il est inséré une section II, comprenant l'article 3bis nouveau, intitulée " Administration de la Société fédérale de Participations et d'Investissement ".
Art. 3.Dans la loi précitée du 2 avril 1962, l'article 3bis, abrogé par l'arrêté royal du 16 juin 1994, est rétabli dans la rédaction suivante :
Art. 3bis. § 1er. La société est administrée par un conseil d'administration composé de 12 membres au moins.
Ils sont nommés pour un terme renouvelable de six ans maximum selon les modalités prévues aux §§ 2 à 4. Lors de la première nomination du conseil d'administration, la moitié des membres de chacune des catégories visées aux §§ 2 à 4 sont cependant nommés pour une période de 3 ans.
Les membres exercent un maximum de trois mandats d'administrateur dans d'autres sociétés. Un tiers au moins des membres exerce au maximum un mandat d'administrateur dans une autre société.
Un tiers au moins des membres doit appartenir à l'autre sexe.
Le conseil d'administration comprend autant de membres d'expression française que de membres d'expression néerlandaise.
§ 2. L'assemblée générale nomme deux administrateurs indépendants sur proposition motivée d'un jury constitué par le Roi, qui est composé de personnalités éminentes issues de la communauté des affaires ou académique. Le Roi détermine le mode de fonctionnement du jury.
Outre leur expérience pertinente en matière de gestion, ces administrateurs indépendants doivent au moins satisfaire aux critères suivants :
1°Pendant une période de six ans précédant leur nomination, ne pas avoir exercé de mandat rémunéré pour l'Etat fédéral, les Communautés, les Régions ou les provinces ou pour un organisme dépendant des autorités susmentionnées;
2°Pendant une période de six ans précédant leur nomination, ne pas avoir exercé un mandat ou une fonction d'administrateur, de gérant, de membre du comité de direction, d'administrateur journalier ou de cadre ni dans la Société fédérale de Participations et d'Investissement, la Société fédérale d'Investissement ou la Société fédérale de Participations, ni dans une société dans laquelle la Société fédérale de Participations et d'Investissement, la Société fédérale d'Investissement ou la Société fédérale de Participations détient une participation ou qui détient une participation dans la Société fédérale de Participations et d'Investissement, la Société fédérale d'Investissement ou la Société fédérale de Participations. Cette condition ne vaut toutefois pas pour la prolongation du mandat d'administrateur indépendant;
3°Ne pas avoir de conjoint ou de personne avec laquelle ils cohabitent légalement ou de parent ou allié jusqu'au deuxième degré qui exerce un mandat d'administrateur, de gérant, de membre du comité de direction, d'administrateur délégué ou de cadre, ou un intérêt financier comme prévu au 5° ni dans la Société fédérale de Participations et d'Investissement, la Société fédérale d'Investissement ou la Société fédérale de Participations, ni dans une société dans laquelle la Société fédérale de Participations et d'Investissement, la Société fédérale d'Investissement ou la Société fédérale de Participations détient une participation ou qui détient une participation dans la Société fédérale de Participations et d'Investissement, la Société fédérale d'Investissement ou la Société fédérale de Participations;
4°Ne pas détenir de droits sociaux susceptibles de mettre en danger le capital, le fonds social ou une catégorie d'actions de la société;
5°Ne pas entretenir de relations avec une société qui soient de nature à mettre en danger leur indépendance.
Les administrateurs indépendants démissionnent lorsqu'ils ne répondent plus à l'un des critères énumérés à l'alinéa précédent.
Ils ne peuvent être révoqués que par décision de l'assemblée générale, prise sur proposition adoptée à la majorité des deux tiers par le conseil d'administration.
§ 3. les actionnaires autres que l'Etat nomment conjointement un certain nombre d'administrateurs, proportionnellement au nombre de voix liées à leurs actions.
Ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale.
§ 4. Les autres membres du conseil d'administration sont nommés par le Roi, par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres, en fonction de la complémentarité de leurs compétences particulières en matière d'analyse financière et comptable, en matière juridique ou en matière économique ou en fonction de leur expertise en matière d'investissements internationaux.
Ils peuvent être révoqués par arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.
§ 5. Les dispositions du § 1er ne sortiront leurs effets qu'après la nomination des administrateurs visés au § 2, à l'exception de l'alinéa 4 qui sortira ses effets au plus tard lors du premier renouvellement de la moitié des membres du conseil d'administration. Dans l'attente, le conseil d'administration pourra valablement exercer ses pouvoirs légaux et statutaires de gestion sans limitation dès la nomination des administrateurs visés au § 4.
§ 6. En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restés en fonction peuvent y pourvoir provisoirement, jusqu'à ce qu'une nouvelle nomination ait lieu.
Le nouveau membre nommé achève le mandat de son prédécesseur.
§ 7. Un président, deux vice-présidents et un administrateur délégué sont nommés parmi les membres du conseil d'administration par un arrêté royal délibéré en Conseil des Ministres.
Le président et l'administrateur délégué sont d'expression linguistique différente.
Les deux vice-présidents sont d'expression linguistique différente.
§ 8. Le président, les vice-présidents et les membres du conseil d'administration perçoivent une rémunération fixe ou des jetons de présence dont le montant est arrêté par l'assemblée générale.
§ 9. La rémunération de l'administrateur délégué et des membres du comité exécutif est fixée par le conseil d'administration sur proposition du comité de rémunération.
Si cette rémunération comporte un élément variable, l'assiette ne peut comprendre des éléments ayant le caractère de charge d'exploitation.
L'administrateur délégué et les membres du comité exécutif bénéficient d'un régime de pension de retraite et de survie arrêté par le conseil d'administration sur proposition du comité de rémunération.
§ 10. Le conseil d'administration se réunit comme prévu aux statuts et au moins six fois par an.
Il détermine la politique générale de la société et adopte le programme financier de l'exercice.
Il détient tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à l'assemblée générale. Il délègue à l'administrateur délégué, assisté par le comité exécutif, la gestion journalière de la société.
Les statuts déterminent, au regard des principes de bonne gouvernance, l'étendue de la gestion journalière, les règles essentielles du management de la société et le rôle des comités.
§ 11. L'administrateur délégué fait régulièrement rapport au conseil d'administration.
Il consulte le président, dans un stade précoce, en matière d'initiatives stratégiques et l'informe en permanence sur les progrès réalisés.
§ 12. Le président est chargé, dans le respect des principes de gouvernance d'entreprise, d'assurer un rôle de conseil à l'égard de l'administrateur délégué. Pour remplir ce rôle, il peut être chargé par le conseil d'administration de la fonction spéciale d'études et recherches d'investissements et de soutien dans la définition et la mise en oeuvre de missions nouvelles confiées à la société. Cette responsabilité spécifique se distingue nettement de la gestion journalière.
§ 13. En cas de partage des voix, le président à voix prépondérante.
§ 14. Sauf délibération spéciale du conseil d'administration, la représentation de la société vis-à-vis des tiers comme la représentation en justice sont assurées conjointement par l'administrateur délégué et le Président ou par deux administrateurs.
§ 15. Le conseil d'administration crée un comité stratégique, dont le rôle est d'assister et de conseiller le conseil d'administration dans les matières de politique et de stratégie générales de la société, ainsi que sur des questions importantes relatives au développement stratégique de la société.
Le comité stratégique comprend le président, les deux vice-présidents et l'administrateur délégué.
§ 16. Le conseil d'administration crée un comité exécutif, chargé d'assister l'administrateur délégué dans l'exercice de la gestion journalière de la société. Le comité exécutif fait régulièrement rapport de cette gestion au conseil d'administration.
Le comité exécutif comprend l'administrateur délégué et au maximum trois membres, désignés par le conseil d'administration pour un terme de six ans, renouvelable, et qui peuvent être révoqués par le conseil d'administration.
Le président est invité à assister aux réunions du comité exécutif.
§ 17. Le conseil d'administration instaure un comité d'audit et un comité de rémunérations, ainsi que tout autre comité qu'il jugera nécessaire.
Le comité d'audit est composé de trois membres, dont au moins un administrateur indépendant, nommés par le conseil d'administration en fonction de leur compétence et de leur expérience en matière financière. Dans l'attente de la nomination des administrateurs indépendants, le comité d'audit pourra valablement exercer ses compétences sans limitation dès la nomination des autres membres.
Il a pour mission d'assister le conseil d'administration en analysant les informations financières, notamment les comptes annuels, le rapport annuel et les rapports intermédiaires. En outre, le comité d'audit exécute les tâches qui lui sont confiées par le conseil d'administration ou les statuts.
Le comité des rémunérations est composé de quatre membres, dont au moins un administrateur indépendant, nommés par le conseil d'administration en son sein. Il choisit un président en son sein. Dans l'attente de la nomination des administrateurs indépendants, le comité des rémunérations pourra valablement exercer ses compétences sans limitation dès la nomination des autres membres.
Le comité des rémunérations transmet une proposition de décision, selon le cas, au conseil d'administration ou à l'assemblée générale, pour toute décision relative aux avantages pécuniaires, directs ou immédiats, indirects ou reportés, liés directement à la fonction ou alloués aux membres des organes de gestion. Il rédige en outre chaque année un rapport sur les rémunérations, qui sera inséré dans le rapport de gestion.
§ 18. Les administrateurs indépendants remettent chaque année un rapport sur l'exercice de leur mandat. Ce rapport sera repris intégralement dans le rapport annuel de la Société fédérale de Participations et d'Investissements.
Art. 4.Dans le Chapitre Ier de la loi du 2 avril 1962 précitée, il est inséré une section III, comprenant l'article 3ter, intitulée " Incompatibilités ".
Art. 5.L'article 3ter de la loi précitée du 2 avril 1962 est remplacé par la disposition suivante :
Art. 3ter. § 1er. Les membres des Chambres législatives, du Parlement européen, des Parlements des Communautés et des Régions, les personnes qui ont la qualité de ministre ou de secrétaire d'Etat ou de membre d'un gouvernement de Communauté ou de Région, de député permanent, de bourgmestre, d'échevin ou de président d'un centre public d'aide sociale d'une commune de plus de 30 000 habitants ne peuvent faire partie du conseil d'administration ni être désignés administrateur délégué de la Société fédérale de Participations et d'Investissement.
Le mandat, au sein du conseil d'administration ou en qualité d'administrateur délégué de la Société fédérale de Participations et d'Investissement, des personnes élues ou nommées aux fonctions visées à l'alinéa 1er cesse de plein droit lors de la prestation de serment ou de l'exercice de ces fonctions.
§ 2. Sans préjudice de l'article 523 du Code des sociétés, si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé ou susceptible de le devenir, de quelque nature qu'il soit, à un projet d'opération ou de décision relevant du conseil d'administration, il ne peut assister aux délibérations du conseil d'administration ni prendre part au vote sur ce projet.
§ 3. Sauf lorsque la société agit en mission déléguée, l'administrateur délégué ne peut exercer simultanément et pendant une période de trois années après la fin de son mandat, aucune activité rémunérée au service d'une entreprise à laquelle la société a cédé des actifs ou dont elle acquiert des actifs, ou d'une société liée à une telle entreprise.
Art. 6.Dans le Chapitre Ier de la loi du 2 avril 1962 précitée, il est inséré une section IV, comprenant les articles 3quinquies à 3octies, intitulée " Actions représentatives du capital de sociétés anonymes détenues par la Société fédérale de Participations et d'Investissement ".
Art. 7.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa publication au Moniteur belge. (NOTE : le présent arrêté est confirmé par la L 2006-12-27/32, art. 303, En vigueur : 28-12-2006.)
Art. 8.Notre Vice-premier Ministre et Ministre des Finances et notre Secrétaire d'Etat aux Entreprises publiques sont chargés, chacun pour ce qui le concerne, de l'exécution du présent arrêté.
Donné à Bruxelles, le 28 septembre 2006.
ALBERT
Par le Roi :
La Vice-Première Ministre et Ministre du Budget et de la Protection de la Consommation,
Mme F. VAN DEN BOSSCHE
Le Vice-Premier Ministre et Ministre des Finances,
D. REYNDERS
Le Secrétaire d'Etat aux Entreprises publiques,
B. TUYBENS.