Texte 2005031270
Article 1er.La présente ordonnance règle une matière visée à l'article 39 de la Constitution.
Art. 2.<ORD 2007-02-08/33, art. 2, 002; En vigueur : 26-02-2007> Pour la mise en oeuvre de la politique foncière de la Région de Bruxelles-Capitale, dans une perspective d'intérêt économique général, le gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale est habilité à participer à la constitution de [1 la Société d'aménagement urbain]1, dont l'acronyme est [1 " la SAU "]1, société de droit public ayant pour objet de réaliser toutes opérations de vente, de cession, de promotion, de développement et d'investissement en matière immobilière et d'exercer la gestion de tous biens immeubles ou de tous droits réels immobiliers, pour compte propre, pour compte de tiers ou en association, sous quelque forme que ce soit, avec des tiers.
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(1ORD 2015-07-29/04, art. 2, 003; En vigueur : 01-01-2016 (ARR 2015-10-29/25, art. 2))
Art. 3.Pour tout ce qui n'est pas réglé par la présente ordonnance, en ce compris sa constitution, l'acquisition de la personnalité juridique et sa dissolution, [1 la SAU]1 est régie par les dispositions du Code des sociétés qui s'appliquent aux sociétés anonymes.
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(1ORD 2015-07-29/04, art. 2, 003; En vigueur : 01-01-2016 (ARR 2015-10-29/25, art. 2))
Art. 4.<ORD 2007-02-08/33, art. 3, 002; En vigueur : 26-02-2007> § 1er. [1 La société est administrée par un conseil d'administration composé de 12 membres, dont 4 experts indépendants et le directeur général du Bureau bruxellois de la planification ou son représentant.
Deux tiers des administrateurs doivent être du même rôle linguistique que celui du groupe linguistique le plus nombreux au Parlement, le tiers restant devant être du même rôle linguistique que celui des membres du groupe linguistique le moins nombreux au Parlement.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour un mandat de cinq ans au plus, renouvelable.
Un mandat d'administrateur se termine immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Les experts indépendants disposent d'une expérience pertinente en matière d'aménagement urbain et répondent aux critères visés à l'article 526ter du Code des sociétés du 7 mai 1999.]1
§ 2. En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à une nomination définitive conformément à l'alinéa qui précède.
§ 3. L'assemblée générale détermine le montant des rémunérations des administrateurs et peut en tout temps les révoquer.
§ 4. Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président et, éventuellement, un vice-président.
Le conseil peut de même nommer un secrétaire, administrateur ou non.
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(1ORD 2015-07-29/04, art. 3, 003; En vigueur : 01-01-2016 (ARR 2015-10-29/25, art. 2))
Art. 5.<ORD 2007-02-08/33, art. 4, 002; En vigueur : 26-02-2007> Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes de gestion ou de disposition qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Art. 6.<ORD 2007-02-08/33, art. 5, 002; En vigueur : 26-02-2007> § 1er. Le gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale nomme auprès de [1 la SAU]1 deux commissaires du gouvernement.
Les commissaires du gouvernement assistent aux séances des assemblées générales et du conseil d'administration; ils y ont voix consultative.
Ils doivent être avertis en temps utile des lieux et heures des réunions de ces organes et en recevoir les ordres du jour, comptes rendus et documents de travail.
Les commissaires du gouvernement veillent chacun au respect de la loi, des présents statuts et de l'intérêt général.
§ 2. Les commissaires du gouvernement ont le droit de prendre en tout temps connaissance de la situation et vérifier l'exactitude des écritures et des caisses.
Ils ont le droit d'enquête le plus étendu. Ils peuvent consulter tout document et interroger toute personne rémunérée à charge de [1 la SAU]1.
Tous les membres du conseil d'administration, du personnel ainsi que le commissaire à qui est confiée la surveillance de [1 la SAU]1 sont tenus de leur apporter le concours le plus large.
Ils peuvent requérir des administrateurs toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires à l'exécution de leur mandat.
§ 3. Chaque commissaire du gouvernement peut, dans un délai de quatre jours, introduire un recours en annulation auprès du gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale contre toute décision des organes de gestion qu'il estime contraire à la loi, aux présents statuts ou à l'intérêt général.
Ce délai court à partir du jour où il est informé de la décision prise. Il notifie une copie de son recours à la Société. Le recours est suspensif.
Si, dans un délai de quinze jours à partir du jour de l'introduction du recours contre la décision, le gouvernement n'a pas pris de décision d'annulation, la décision faisant l'objet du recours pourra être exécutée.
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux sont exclus des délais.
§ 4. La rémunération des commissaires du gouvernement est fixée par l'assemblée générale.
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(1ORD 2015-07-29/04, art. 2, 003; En vigueur : 01-01-2016 (ARR 2015-10-29/25, art. 2))
Art. 7.[1 Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis en dehors des membres du conseil d'administration.]1
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(1ORD 2015-07-29/04, art. 4, 003; En vigueur : 01-01-2016 (ARR 2015-10-29/25, art. 2))
Art. 8.<ORD 2007-02-08/33, art. 7, 002; En vigueur : 26-02-2007> § 1er. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président, de l'administrateur délégué ou de deux administrateurs.
§ 2. Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel et mentionnent le jour, l'heure, l'endroit ainsi que l'ordre du jour. Elles sont adressées aux administrateurs au moins deux jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence dûment motivée dans la convocation ou le procès-verbal de la réunion.
§ 3. Tout administrateur peut renoncer à la formalité de la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué, ou comme ayant renoncé à la formalité de la convocation, s'il est présent ou représenté à la réunion.
Art. 9.<ORD 2007-02-08/33, art. 8, 002; En vigueur : 26-02-2007>{§ 1er. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur qui est empêché peut donner, par écrit, à un autre membre du conseil mandat pour le représenter et voter en ses lieu et place. Chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
§ 2. Le président ou, en cas d'absence de celui-ci, le vice-président ou un administrateur désigné par le conseil dirige les travaux du conseil.
§ 3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de partage, la voix du président est prépondérante, nonobstant l'application des articles 518 et 519 du Code des sociétés.
Art. 10.<inséré par ORD 2007-02-08/33, art. 9; En vigueur : 26-02-2007> Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans un registre particulier et signées par le président en fonction ainsi que par la majorité des membres présents.
Les copies et extraits sont signés par le président ou par deux administrateurs
Art. 11.<inséré par ORD 2007-02-08/33, art. 10; En vigueur : 26-02-2007> Sans préjudice du pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par deux administrateurs, dont le président du conseil, agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement engagée par les personnes qui, conformément à l'article 12 des statuts, sont chargées de cette gestion journalière.
Art. 12.<inséré par ORD 2007-02-08/33, art. 11; En vigueur : 26-02-2007> La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
La durée de leur mandat est de trois ans.
L'assemblée générale détermine le nombre et la rémunération du ou des commissaires. S'ils sont plusieurs, ils constituent un collège.
Les commissaires ne peuvent exercer aucune autre fonction dans la société.
Art. 13.<inséré par ORD 2007-02-08/33, art. 12; En vigueur : 26-02-2007> L'assemblée générale des actionnaires a les compétences qui lui sont attribuées par le Code des sociétés, dans la mesure où il n'y est pas dérogé par ou en vertu d'une ordonnance de la Région de Bruxelles-Capitale.
Art. 14.<inséré par ORD 2007-02-08/33, art. 13; En vigueur : 26-02-2007> § 1er. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, dénommée assemblée générale annuelle, se réunit chaque année le 15 juin au siège de la société ou à un autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale. Si ce jour est un jour férié légal ou un samedi, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
§ 2. L'assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire est convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) réviseur(s) visé(s) à l'article 17.
Le(s) commissaire(s) est (sont) obligé(s) de convoquer l'assemblée sur la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins un cinquième des actions ou un cinquième du capital social.
La demande de convocation est adressée par lettre recommandée au siège social de la société avec indication des points à débattre.
L'assemblée doit se tenir un mois après la date de la poste que mentionne l'envoi recommandé précité.
§ 3. Les convocations à l'assemblée générale ont lieu par lettres recommandées conformément aux articles 189, 532 et 533 du Code des sociétés et les rapports sont transmis aux actionnaires conformément aux dispositions du même Code.
§ 4. Tout actionnaire peut renoncer à la formalité de la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué, ou comme ayant renoncé à la formalité de la convocation, s'il est présent ou représenté à la réunion
Art. 15.<inséré par ORD 2007-02-08/33, art. 14; En vigueur : 26-02-2007> L'assemblée générale décide valablement de points non repris à l'ordre du jour, à condition qu'il en soit décidé à l'unanimité lors d'une assemblée générale réunissant toutes les actions.
Art. 16.<inséré par ORD 2007-02-08/33, art. 15; En vigueur : 26-02-2007> § 1er. Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoir.
§ 2. Par dérogation aux articles 558 et 559 du Code de sociétés, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux présents statuts que si les actionnaires présents ou représentés à la réunion représentent à la fois la moitié au moins du capital social et l'ensemble des actions de catégorie B.
Si ce quorum n'est pas rempli, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital ou des actions de catégorie B représentée par les actionnaires présents ou représentés.
Art. 17.<inséré par ORD 2007-02-08/33, art. 16; En vigueur : 26-02-2007> § 1er. Chaque action en capital à laquelle un droit de vote est attaché donne droit à une voix.
§ 2. Sauf majorité spéciale requise par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité des voix exprimées.
§ 3. Par dérogation au § 2 et sans préjudice des majorités spéciales prévues par les articles 558 et 559 du Code des sociétés, si et aussi longtemps qu'un actionnaire de catégorie B est propriétaire d'au moins 15 % des actions avec droit de vote, celui-ci disposera d'un droit de veto contre toute modification aux présents statuts. Ce droit de veto ne pourra être exercé que si l'actionnaire de catégorie B établit que la modification proposée serait incompatible avec les missions légales de cet actionnaire telles que fixées par ou en vertu d'une ordonnance de la Région de Bruxelles-Capitale.
Il est entendu que les majorités spéciales prévues par les articles 558 et 559 du Code de sociétés seront suffisantes pour valablement décider d'une modification statutaire si aucun actionnaire de catégorie B n'est présent ou représenté alors que l'assemblée délibère et statue valablement conformément à l'article 21, § 2, alinéa 2.
Art. 18.<inséré par ORD 2007-02-08/33, art. 17; En vigueur : 26-02-2007> L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'absence ou d'empêchement, par le vice-président ou par un administrateur désigné par le conseil.
Les actionnaires ou leurs représentants signent la liste de présence avec mention de leur identité et l'indication du nombre de leurs titres.
Art. 19.<inséré par ORD 2007-02-08/33, art. 18; En vigueur : 26-02-2007> Les procès verbaux des assemblées générales ainsi que les copies et extraits sont signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 20.<inséré par ORD 2007-02-08/33, art. 19; En vigueur : 26-02-2007> Le gouvernement informe sans délai le Parlement de toute modification apportée aux statuts de la s.a. [1 la SAU]1-[1 de MSI]1, à la composition de son conseil d'administration ou de son actionnariat. Il en est de même pour les comptes déposés à la Banque nationale.
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(1ORD 2015-07-29/04, art. 2, 003; En vigueur : 01-01-2016 (ARR 2015-10-29/25, art. 2))
Art. 21.<inséré par ORD 2007-02-08/33, art. 20; En vigueur : 26-02-2007> Les comptes de [1 la SAU]1 sont soumis au contrôle de la Cour des comptes. Les comptes de la société sont transmis à la Cour des comptes au plus tard le 31 mai de l'année suivant l'exercice concerné.
La Cour des comptes a accès en permanence aux données sociales, fiscales, financières et comptables.
Elle informe sans délai le gouvernement de toute anomalie. Elle en informe également le Parlement, d'initiative ou à la demande de ce dernier.
La Cour des comptes examine la légalité et la régularité des dépenses et des recettes et contrôle le bon emploi des deniers publics; elle s'assure du respect des principes d'économie, d'efficacité et d'efficience.
La Cour des comptes est habilitée à se faire communiquer tous documents et renseignements, de quelque nature que ce soit, relatifs à la gestion des services confiés à [1 la SAU]1. Elle peut organiser un contrôle sur place.
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(1ORD 2015-07-29/04, art. 2, 003; En vigueur : 01-01-2016 (ARR 2015-10-29/25, art. 2))
Art. 22.[1 La Région, les communes de la Région, et toutes les autres personnes morales de droit public créées ou détenues majoritairement, de manière directe ou indirecte, par la Région ou par les communes de la Région, ou sur lesquelles la Région exerce un pouvoir de tutelle, sont autorisées à transférer à la SAU tous les immeubles, en ce compris ceux qui relèvent de leur domaine public, qui sont utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la SAU. Elles peuvent aussi accorder à la SAU des droits réels sur ces biens ou les lui donner en location ou en gestion, quelle que soit la nature juridique de l'opération, et ce à titre gratuit ou onéreux.]1
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(1Inséré par ORD 2015-07-29/04, art. 5, 003; En vigueur : 01-01-2016 (ARR 2015-10-29/25, art. 2))
Annexe.
Art. N1.STATUTS (Pour les statuts de la Société d'acquisition foncière, voir DIVERS 2005-07-16/30)