Texte 2005009962
Chapitre 1er.- Dispositions générales.
Article 1er.La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution.
Art. 2.Pour l'application de la présente loi, on entend par :
1°" titres " :
- les actions, parts bénéficiaires, obligations, droits de souscription et certificats émis par des sociétés de droit belge conformément au Code des sociétés;
- les titres de la dette publique tels que énumérés à l'article 1er de la loi du 2 janvier 1991 relative au marché des titres de la dette publique et aux instruments de la politique monétaire;
- (tous autres titres émis par un émetteur de droit belge et incorporant une créance financière à l'égard de cet émetteur ou d'un tiers, y compris les titres représentatifs de droits indivis dans un organisme de placement collectif de droit belge revêtant la forme contractuelle.) <L 2007-04-25/38, art. 85, 002; En vigueur : 18-05-2007>
2°(" émetteur " : la personne ou l'organisme de placement collectif non revêtu de la personnalité juridique qui a émis les titres;) <L 2007-04-25/38, art. 85, 002; En vigueur : 18-05-2007>
3°" marché réglementé " : tout marché réglementé tel que défini dans l'article 2, 3°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers.
4°" l'arrêté royal n° 62 coordonné " : l'arrêté royal n° 62 du 10 novembre 1967 relatif au dépôt d'instruments financiers fongibles et à la liquidation d'opérations sur ces instruments, coordonné le 27 janvier 2004.
5°" teneur de compte agréé " :
- les teneurs de comptes agréés tels que visés à l'article 468 et suivants du Code des Sociétés;
- les affiliés, tels que visés par l'arrêté royal n° 62 coordonné;
- les établissements qui tiennent des comptes, tels que visés par la loi du 2 janvier 1991 relative au marché des titres de la dette publique et aux instruments de la politique monétaire.
Pour l'application de la présente loi, ne sont pas considérés comme des titres :
- les effets de commerce;
- les obligations au porteur émises exclusivement à l'étranger ou qui sont soumises au droit étranger, sauf pour l'application de l'article 4;
- les titres visés au, 1°, alinéa 1er, troisième tiret, lorsqu'ils sont émis exclusivement à l'étranger ou sont soumis au droit étranger, sauf pour l'application de l'article 4;
["1 - les obligations au porteur qui prennent la forme d'un titre collectif et qui sont d\233livr\233es \224 un organisme de liquidation \224 des fins d'immobilisation, sauf pour l'application de l'article 4."°
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(1L 2013-12-21/28, art. 3, 004; En vigueur : 10-01-2014)
Chapitre 2.- Dispositions portant suppression des titres au porteur.
Art. 3.§ 1er. A partir du 1er janvier 2008, les titres ne peuvent être émis par l'émetteur que sous la forme nominative ou dématérialisée.
§ 2. Le titre, tel que visé à l'article 2, alinéa 1er, 1°, troisième tiret, qui est émis sous la forme dématérialisée sur la base du premier paragraphe, est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès de l'émetteur, d'un organisme de liquidation ou d'un membre affilié, au sens de l'arrêté royal n° 62 coordonné.
Les émetteurs de droit belge qui ont émis des titres au porteur visés à l'article 2, alinéa 1er, 1°, troisième tiret, doivent prendre les mesures nécessaires pour la détention de la totalité de l'encours de l'émission de tels titres, soit avec un des organismes de liquidation définis à l'article 1, 1°, de l'arrêté royal n° 62 coordonné, soit avec un des membres affiliés tels que visés par cet arrêté royal, jusqu'à et y compris le 31 décembre 2007, sauf si l'émetteur prend lui-même ces titres en dépôt. Les émetteurs de droit belge qui souhaitent émettre de tels titres dématérialisés à partir du 1er janvier 2008 doivent, avant l'émission, prendre les mêmes mesures.
L'émetteur concerné publie sans délai un avis indiquant l'organisme de liquidation ou le membre affilié choisi par lui pour chaque émission de titres. L'avis doit être publié dans le Moniteur belge, dans deux organes de presse de diffusion nationale, dont un en français et un en néerlandais, et, le cas échéant, sur le site internet de l'émetteur. Si l'émetteur est une société, cet avis doit être déposé au greffe du [1 tribunal de l'entreprise]1 dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.
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(1L 2018-04-15/14, art. 252, 006; En vigueur : 01-11-2018)
Art. 4.A partir du 1er janvier 2008, les titres au porteur, visés à l'article 2, qui sont inscrits en compte-titres, ainsi que les titres au porteur émis à l'étranger, soumis à un droit étranger, ou émis par un émetteur étranger, ne peuvent faire l'objet d'une délivrance physique en Belgique.
Cette disposition n'est pas applicable à la délivrance d'un titre individuel ou collectif à un organisme de liquidation, un dépositaire ou à une autre institution afin d'en réaliser l'immobilisation.
Art. 5.Les titres au porteur suivants qui sont inscrits en compte-titres sont, au 1er janvier 2008, convertis de plein droit en titres dématérialisés :
1°les titres au porteur visés à l'article 2, alinéa 1er, 1°, deuxième et troisième tiret;
2°(les titres visés à l'article 2, alinéa 1er, 1°, premier tiret, qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé;) <L 2007-04-25/38, art. 86, 002; En vigueur : 18-05-2007>
(3° s'ils ne sont pas visés aux points 1° et 2° ci-avant, les titres au porteur d'un organisme de placement collectif de droit belge.) <L 2007-04-25/38, art. 86, 002; En vigueur : 18-05-2007>
Ces titres sont, au fur et à mesure de leur inscription en compte-titres à partir du 1er janvier 2008, également automatiquement convertis en titres dématérialisés.
Aucun frais ne peut être mis, directement ou indirectement, à charge du titulaire du compte en raison de la conversion de plein droit.
Art. 6.<L 2007-04-25/38, art. 87, 002; En vigueur : 18-05-2007> Les sociétés de droit belge dont les titres visés à l'article 2, alinéa 1er, 1°, premier tiret, sont admis à la négociation sur un marché réglementé, ainsi que les organismes de placement collectif de droit belge modifient leurs statuts ou, le cas échéant, leur règlement de gestion avant le 31 décembre 2007 afin de les mettre en conformité avec cette loi.
Les statuts ainsi modifiés doivent en particulier prévoir que les titres au sens de l'article 2, alinéa 1er, 1°, premier tiret, qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé, qui sont au porteur, déjà émis et inscrits en compte-titres, existent sous forme dématérialisée. Si l'émetteur est un organisme de placement collectif de droit belge, les statuts ou le règlement de gestion ainsi modifiés doivent prévoir que tous les titres qui sont au porteur, déjà émis et inscrits en compte-titres, existent sous forme dématérialisée.
En outre, les sociétés et les organismes de placement collectif de droit belge concernés doivent prendre, avant le 31 décembre 2007, les mesures nécessaires avec un organisme de liquidation ou, le cas échéant, un teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du Code des sociétés, afin de respecter respectivement le prescrit de l'article 468, alinéa 4, ou l'article 475ter, alinéa 2, du Code des sociétés.
La société ou l'organisme de placement collectif de droit belge concerné publie sans délai un avis indiquant le ou les organismes de liquidation ou, le cas échéant, le ou les teneurs de compte agréés en cas d'application de l'article 475ter du Code des sociétés, choisis par lui pour chaque catégorie de titres, sauf si, en ce qui concerne le choix des organismes de liquidation, le Roi n'a désigné qu'un organisme de liquidation pour une certaine catégorie de titres.
L'avis doit être publié dans le Moniteur belge, dans deux organes de presse de diffusion nationale, dont un en français et un en néerlandais, et, le cas échéant, sur le site internet de la société ou de l'organisme de placement collectif et déposé au greffe du [1 tribunal de l'entreprise]1 dans le ressort territorial duquel la société ou l'organisme de placement collectif a son siège social.
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(1L 2018-04-15/14, art. 252, 006; En vigueur : 01-11-2018)
Art. 7.<L 2007-04-25/38, art. 88, 002; En vigueur : 18-05-2007> § 1er. [1 Les titres au porteur qui n'ont pas été convertis conformément à l'article 5, doivent être convertis en titres nominatifs ou en titres dématérialisés, au plus tard le 31 décembre 2013, dans les limites des dispositions statutaires et du cadre légal et réglementaire de l'émission.]1
§ 2. La conversion en titres nominatifs est demandée auprès de l'émetteur. La demande n'est recevable que si elle est accompagnée du dépôt auprès de l'émetteur des titres dont la conversion est demandée. La conversion s'opère par l'inscription des titres dans les registres prescrits par ou en exécution de la loi. L'inscription dans les registres s'effectue dans les cinq jours ouvrables de la demande.
§ 3. Sans préjudice de l'article 6, les sociétés de droit belge qui souhaitent émettre des titres dématérialisés adaptent leurs statuts. Les statuts ainsi adaptés doivent en particulier prévoir une date de conversion à partir de laquelle les titres, au sens de l'article 2, alinéa 1er, 1°, premier tiret, qui sont au porteur, déjà émis et inscrits en compte-titres, existent sous forme dématérialisée.
Sans préjudice de l'article 5, la conversion en titres dématérialisés s'opère automatiquement par l'inscription en compte des titres suite à leur dépôt par leur titulaire auprès d'un teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation désigné, à partir de la date de conversion mentionnée dans les statuts.
En outre, les sociétés concernées doivent prendre, avant la date de conversion mentionnée dans les statuts, les mesures nécessaires avec un organisme de liquidation ou un teneur de comptes agréé afin de respecter le prescrit de respectivement l'article 468, alinéa 4, ou l'article 475ter, alinéa 2, du Code des sociétés.
La société concernée publie sans délai un avis indiquant la date de conversion ainsi que le ou les organismes de liquidation ou le ou les teneurs de comptes agréés en cas d'application de l'article 475ter du Code des sociétés choisis par elle pour chaque catégorie de titres, sauf si, en ce qui concerne le choix des organismes de liquidation, le Roi n'a désigné qu'un organisme de liquidation pour une certaine catégorie de titres. L'avis doit être publié dans le Moniteur belge, [1 ...]1 et, le cas échéant, sur le site internet de la société et déposé au greffe du [2 tribunal de l'entreprise]2 dans le ressort territorial duquel la société a son siège social. A défaut de mention de la date de conversion dans cet avis ou dans les statuts, cette date sera la même que la date de publication de l'avis dans le Moniteur belge.
Le teneur de compte agréé doit, dans les meilleurs délais à dater de leur réception, déposer les titres au porteur auprès de l'organisme de liquidation compétent, sauf dans les cas visés dans l'article 475ter du Code des sociétés et l'article 17 de l'arrêté royal n° 62 coordonné.
Le teneur de compte agréé doit, dans les meilleurs délais à dater de leur réception, transmettre à l'émetteur les titres au porteur qu'il reçoit en vertu de l'article 475ter du Code des sociétés afin de permettre l'inscription prévue à l'article 475ter, alinéa 2, du Code des sociétés.
L'organisme de liquidation doit, dans les meilleurs délais à dater de leur réception, transmettre les titres au porteur à l'émetteur afin de permettre l'inscription prévue à l'article 468, alinéa 4, du Code des sociétés.
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(1L 2013-12-21/28, art. 4, 004; En vigueur : 10-01-2014)
(2L 2018-04-15/14, art. 252, 006; En vigueur : 01-11-2018)
Art. 8.<L 2007-04-25/38, art. 89, 002; En vigueur : 18-05-2007> Le Roi peut désigner une institution qui sera chargée, selon les modalités qu'il détermine, de tenir une base de données reprenant les informations pertinentes relatives aux émetteurs dans le cadre de l'application de la présente loi, en particulier de ses articles 6 et 7.
Art. 9.(A l'expiration du délai prévu à l'article 7, les titres au porteur qui n'ont pas été convertis conformément à l'article 5 ou à l'article 7, § 2 ou 3, sont convertis de plein droit en titres dématérialisés et sont inscrits en compte-titres par l'émetteur à son nom. Toutefois, si les statuts de l'émetteur ne permettent pas l'émission de titres dématérialisés ou si l'émetteur n'a pas pris les mesures nécessaires avec un organisme de liquidation ou un teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du Code des sociétés, les titres au porteur dont la conversion en titres dématérialisés n'a pas été organisée sont convertis de plein droit en titres nominatifs.) <L 2007-04-25/38, art. 90, 002; En vigueur : 18-05-2007>
(alinéa 2 abrogé) <L 2007-04-25/38, art. 90, 002; En vigueur : 18-05-2007>
Jusqu'à ce que le titulaire se manifeste et obtienne l'inscription des titres en son nom, les titres convertis sont inscrits au nom de l'émetteur des titres. [1 Les titres en opposition sont inscrits dans le registre nominatif, au nom de l'émetteur sous une rubrique séparée jusqu'à l'extinction de l'opposition. Cette inscription ne constitue pas un acte de disposition tel que visé à l'article 16 de la loi du 24 juillet 1921 relative à la dépossession involontaire des titres au porteur.]1 Les frais d'ouverture et de tenue du compte sont supportés par l'émetteur.
L'inscription des titres au nom de l'émetteur, faite en exécution du présent article, ne lui confère pas la qualité de propriétaire.
["1 Aucune saisie, mise sous s\233questre ou blocage d'un compte-titre ouvert au nom de l'\233metteur ou d'une inscription nominative faite au nom de l'\233metteur en ex\233cution du pr\233sent article, n'est autoris\233e."°
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(1L 2013-12-21/28, art. 5, 004; En vigueur : 10-01-2014)
Art. 10.L'exercice de tout droit attaché à un titre au porteur dont la conversion n'a pas été demandée conformément aux dispositions de la présente loi, est suspendu jusqu'à ce qu'une personne ayant pu valablement établir sa qualité de titulaire demande et obtienne que les titres soient inscrits à son nom dans le registre des titres nominatifs ou sur un compte titres tenu par l'émetteur, un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation [1 et ce même après le dépôt des titres non vendus auprès de la Caisse conformément à l'article 11, § 4, de la présente loi.]1.
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(1L 2013-12-21/28, art. 6, 004; En vigueur : 10-01-2014)
Art. 11.§ 1er. [1 A partir du 1er janvier 2015, les titres admis à la négociation sur un marché réglementé et dont le titulaire ne s'est pas fait connaître au jour de la vente, sont vendus par l'émetteur sur un marché réglementé.
Cette vente a lieu moyennant publication préalable au Moniteur belge et sur le site internet de l'entreprise de marché exploitant l'activité du marché réglementé sur lequel les titres seront vendus d'un avis contenant le texte du présent paragraphe et invitant le titulaire à faire valoir ses droits sur les titres. La vente ne peut intervenir qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la publication de l'avis et est initiée dans les trois mois qui suivent.
L'émetteur peut imputer sur le produit de la vente les frais qu'il a dû exposer en raison de la tenue et la gestion des titres inscrits en compte-titres à son nom par application de l'article 9 et en raison de la conversion de plein droit des titres émis par lui.
L'émetteur peut se porter acquéreur des titres mis en vente. En ce qui concerne les actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, il respecte les conditions prévues à l'article 620 du Code des sociétés, à l'exception de la condition visée à l'article 620, § 1er, alinéa 1er, 2°, du Code des sociétés à laquelle il peut être dérogé pour l'application du présent alinéa. Si les conditions de l'article 620 du Code des sociétés ne sont pas remplies, le rachat peut être effectué par l'émetteur exclusivement en vue de la destruction immédiate des titres rachetés. Dans ce dernier cas, l'émetteur respecte les conditions prévues à l'article 621 du Code des sociétés.
Les sommes issues de la vente, déduction faite des frais visés à l'alinéa 3, sont déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations jusqu'à ce qu'une personne ayant pu valablement établir sa qualité de titulaire en demande la restitution. La Caisse des Dépôts et Consignations n'est responsable de la restitution de ces sommes que pour autant qu'elle les a reçues de l'émetteur en exécution de cet alinéa. Les intérêts courus sur ces sommes reviennent à la Caisse des Dépôts et Consignations dès leur dépôt auprès de celle-ci.
Le Roi peut fixer les modalités de la vente, du dépôt et des restitutions prévus au présent paragraphe.]1
§ 2. [1 A partir du 1er janvier 2015, les titres qui ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé et dont le titulaire ne s'est pas fait connaître au jour de la vente sont vendus en vente publique par l'émetteur.
Cette vente a lieu moyennant publication préalable au Moniteur belge et sur le site internet d'une entreprise de marché exploitant le marché des ventes publiques sur lequel les titres seront vendus, d'un avis contenant le texte du présent paragraphe et invitant le titulaire à faire valoir ses droits sur le titre. La vente ne peut intervenir qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la publication de l'avis et est initiée dans les 3 mois qui suivent.
L'émetteur peut imputer sur le produit de la vente les frais qu'il a dû exposer en raison de la tenue et de la gestion des titres inscrits en compte-titres en son nom par application de l'article 9 et en raison de la conversion de plein droit des titres émis par lui.
L'émetteur peut se porter acquéreur des titres mis en vente. En ce qui concerne les actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, il respecte les conditions prévues à l'article 620 du Code des sociétés, à l'exception de la condition visée à l'article 620, § 1er, alinéa 1er, 2°, du Code des sociétés à laquelle il peut être dérogé pour l'application du présent alinéa. Si les conditions de l'article 620 du Code des sociétés ne sont pas remplies, le rachat peut être effectué par l'émetteur exclusivement en vue de la destruction immédiate des titres rachetés. Dans ce dernier cas, l`émetteur respecte les conditions prévues à l'article 621 du Code des sociétés.
Les sommes issues de la vente, déduction faite de l'imputation visée à l'alinéa 3, sont déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations jusqu'à ce qu'une personne ayant pu valablement établir sa qualité de titulaire en demande la restitution. La Caisse des Dépôts et Consignations n'est responsable de la restitution de ces sommes que pour autant qu'elle les a reçues de l'émetteur en exécution de cet alinéa. Les intérêts courus sur ces sommes reviennent à la Caisse des Dépôts et Consignations dès leur dépôt auprès de celle-ci.
Le Roi peut fixer les modalités de la vente, du dépôt et des restitutions prévus au présent paragraphe.]1
§ 3. [1 La personne qui demande la restitution des sommes issues de la vente visée aux §§ 1er et 2 ou des titres déposés et inscrits au nom de la Caisse des Dépôts et Consignations conformément au § 4 fournit à la Caisse des Dépôts et Consignations les titres sous leur forme papier.]1
["1 Seule la preuve \233crite est admise pour attester des anciennes op\233rations sur titres. Tout autre mode de preuve de la qualit\233 de titulaire est laiss\233e \224 l'appr\233ciation de l'\233metteur qui assume seul la responsabilit\233 de la d\233cision de restitution \233ventuelle. Le Roi d\233termine les modalit\233s de communication entre l'\233metteur et la Caisse. La personne qui demande la restitution est redevable d'une amende calcul\233e par ann\233e de retard \224 partir du 1er janvier 2016. Le montant de cette amende est, par ann\233e de retard, \233gale \224 10 % de la somme ou de la contre-valeur des titres qui font l'objet de la demande en restitution."°
Toute année débutée est considérée comme pleine pour le calcul du montant de l'amende.
Le Roi fixe, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, les modalités de calcul de la contre-valeur des titres déposés conformément au § 4, le montant des frais à imputer au titulaire revendiquant et les modalités de perception de l'amende visée au présent article.
§ 4. [1 Les titres qui ne sont pas vendus conformément à cet article au 30 novembre 2015 sont déposés par l'émetteur auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations sous la forme nominative jusqu'à ce qu'une personne ayant pu valablement établir sa qualité de titulaire en demande la restitution.
Le Roi peut fixer les modalités de ce dépôt.
La Caisse des Dépôts et Consignations n'est responsable de la restitution de ces titres que pour autant qu'ils ont été déposés auprès d'elle par l'émetteur en exécution du présent paragraphe conformément aux modalités prévues.
Il en est de même pour les sommes issues des ventes visées à l'article 11, §§ 1 et 2, ou destinées au remboursement des titres échus et qui transitent par un compte ouvert au nom de l'émetteur.]1
["1 \167 5. L'\233metteur fait confirmer par le commissaire ou, \224 d\233faut, par un comptable agr\233\233 externe, un expert comptable externe ou un r\233viseur d'entreprise que les dispositions vis\233es au pr\233sent article ont bien \233t\233 respect\233es. Cette confirmation est adress\233e \224 l'organe de gestion de l'\233metteur qui la communique, par voie \233lectronique, \224 la Caisse des D\233p\244ts et Consignations. Elle fait \233galement l'objet d'une mention particuli\232re dans les annexes aux comptes annuels de l'ann\233e 2015. Ce paragraphe ne s'applique pas \224 l'Etat. La prescription du droit au remboursement des titres \233chus est suspendue de la m\234me fa\231on."°
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(1L 2013-12-21/28, art. 7, 004; En vigueur : 10-01-2014)
Art. 11/1.[1 Dans le seul et unique but de respecter les obligations imposées par la présente loi, le gestionnaire de titres de la Caisse des Dépôts et Consignations et les établissements de crédit agréés, mandatés par ce gestionnaire, ont l'autorisation d'utiliser le numéro d'identification au Registre national des personnes physiques afin d'identifier les ayants droit et les rembourser.]1
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(1Inséré par L 2015-12-18/17, art. 66, 005; En vigueur : 08-01-2016)
Art. 12.§ 1er. A l'occasion de la perception de cette amende, la Caisse des dépôts et consignations communique aux autorités publiques les données dont elle dispose et qui sont relatives au propriétaire ayant demandé la restitution des sommes issues de la vente visée à l'article 11.
§ 2. Le Roi, par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, désigne les autorités publiques visées au paragraphe 1er et fixe les modalités selon lesquelles la communication auprès des autorités publiques doit s'opérer.
Art. 12/1.[1 § 1er. Au 1er janvier 2026, les sommes issues de la vente visées à l'article 11, §§ 1er et 2 en dépôt auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations et qui n'ont pas fait l'objet d'une demande de restitution sont attribuées à l'Etat.
§ 2. Les titres inscrits auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations en vertu de l'article 11, § 4 et qui n'ont pas fait l'objet d'une demande de restitution de la part de leur titulaire au 31 décembre 2025 peuvent être rachetés par l'émetteur. En ce qui concerne les actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, il respecte les conditions prévues à l'article 620 du Code des sociétés, à l'exception de la condition visée à l'article 620, § 1er, alinéa 1er, 2°, du Code des sociétés à laquelle il peut être dérogé pour l'application du présent article. Si les conditions de l'article 620 du Code des sociétés ne sont pas remplies, le rachat peut être effectué par l'émetteur exclusivement en vue de la destruction immédiate des titres rachetés. Dans ce dernier cas, l'émetteur respecte les conditions prévues à l'article 621 du Code des sociétés.
Lorsque l'émetteur manifeste à la Caisse des Dépôts et Consignations, au plus tard le 31 décembre 2025 et par écrit, son intention de racheter les titres, l'Etat invite l'émetteur à faire une offre dans un délai de 15 jours à compter de la date d'envoi de l'invitation à un prix minimum établi par le Roi.
Si l'offre de rachat satisfait aux conditions du présent article, l'Etat l'acceptera dans un délai de 15 jours à compter de la date de réception de l'offre. Le produit de la vente des titres à l'émetteur est attribué à l'Etat. A défaut de rachat par l'émetteur, les titres sont attribués à l'Etat. La suspension de l'exercice des droits attachés aux titres prévue à l'article 10 prend fin au moment du transfert de la propriété des titres à l'Etat ou à l'émetteur.
L'émetteur assure le transfert à l'Etat de la propriété des titres attribués à l'Etat par une inscription au nom de l'Etat dans le registre des titres nominatifs de l'émetteur.
§ 3. A partir du moment où il devient propriétaire des titres, l'Etat peut les vendre, soit sur un marché réglementé ou non-réglementé, soit de gré à gré sous réserve du respect des clauses statutaires ou contractuelles limitant la libre cessibilité des titres.]1
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(1Inséré par L 2013-12-21/28, art. 8, 004; En vigueur : 10-01-2014)
Art. 13.§ 1er. Le Roi peut modifier et/ou abroger tout ou partie des lois qui contiennent des dispositions relatives aux titres au porteur afin d'assurer leur concordance avec la présente loi.
§ 2. En matière de dette de l'Etat fédéral, le Roi est autorisé à :
1°modifier les lois et conventions soumis au droit belge constituant des conventions d'emprunt qui sont représentés, en tout ou en partie, par des titres au porteur afin de permettre la dématérialisation de ces emprunts, au plus tard le 31 décembre 2012 ou le 31 décembre 2013, selon le cas;
2°établir des exceptions aux dispositions de l'article 3, § 1er, si :
a)les conditions particulières d'émission de l'emprunt rendent la suppression des titres au porteur représentatifs de ce dernier techniquement impossible; ou
b)les emprunts sont exclusivement émis à l'étranger ou sous le régime d'un droit étranger.
§ 3. Les autres émetteurs de droit public prennent, les cas échéant, toutes les mesures nécessaires pour se conformer à la loi.
Art. 14.[1 La violation des articles 3, 4, 6 et 11 et des modalités du dépôt des sommes issues de la vente de titres et du dépôt des titres invendus auprès de Caisse des Dépôts et Consignations fixées par le Roi en exécution de l'article 11 est sanctionnée d'une amende de 200 à 100.000 euros.]1
Les dispositions du livre Ier du Code pénal, sans exception du chapitre VII et de l'article 85, sont applicables aux infractions punissables en vertu de cette disposition.
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(1L 2013-12-21/28, art. 9, 004; En vigueur : 10-01-2014)
Chapitre 3.- Modifications du Code des sociétés.
Art. 15.L'article 453, alinéa 1er, 5°, du Code des sociétés, est remplacé par la disposition suivante :
" 5° la forme des titres prévus à l'article 460 ainsi que les dispositions relatives à leur conversion dans la mesure où elles diffèrent de celles que la loi fixe; ".
Art. 16.§ 1er. A l'article 460 du même Code, sont apportées les modifications suivantes :
1°l'alinéa 2 est remplacé comme suit :
" Ces titres sont nominatifs ou dématérialisés. ";
2°l'article est complété par l'alinéa suivant :
" Les obligations émises exclusivement à l'étranger ou qui sont soumises au droit étranger, peuvent cependant prendre la forme de titres individuels ou collectifs au porteur. ".
Art. 17.L'article 462 du même Code est remplacé par la disposition suivante :
" Art. 462. Les propriétaires de titres au porteur ou dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs. "
Art. 18.A l'article 463 du même du Code, les modifications suivantes sont apportées :
1°l'alinéa suivant est inséré entre les alinéas 1er et 2 :
" L'assemblée générale des actionnaires peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique. Le Roi peut déterminer les conditions auxquelles le registre électronique doit satisfaire. ";
2°l'alinéa 2, 3°, ancien, devenu l'alinéa 3, 3°, est remplacé par la disposition suivante :
" 3° les transferts ou transmissions avec leur date et la conversion des actions nominatives en actions dématérialisées, si les statuts l'autorisent; ";
3°l'alinéa 3, 4°, ancien, devenu l'alinéa 4, 4°, est remplacé par la disposition suivante :
" 4° les transferts ou transmissions avec leur date et la conversion des parts bénéficiaires nominatives en parts dématérialisées, si les statuts l'autorisent. ".
Art. 19.A l'article 466 du même Code, sont apportées les modification suivantes :
1°l'article est complété par un alinéa 6, rédigé comme suit;
" Les alinéas 2 et 3 ne sont pas applicables aux titres collectifs prenant la forme de certificats globaux déposés auprès d'un organisme de liquidation en attente de l'impression des titres au porteur qu'ils représentent. Le nombre de titres au porteur représentés par ces certificats doit être déterminé ou déterminable. "
2°A partir du 1er janvier 2014 les alinéas 2 et 4 sont abrogés et le sixième alinéa est remplacé par la disposition suivante :
" L'alinéa 2 n'est pas applicables aux titres d'obligations collectifs prenant la forme de certificats globaux déposés auprès d'un organisme de liquidation en attente de l'impression des titres au porteur qu'ils représentent. Le nombre de titres au porteur représentés par ces certificats doit être déterminé ou déterminable. ".
Art. 20.A l'article 468, du même Code sont apportées les modifications suivantes :
1°l'alinéa premier est remplacé par l'alinéa suivant :
" Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de comptes agréé. "
2°l'alinéa 3, du même Code est remplacé par l'alinéa suivant :
" Le Roi désigne par catégorie de titres les organismes de liquidation chargés d'assurer la conservation des titres dématérialisés et la liquidation des transactions sur de tels titres. Il agrée les teneurs de comptes en Belgique de manière individuelle ou de manière générale par catégorie d'établissements, en fonction de leur activité. "
3°l'article est complété par les alinéas suivants :
" La Commission bancaire, financière et des assurances est chargée de contrôler le respect, par les teneurs de comptes agréés, des règles prévues par ou en vertu de la présente Section. Pour l'exercice de ce contrôle, pour l'imposition de sanctions administratives et pour la prise d'autres mesures à l'égard des teneurs de comptes agréés, la Commission bancaire, financière et des assurances :
1°utilise, s'agissant d'établissements de crédit, les compétences qui lui ont été attribuées par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit;
2°utilise, s'agissant d'entreprises d'investissement, les compétences qui lui ont été attribuées par la loi du 6 avril 1995 relative au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements;
3°utilise, s'agissant d'organismes de compensation et de liquidation, les compétences qui lui ont été attribuées par la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers.
Les dispositions correspondantes qui sanctionnent pénalement la violation des dispositions précitées sont d'application. ".
Art. 21.Un article 475bis, rédigé comme suit, est inséré in fine du livre VIII, titre III, chapitre II, Section III du même Code :
" Art. 475bis. Les articles 2279 et 2280 du Code civil sont applicables aux titres dématérialisés visés dans cette section. ".
Art. 22.Un article 475ter, rédigé comme suit, est inséré dans la même Section du même Code :
" Art. 475ter. Sauf pour les titres cotés sur un marché réglementé, les dispositions de cette Section sont applicables aux titres dématérialisés, pour autant que le titulaire d'un compte-titres a donné son accord et sans que le teneur de compte soit tenu de les verser à l'organisme de liquidation.
Le teneur de compte inscrit à son nom dans le registre des titres nominatifs les titres dématérialisés en circulation à tout moment, par émission de titres.
La totalité de l'encours d'une émission de titres dématérialisés d'un émetteur ne peut être inscrite dans le registre nominatif qu'au nom d'un seul teneur de compte.
L'inscription de titres en compte confère dans ce cas un droit de copropriété, de nature incorporelle, sur l'universalité des titres de la même émission inscrits au nom du teneur de compte dans le registre des titres nominatifs. "
Art. 23.A l'article 478 du même Code sont apportées les modifications suivantes :
1°le § 1er est complété comme suit :
" Les actions collectives prenant la forme de certificats globaux déposés auprès d'un organisme de liquidation en attente de l'impression des actions au porteur qu'elles représentent ne doivent pas porter de numéro d'ordre et les numéros des actions au porteur représentées par ces certificats ne doivent pas se suivre. ";
2°les alinéas 1 à 3 du § 1er sont abrogés;
3°au § 2, les mots " au porteur " sont supprimés.
Art. 24.L'article 486 du même Code, est complété par l'alinéa suivant :
" Les obligations collectives prenant la forme de certificats globaux déposés auprès d'un organisme de liquidation en attente de l'impression des obligations au porteur qu'elles représentent ne doivent pas porter de numéro d'ordre et les numéros des obligations au porteur représentées par ces certificats ne doivent pas se suivre. "
Art. 25.A l'article 503, § 1er, du même Code, les modifications suivantes sont apportées :
1°la deuxième phrase de l'alinéa premier est remplacée par la disposition suivante : " Ces certificats peuvent revêtir la forme nominative ou la forme dématérialisée. ";
2°la troisième phrase de l'alinéa premier est supprimée;
3°dans la troisième phrase du troisième alinéa les mots " titres au porteur " sont remplacés par les mots " titres dématérialisés ".
Art. 26.A l'article 504 du même Code, sont apportées les modifications suivantes :
1°l'alinéa premier est remplacé comme suit :
" La cession des titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de transfert peut prendre la forme électronique et être revêtue d'une signature électronique avancée réalisée sur la base d'un certificat qualifié attestant de l'identité du cédant et du cessionnaire et conçue au moyen d'un dispositif sécurisé de création de signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
Il est loisible à la société d'accepter et d'inscrire dans le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire. "
2°l'alinéa 2, du même Code, est abrogé.
Art. 27.A l'article 508, alinéa 1er, du même Code, la troisième et la quatrième phrase sont supprimées.
Art. 28.L'article 510, alinéa 1er, du même Code, est remplacé par la disposition suivante :
" Les statuts, les actes authentiques d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription et toutes autres conventions peuvent limiter la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité à cause de mort des actions nominatives ou des actions dématérialisées, des droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions. ".
Art. 29.A l'article 513, du même Code, les modifications suivantes sont apportées :
1°au § 1er, alinéa 2, la deuxième phrase est supprimée;
2°au § 2, alinéa 2, la deuxième phrase est remplacée par la disposition suivante :
" Les titres dématérialisés dont le propriétaire a fait savoir qu'il refusait de se défaire sont convertis de plein droit en titres nominatifs et sont inscrits au registre des titres nominatifs par l'émetteur. "
3°au § 2, l'alinéa 3 est abrogé.
Art. 30.
<Abrogé par L 2010-12-20/17, art. 37, 003; En vigueur : 01-01-2012. Disposition transitoire : art. 38>
Art. 31.A l'article 571, alinéa 2, du même Code, les mots " soit au dépôt des obligations au porteur, " sont supprimés.
Art. 32.L'article 651, 1° et 2°, du même Code est abrogé.
Chapitre 4.- Modifications diverses.
Art. 33.§ 1er. L'article 2, alinéa 1er, de l'arrêté royal n° 62 coordonné est remplacé par la disposition suivante :
" La Banque nationale de Belgique, le dépositaire central et ses affiliés peuvent recevoir en dépôt sous le bénéfice des dispositions du présent arrêté tous instruments financiers visés à l'article 2, 1° de la loi précitée du 2 août 2002, qu'il s'agisse de titres matérialisés ou dématérialisés, au porteur, à ordre ou nominatifs, de droit belge ou étranger, quelle que soit la forme sous laquelle ces titres sont émis selon le droit qui les régit. "
Art. 34.Le même arrêté royal est complété par un article 19, rédigé comme suit :
" Art. 19. Les articles 2279 et 2280 du Code civil sont applicables aux instruments financiers détenus sous le régime du même arrêté. "
Art. 35.L'article 1er de la loi du 2 janvier 1991 relative au marché des titres de la dette publique et aux instruments de la politique monétaire, modifié par la loi du 15 juillet 1998, est remplacé par la disposition suivante :
" Art. 1er. La dette de l'Etat, des Communautés, des Régions, des provinces, des communes, des autres collectivités publiques, des établissements publics, des organismes d'intérêt public et de la Banque Nationale de Belgique, ainsi que des autres personnes que le Roi assimile, pour l'application de la présente loi, aux personnes du secteur public précitées, est représentée par :
1°des inscriptions nominatives dans un grand-livre de la dette de l'émetteur;
2°des titres dématérialisés qui sont exclusivement inscrits en compte;
3°des titres au porteur individuels ou collectifs, pour autant qu'ils soient exclusivement émis à l'étranger ou soumis à un droit étranger.
L'arrêté d'émission ou la convention d'emprunt détermine la forme ou les formes des titres représentatifs de la dette.
Si l'arrêté d'émission ou la convention d'emprunt prévoit spécialement la forme des titres dématérialisés, les titres de l'emprunt peuvent uniquement être inscrits en compte et transférés de compte à compte sous cette forme. ".
Art. 36.Un article 13bis, rédigé comme suit, est inséré dans le titre I, chapitre premier, de la même loi :
" Les articles 2279 et 2280 du Code civil sont applicables aux titres dématérialisés de la dette publique. "
Art. 37.Sans préjudice des dispositions de la présente loi, les titres au porteur de la dette publique qui sont en circulation au jour de l'entrée en vigueur du présent article conservent entièrement leur valeur et validité.
Art. 38.L'article 1er, § 1er, alinéa 3, de la loi du 22 juillet 1991 relative aux billets de trésorerie et aux certificats de dépôt, modifié par la loi du 4 avril 1995, est remplacé par la disposition suivante :
" Les billets de trésorerie et certificats de dépôt sont représentatifs d'un droit de créance. Ils sont créés pour une durée déterminée et ont la forme de titres nominatifs ou de titres dématérialisés qui sont exclusivement inscrits en compte. ".
Art. 39.Dans l'article 7, § 1er, de la même loi, modifié par la loi du 15 juillet 1995, les mots " l'article 12, alinéa 2 " sont remplacés par les mots " l'article 13bis ".
Art. 40.L'article 7 de la loi du 22 février 1998 fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique est complété par l'alinéa suivant :
" L'article 8 de la loi du 15 décembre 2004 relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers est applicable aux créances que la Banque prend en gage pour couvrir ses opérations de crédit. ".
Art. 41.Les articles 19 et 35 de la loi du 15 juillet 1998 modifiant diverses dispositions légales en matière d'instruments financiers et de systèmes de compensation de titres sont abrogés.
Art. 42.L'article 8, § 3, de la loi du 28 avril 1999 visant à transposer la Directive 98/26/CE du 19 mai 1998 concernant le caractère définitif du règlement dans les systèmes de paiement et de règlement des opérations sur titres est remplacé comme suit :
" § 3. Une sûreté au sens du présent article est tout gage, toute opération de cession-rétrocession ou de transfert de propriété à titre de garantie, ou toute autre forme de garantie analogue ou tout privilège spécial portant sur des actifs réalisables (y compris de l'argent et des créances), organisé par le droit belge ou par un droit étranger, en faveur de participants ou conclu en faveur d'une banque centrale d'un Etat membre de l'Union européenne ou de la Banque centrale européenne pour leurs opérations de banques centrales avec une contrepartie. "
Chapitre 4.- Entrée en vigueur.
Art. 43.Les articles 1 à 15, 17, 18, 1°, 19, 1°, 20 à 22, 23, 1°, 24, 26, 1°, 32, 33, 34, § 2, 36, 39 à 42, entrent en vigueur le jour de la publication de la présente loi au Moniteur belge.
Les articles 16, 18, 2° et 3°, 19, 2°, 23, 2° et 3°, 25, 26, 2°, 27 à 31, et 38 entrent en vigueur le 1er janvier 2014.
Le Roi détermine la date d'entrée en vigueur des articles 35 et 37.
(NOTE : Entrée en vigueur de l'art. 35 fixée au 01-01-2014, par AR 2007-04-26/88, art. 24)
(NOTE : Entrée en vigueur de l'art. 37 fixée au 01-01-2008, par AR 2007-04-26/88, art. 24)