Texte 2004014298
Article 1er.L'article 461 de la loi programme du 22 décembre 2003 entre en vigueur.
Art. 2.Le prêt accordé en 1999 à la S.N.C.B. par l'Etat fédéral par arrêté royal du 28 mai 1999 en exécution de l'article 15 de la loi du 17 mars 1997 relative au financement du projet TGV, est converti au 1er janvier 2005, en capital de la S.N.C.B. (Holding) moyennant émission d'actions ordinaires de euro 3,09866906 l'une qui seront attribuées à l'Etat fédéral. L'augmentation de capital s'opère en vertu de la loi au 1er janvier 2005.
La partie du prêt accordé dans le cadre de l'arrêté royal précité non encore affectée à la préparation et la construction du tronçon belge du TGV, est apporté comme prévu dans l'arrêté royal du à Infrabel. Infrabel se substitue à la S.N.C.B. (Holding) quant aux obligations résultant de arrêté royal du 28 mai 1999 mentionné dans le premier alinéa.
Art. 3.Avant de procéder à la cession d'actifs et passifs au Fonds d'Infrastructure Ferroviaire, ainsi qu'aux apports à Infrabel et à la Nouvelle S.N.C.B. effectués en application de l'article 3, § 4, de l'arrêté royal du 14 juin 2004 précité et de l'article 4, § 3, de l'arrêté royal du 18 octobre 2004 précité, le bilan de la S.N.C.B. (Holding) est établi en fonction des opérations suivantes :
1°la provision pour frais de restructuration constituée en vertu de l'article 57 de la loi du 20 décembre 1995 telle qu'elle figure dans les comptes de la S.N.C.B. au 31 décembre 2004, est, pour la partie ne répondant pas à l'article 50 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 pris en exécution du Code des sociétés, incorporée en capital de la S.N.C.B. (Holding) par création d'actions ordinaires de euro 3,09866906 l'une, remise à l'Etat;
2°les valeurs nettes actualisées des opérations de financement alternatif actées en comptes de régularisation du passif, les plus-values de réévaluation, les subsides en capital et les réserves, le tout atténué du résultat reporté, sont, par immunisation de l'impôt des sociétés, incorporées dans la capital de la S.N.C.B. (Holding) par création d'actions ordinaires de euro 3,09866906 l'une remise à l'Etat;
3°la partie du capital de la S.N.C.B. (Holding) représentée par des actions ordinaires, est réduite par la conversion en subsides en capital d'un montant égal d'une part à la valeur comptable au 31 décembre 2004 de la partie des actifs amortissables incorporels et corporels affectés aux missions de service public qui sont transférés à Infrabel et à la (Nouvelle) S.N.C.B. et, d'autre part, aux montants non encore utilisés du financement du TGV opérés par l'intermédiaire de l'arrêté royal du 28 mai 1999 et de l'ex Financière TGV.
Les opérations prévues au présent article s'opèrent de plein droit, au 1er janvier 2005.
Art. 4.Nonobstant le régime prévu pour la restructuration de la S.N.C.B. dérogeant à l'application du Livre XI du Code des sociétés, du point de vue comptable, les restructurations sont effectuées sous le bénéfice de l'article 28 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés prévoyant que les évaluations sont opérées dans une perspective de continuité des activités des sociétés.
Ainsi, du point de vue comptable, sont transférés au 1er janvier 2005, par le S.N.C.B. (Holding) à INFRABEL dans une perspective de continuité :
- les subsides publics et privés associés aux actifs incorporels et corporels apportés en exécution de l'arrêté royal du 30 décembre 2004;
- les obligations découlant de l'arrêté royal du 28 mai 1999 portant exécution de la loi du 17 mars 1997 relative au financement du projet TGV en Belgique matérialisées par une créance sur la S.N.C.B., les actifs à réaliser étant actés comme actifs subsidiés;
- l'obligation de réaliser l'infrastructure nécessaire à l'exploitation des lignes pour le train à grande vitesse sur le territoire belge telle qu'elle découle de la loi du 17 mars 1997 relative au financement du projet TGV matérialisées par une créance sur la S.N.C.B., les actifs à réaliser étant actés comme actifs subsidiés;
- les dettes relatives à des prestations à exécuter en 2005 et au-delà, atténuées des créances à échoir en 2005 et au-delà concernant des prestations antérieures aux apports, dettes et créances relatives à l'objet social d'Infrabel;
- les engagements relatifs à la dépollution des actifs corporels apportés, aux déménagements de certains centres d'activité et aux risques non couverts par des contrats d'assurances liés aux actifs incorporels et corporels apportés. Dans la mesure où ces engagements relatifs à la dépollution et aux déménagements ont été provisionnés dans les comptes de la S.N.C.B. au 31 décembre 2004, les coûts y afférents seront pris en charge par la S.N.C.B. (Holding);
Ainsi, du point de vue comptable, sont transférés au 1er janvier 2005, par la S.N.C.B. (Holding) à la (Nouvelle) S.N.C.B. dans une perspective de continuité :
- les subsides publics et privés y associés des actifs incorporels et corporels, objet de l'arrêté royal 30 décembre 2004;
- les dettes relatives à des prestations à exécuter en 2005 et au-delà, atténuées des créances à échoir en 2005 et au-delà concernant des prestations antérieures aux apports;
- les engagements résultant d'obligations actuelles de la S.N.C.B. (Holding) relatifs à la dépollution des actifs corporels apportés, au contrat conclu avec ICRRL, aux actions de fidélisation de la clientèle, à l'aménagement du polder de Berendrecht, aux gros entretien et grosses réparations du matériel roulant apporté et aux risques non couverts par des contrats d'assurance liés aux actifs incorporels et corporels apportés. Dans la mesure où ces engagements relatifs à la dépollution des actifs corporels apportés, au contrat conclu avec ICRRL, aux actions de fidélisation de la clientèle et à l'aménagement du polder de Berendrecht ont été provisionnés dans les comptes de la S.N.C.B. au 31 décembre 2004, les coûts y afférents seront pris en charge par la S.N.C.B. (Holding);
Art. 5.Le capital de la S.N.C.B. (Holding) est, après les apports visés à l'article 3, restructuré comme suit :
- valorisation des apports à Infrabel à concurrence de l'actif net apporté, la plus-value de réévaluation non réalisée étant incorporée au capital par émission d'actions ordinaires;
- réduction du capital représenté par des actions ordinaires par la conversion en subsides en capital d'un montant égal aux actifs amortissables incorporels et corporels figurant à l'actif de S.N.C.B. (Holding) et affectés aux missions de service public à l'exception de ceux transférés au Fonds de l'Infrastructure ferroviaire;
- réduction du capital représenté par des actions ordinaires par transfert à l'Etat, à concurrence de 250 millions euro, d'actions Infrabel détenues par la S.N.C.B. (Holding).
Les opérations prévues au présent article s'opèrent de plein droit au 1 janvier 2005
Art. 6.Le montant de l'augmentation de capital correspondant à l'apport des biens actifs et passifs arrêtés par arrêté royal du 30 décembre 2004 est déterminé par l'assemblée générale de la (Nouvelle) S.N.C.B. et d'Infrabel sur base d'un état comptable arrêté au 30 septembre 2004.
Les actifs et passifs apportés seront réévalués par le conseil d'administration de la S.N.C.B. et d'Infrabel au plus tard le 31 mars 2005 sur base d'un état comptable arrêté au 31 décembre 2004.
Un rapport devra préalablement être établi par les commissaires et portera notamment.
Sur les modes d'évaluation adoptés. La différence positive de valorisation sera portée à un compte de réserve indisponible à titre de prime d'émission et ne pourra être réduite ou supprimée qu'en vertu d'une nouvelle résolution de l'assemblée adoptée dans les formes requises pour une modification des statuts.
L'article 582 du Code des sociétés n'est pas applicable à cette opération.
Art. 7.Le présent arrêté entre en vigueur le 30 décembre 2004.
Art. 8.Notre Ministre des Entreprises publiques est chargé de l'exécution du présent arrêté.
Donné à Bruxelles, le 30 décembre 2004.
ALBERT
Par le Roi :
Le Vice-Premier Ministre, Ministre du Budget et des Entreprises publiques,
J. VANDE LANOTTE.