TITRE Ier.- Capital - Actions.
Capital.
Article 1er.[1 Le capital [2 ...]2 est fixé à 28.000.000 EUR. Il est représenté par 25 939 actions nominatives avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale. Chaque action représente une part égale du capital.]1
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(1AR 2013-01-21/05, art. 1, 002; En vigueur : 21-12-2012)
(2AR 2023-12-12/08, art. 2, 003; En vigueur : 01-01-2024)
Nature des titres- Transfert de titres.
Art. 2.Toutes les actions sont et restent nominatives. Seul le registre des actions fait foi de la propriété des actions. Tout transfert d'actions n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs mandataires, ou après l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances.
TITRE II.- Conseil d'administration.
Réunions du Conseil et modèle de délibération.
Art. 3.Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs, effectuée, sauf urgence à justifier, huit jours au moins avant la réunion.
["1 Les convocations sont valablement effectu\233es par \233crit, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication \233lectronique, \224 l'exception des SMS."°
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
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(1AR 2023-12-12/08, art. 3, 003; En vigueur : 01-01-2024)
Art. 4.Les réunions du conseil d'administration se tiennent dans la région de Bruxelles-Capitale, au lieu indiqué dans les convocations.
["1 Nonobstant ce qui pr\233c\232de, les r\233unions du conseil d'administration peuvent \234tre valablement tenues par t\233l\233- ou vid\233oconf\233rence ou par d'autres moyens de communication permettant \224 toutes les personnes participant \224 la r\233union de s'entendre. Cette participation \233quivaut alors \224 une pr\233sence en personne \224 la r\233union."°
La réunion est présidée par le président du conseil ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le vice-président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues. La personne qui préside la réunion [1 désignera]1 un secrétaire, administrateur ou non.
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(1AR 2023-12-12/08, art. 4, 003; En vigueur : 01-01-2024)
Art. 5.[1 Tout administrateur peut, par écrit, par e-mail, ou par un procédé de signature électronique donner mandat à un autre membre du conseil d'administration afin de le représenter à une réunion déterminée.]1 Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
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(1AR 2023-12-12/08, art. 5, 003; En vigueur : 01-01-2024)
Art. 6.Sauf en cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Art. 7.Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Par dérogation à la règle précédente et en l'absence [1 d'unanimité]1 au conseil d'administration dans des matières en rapport avec la stratégie, les options de base et les nominations des membres du [1 comité exécutif]1, le conseil renoncera aux délibérations et aux prises de décisions et reportera le point à l'agenda de la prochaine réunion où la décision sera prise à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou de leurs représentants.
["1 Conform\233ment \224 l'article 7 : 95 du Code des soci\233t\233s et des associations, les d\233cisions du conseil d'administration peuvent \234tre prises par d\233cision unanime de tous les administrateurs exprim\233e par \233crit."°
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(1AR 2023-12-12/08, art. 6, 003; En vigueur : 01-01-2024)
Art. 8.Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président, le secrétaire et les membres qui en expriment le désir. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données.
Dépenses et frais des administrateurs.
Art. 9.Les administrateurs seront remboursés des dépenses normales et justifiées par leur présence au conseil d'administration ou mission décidée par le conseil qu'ils auraient exposées dans l'exercice de leurs fonctions.
TITRE III.- Assemblées générales des actionnaires.
Art. 10.Il est tenu chaque année une assemblée générale, [1 ordinaire, le mardi de la quatrième semaine du mois d'avril]1, à 17 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est tenue à la même heure le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinaire chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Par dérogation à [1 l'article 7: 129 du Code des sociétés et des associations]1, tout actionnaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un actionnaire peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
["1 Tout actionnaire peut voter \224 distance avant l'assembl\233e g\233n\233rale, conform\233ment \224 l'article 7: 146 du Code des soci\233t\233s et des associations. A l'exception des r\233solutions qui doivent \234tre prises par acte authentique, les actionnaires peuvent adopter par \233crit et \224 l'unanimit\233 toutes les r\233solutions qui rel\232vent de la comp\233tence de l'assembl\233e g\233n\233rale, conform\233ment \224 l'article 7: 133 du Code des soci\233t\233s et des associations."°
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(1AR 2023-12-12/08, art. 8, 003; En vigueur : 01-01-2024)
Convocation et mode de délibération.
Art. 11.Tout actionnaire peut, par écrit, [1 par e-mail ou par un procédé de signature électronique donner]1 mandat à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une assemblée. Les procurations sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
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(1AR 2023-12-12/08, art. 9, 003; En vigueur : 01-01-2024)
Art. 12.Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence indiquant les nom, prénom(s) et domicile des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions avec lequel ils prennent part au vote.
Art. 13.Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le vice-président ou par un autre membre du conseil, désigné par ses collègues. Le président de l'assemblée désigne le secrétaire.
Si le nombre de personnes présentes le permet, sur proposition du président, l'assemblée choisit deux scrutateurs.
Les [1 procès-verbaux]1 des assemblées générales sont signés par le président de la réunion, le secrétaire, les scrutateurs, les administrateurs présents, les commissaires-réviseurs et les actionnaires qui le souhaitent.
Ces [1 procès-verbaux]1 sont consignés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux comptes rendus de l'assemblée pour laquelle elles ont été données.
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(1AR 2023-12-12/08, art. 10, 003; En vigueur : 01-01-2024)
Art. 14.Chaque action donne droit à une voix. [1 ...]1
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(1AR 2023-12-12/08, art. 11, 003; En vigueur : 01-01-2024)
Art. 15.En toutes matières, sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l'assemblée générale peut valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées et les résolutions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote. [1 Les abstentions, les votes blancs et les votes nuls ne sont pas inclus dans le calcul de la majorité.]1
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(1AR 2023-12-12/08, art. 12, 003; En vigueur : 01-01-2024)
TITRE IV.[1 - Exercice social - Comptes annuels - Réserve légale - Affectation du résultat.]1
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(1AR 2023-12-12/08, art. 12, 003; En vigueur : 01-01-2024)
Art. 16.L'exercice social commence le 1 janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société comprenant le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe.
En vue de leur publicité, les comptes annuels sont valablement signés, par un administrateur et par le directeur général ou son délégué.
Art. 17.Sur le solde bénéficiaire, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixième du capital [1 ...]1.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée annuelle décide de l'affectation à donner au solde du bénéfice net [1 en conformité avec la loi, le contrat de gestion]1 et compte tenu du plan de l'entreprise.
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(1AR 2023-12-12/08, art. 14, 003; En vigueur : 01-01-2024)
TITRE V.[1 - Dispositions spéciales visant l'affectation du résultat et le rapport des activités de la société.]1
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(1AR 2023-12-12/08, art. 15, 003; En vigueur : 01-01-2024)
Art. 18.§ 1er. Les actionnaires et le conseil d'administration ne poursuivent pas un but de lucre.
§ 2. [1 Compte tenu de l'objet de la société tel que défini à l'article 3 de la loi modifiée du 7 mai 1999, une distribution de bénéfices aux actionnaires ne sera en aucun cas possible.]1
§ 3. Le conseil d'administration inclut chaque année, dans son [1 rapport annuel]1, une section spéciale sur la manière dont la société a veillé à réaliser le but précisé à l'article 3 de la loi du 7 mai 1999. Ce rapport établira notamment que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à privilégier la réalisation de [1 l'objet]1 de la société.
§ 4. En cas de liquidation et après épuration de tout le passif et le remboursement aux [1 actionnaires]1 de leur contribution, ce qui subsistera après la [1 distribution]1 recevra une orientation qui correspondra aussi précisément que possible à [1 l'objet]1 de la société.
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(1AR 2023-12-12/08, art. 16, 003; En vigueur : 01-01-2024)
Art. 19.Le présent arrêté entre en vigueur le 1 janvier 2002.
Art. 20.Notre Ministre de la Recherche scientifique est chargé de l'exécution du présent arrêté.
Donné à Bruxelles, le 19 décembre 2001.
ALBERT
Par le Roi :
Le Ministre de la Recherche scientifique,
Ch. PICQUE.