Article 1er.§ 1er. Pour l'application du présent arrêté, les termes " producteur ", " autoproducteur ", " réseau de transport ", " gestionnaire du réseau ", " propriétaires du réseau ", " distributeur ", " intermédiaire ", " utilisateur du réseau ", " entreprise associée ", " entreprise liée ", " règlement technique " et " Commission " ont les significations définies à l'article 2 de la loi du 29 avril 1999 relative à l'organisation du marché de l'électricité.
§ 2. En outre, pour l'application du présent arrêté, il y a lieu d'entendre par :
1°" actionnaire dominant " : toute personne physique ou morale et tout groupe de personnes agissant de concert qui détient, directement ou indirectement, 10 pour-cent au moins du capital du gestionnaire du réseau ou des droits de vote attachés aux titres émis par celui-ci;
2°" personnes agissant de concert " : toutes personnes physiques ou morales entre lesquelles existe un accord ayant pour objet ou effet l'adoption par elles d'un comportement parallèle en ce qui concerne l'exercice de leurs droits de vote au sein du gestionnaire du réseau;
3°" administrateur non exécutif " : tout administrateur qui n'assume pas de fonction de direction au sein du gestionnaire du réseau ou l'une de ses filiales;
4°" administrateur indépendant " : tout administrateur non exécutif qui :
- ne fournit pas de biens ou services au gestionnaire du réseau ou à l'une de ses filiales et n'a pas un intérêt patrimonial significatif dans une société ou association qui fournit des biens ou services au gestionnaire du réseau ou à l'une de ses filiales;
- n'a pas de lien de parenté avec un membre de la direction du gestionnaire du réseau ou de l'une de ses filiales qui, de l'avis de la Commission, est susceptible d'influencer son jugement;
- n'exerce aucune fonction ou activité, rémunérée ou non, au service d'un producteur autre qu'un autoproducteur, de l'un des propriétaires du réseau, d'un distributeur, d'un intermédiaire ou d'un actionnaire dominant et n'a pas exercé une telle fonction ou activité au cours des douze mois précédant sa nomination en tant qu'administrateur du gestionnaire du réseau; et
- n'entretient aucune autre relation avec l'une des personnes visées au tiret précédent, ni avec l'une de leurs entreprises associées ou liées, qui, de l'avis de la Commission, est susceptible d'influencer son jugement.
Art. 2.Tant que des titres conférant un droit de vote au sein du gestionnaire du réseau ne sont pas admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs située dans un Etat membre de l'Union européenne, les statuts du gestionnaire du réseau doivent transposer les dispositions des articles 1er à 4 de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition et rendre applicables les articles 6 à 8 de la même loi. Les statuts doivent prévoir que les déclarations à faire en vertu des dispositions précitées sont également adressées à la Commission, dans les délais et sous la forme prévus par ou en vertu de l'article 4, § 1er, de la même loi.
Art. 3.§ 1er. Le gestionnaire du réseau est administré par un conseil d'administration dont la majorité des membres sont des administrateurs non exécutifs et dont (la moitié) au moins des membres sont des administrateurs indépendants. <AR 2000-10-06/34, art. 1, 002; En vigueur : 24-10-2000>
§ 2. Les administrateurs indépendants sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires du gestionnaire du réseau parmi les candidats proposés sur une liste double par le comité de gouvernement d'entreprise visé à l'article 5 (et après avis conforme de la Commission. La Commission ne peut refuser de donner un avis favorable que pour des motifs tenant à l'indépendance ou à l'impartialité du candidat.) Les premiers administrateurs indépendants sont nommés pour une durée de trois ans au plus. <AR 2000-10-06/34, art. 1, 002; En vigueur : 24-10-2000>
Art. 4.Les statuts du gestionnaire du réseau doivent comporter des dispositions appropriées en vue :
1°d'assurer un processus décisionnel équilibré favorisant la recherche d'un consensus;
2°d'assurer la disponibilité d'informations suffisantes en temps utile pour tous les administrateurs;
3°de permettre le recours à l'avis d'experts externes, aux frais de la société, à la demande d'un tiers au plus des administrateurs.
Art. 5.Le conseil d'administration du gestionnaire du réseau constitue en son sein un comité de gouvernement d'entreprise, composé (exclusivement) d'administrateurs indépendants, qui est chargé des tâches suivantes : <AR 2000-10-06/34, art. 2, 002; En vigueur : 24-10-2000>
1°proposer à l'assemblée générale des actionnaires des candidats aux mandats d'administrateur indépendant;
2°examiner, à la demande de tout administrateur indépendant, du président du comité de direction ou de la Commission, tout cas de conflit d'intérêts entre le gestionnaire du réseau, d'une part, et un actionnaire dominant ou une entreprise associée ou liée à un actionnaire dominant, d'autre part, et faire rapport à ce sujet au conseil d'administration;
3°se prononcer sur les cas d'incompatibilité dans le chef des membres du comité de direction et du personnel;
4°sans préjudice des compétences de la Commission, veiller à l'application des dispositions du présent arrêté, en évaluer l'efficacité au regard des objectifs d'indépendance et d'impartialité de la gestion du réseau de transport et soumettre chaque année un rapport à ce sujet à la Commission.
Art. 6.§ 1er. Le conseil d'administration du gestionnaire du réseau constitue en son sein un comité d'audit, composé exclusivement d'administrateurs non exécutifs et majoritairement d'administrateurs indépendants, qui est chargé des tâches suivantes :
1°examiner les comptes et assurer le contrôle du budget;
2°assurer le suivi des travaux d'audit;
3°évaluer la fiabilité de l'information financière;
4°organiser et surveiller le contrôle interne.
§ 2. Le comité d'audit a le pouvoir d'enquêter dans toute matière qui relève de ses attributions. A cette fin, il dispose des ressources nécessaires, a accès à toute information, à l'exception des données commerciales relatives aux utilisateurs du réseau, et peut demander des avis d'experts internes et externes.
Art. 7.Le conseil d'administration du gestionnaire du réseau constitue en son sein un comité de rémunération, composé exclusivement d'administrateurs non exécutifs et majoritairement d'administrateurs indépendants, qui est chargé de formuler des recommandations au conseil d'administration au sujet de la rémunération des membres du comité de direction.
Art. 8.§ 1er. Les articles 60 et 60bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales s'appliquent au gestionnaire du réseau comme s'il avait fait publiquement appel à l'épargne et comme si ses titres étaient admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs située dans un Etat membre de l'Union européenne.
§ 2. Si le comité de gouvernement d'entreprise conclut à l'existence d'un conflit d'intérêts au sens de l'article 5, 2°, les représentants de l'actionnaire dominant en cause au conseil d'administration s'abstiennent de prendre part au vote.
Art. 9.<AR 2000-10-06/34, art. 3, 002; En vigueur : 24-10-2000> § 1er. Le conseil d'administration du gestionnaire du réseau définit la politique générale de la société et exerce les pouvoirs attribués au conseil d'administration par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales, à l'exception des compétences déléguées au comité de direction dont il assure le contrôle général.
§ 2. La délégation du conseil d'administration au comité de direction comprend la gestion du réseau de transport.
§ 3. La nomination et la révocation du président du comité de direction sont soumises à l'approbation préalable du comité de gouvernement d'entreprise et à un avis conforme de la Commission. Les autres membres du comité de direction sont nommés et révoqués par le conseil d'administration moyennant l'avis conforme de la Commission.
La Commission ne peut refuser de donner un avis favorable que pour des motifs liés au paragraphe 4 du présent article.
Le Président et le vice-président du comité de direction peuvent assister aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative.
§ 4. Les membres du comité de direction sont choisis en raison de leur compétence, leur expérience et leur indépendance les rendant aptes à gérer le réseau de transport dans ses aspects techniques, financiers, humains et stratégiques.
Art. 10.Les membres du comité de direction et du personnel du gestionnaire du réseau ne peuvent exercer aucune fonction ou activité, rémunérée ou non, au service d'un producteur, de l'un des propriétaires du réseau, d'un distributeur, d'un intermédiaire ou d'un actionnaire dominant.
(Le Comité de rémunération fixe en outre les conditions dans lesquelles les membres du Conseil de Direction et du personnel peuvent être intéressés, de quelque manière que ce soit, par les résultats financiers des personnes physiques ou morales visées ci-avant ou les produits vendus ou services prestés par celles-ci. Les restrictions fixées par le Comité de rémunération demeurent d'application pendant une durée de 24 mois après que les membres du Comité de direction aient quittés leurs fonctions au sein du gestionnaire du réseau.) <AR 2000-10-06/34, art. 4, 002; En vigueur : 24-10-2000>
Art. 11.Les commissaires-réviseurs du gestionnaire du réseau font à la Commission des rapports périodiques et, à sa demande, des rapports spéciaux sur l'application des dispositions du présent arrêté. Ils font d'initiative rapport à la Commission dès qu'ils constatent un acte ou un fait qui peut constituer une infraction à ces dispositions ou impliquer une discrimination entre des utilisateurs ou catégories d'utilisateurs du réseau.
(Les commissaires réviseurs du gestionnaire du réseau sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des actionnaires, moyennant avis conforme de la commission.) <AR 2000-10-06/34, art. 5, 002; En vigueur : 24-10-2000>
Art. 12.<AR 2000-10-06/34, art. 6, 002; En vigueur : 24-10-2000> Les statuts des candidats à la gestion du réseau doivent transposer les dispositions des articles 2 à 11 préalablement à la désignation du gestionnaire du réseau de transport. Les clauses prévues à cet effet sont soumises à l'approbation préalable de la Commission.
Art. 13.Le gestionnaire du réseau prend les mesures techniques et organisationnelles requises pour limiter l'accès aux données commerciales relatives aux utilisateurs du réseau et au traitement de ces données aux seuls membres de son comité de direction et de son personnel, dans la mesure nécessaire à l'exercice de leurs fonctions.
Art. 14.A la demande de l'utilisateur du réseau en cause, le contrat relatif à l'accès au réseau de transport contient une clause soumettant les différends relatifs à l'accès au réseau de transport, à l'application du règlement technique ou aux tarifs visés à l'article 12 de la loi du 29 avril 1999 précitée à conciliation ou arbitrage conformément au règlement visé à l'article 28 de la même loi.
Art. 15.Le présent arrêté entre en vigueur le jour de sa publication au Moniteur belge.
Art. 16.Notre ministre qui a l'Energie dans ses attributions est chargé de l'exécution du présent arrêté.
Donné à Bruxelles, le 3 mai 1999.
ALBERT
Par le Roi :
Le Vice-Premier Ministre et Ministre de la Défense nationale, chargé de l'Energie,
J.-P. PONCELET