Texte 1999009646
Chapitre 1er.- Disposition générale.
Article 1er.La présente loi règle une matière visée à l'article 78 de la Constitution.
Chapitre 2.(ancien chapitre premier). - Le Code des sociétés.
Art. 2.Les dispositions qui suivent forment le Code des sociétés.
(voir : 1999-05-07/69)
Chapitre 3.- Modifications à certains textes nécessitées par l'introduction du Code des sociétés.
Art. 3.L'article 15, b), de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, modifié par la loi du 21 février 1985, est complété par l'alinéa suivant :
" Toute entreprise qui peut être considérée comme petite en application des critères énoncés dans le Code des sociétés est tenue de communiquer au conseil d'entreprise, en même temps que les comptes annuels s'ils sont établis selon un schéma abrégé, les données regroupées ou omises de ces comptes. ".
Art. 4.L'article 15bis de la même loi, inséré par la loi du 21 février 1985, est remplacé par la disposition suivante :
" Art. 15bis. Dans chaque entreprise où un conseil d'entreprise a été institué en exécution de la présente loi, à l'exception des institutions d'enseignement subsidiées, un ou plusieurs réviseurs d'entreprises sont désignés.
La mission de ces réviseurs à l'égard du conseil d'entreprises ainsi que leurs présentation, nomination, renouvellement, révocation et démission sont régis par les articles 151 à 164 du Code des sociétés relative au contrôle dans les sociétés où il existe un conseil d'entreprise.
A défaut d'assemblée générale des associés, l'organe d'administration ou, à défaut de celui-ci, le chef d'entreprise, exerce les droits que les dispositions visées à l'alinéa 2 confèrent à l'assemblée générale, et remplit les obligations qu'elles lui imposent. ".
Art. 5.Dans l'intitulé de la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, les mots " et aux comptes annuels " sont supprimés.
Art. 6.Dans l'(article 1er, alinéa 1er, 2°), de la même loi, les mots " et les groupements d'intérêt économique " sont supprimés. <L 2001-01-23/30, art. 3, 002; En vigueur : 06-02-2001>
Art. 7.Les articles 8 et 14 de la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises en deviennent les articles 7 et 13.
Art. 8.Il est inséré dans la même loi, à la place de l'article 9, qui devient l'article 8, un article 9 nouveau rédigé comme suit :
" Art. 9. § 1er. Toute entreprise procède, une fois l'an au moins, avec bonne foi et prudence, aux opérations de relevé, de vérification, d'examen et d'évaluation nécessaires pour établir à la date choisie un inventaire complet de ses avoirs et droits de toute nature, de ses dettes, obligations et engagements de toute nature relatifs à son activité et des moyens propres qui y sont affectés. Les pièces de l'inventaire sont transcrites dans un livre. Les pièces dont le volume rend la transcription difficile sont résumées dans le livre auquel elles sont annexées.
§ 2. L'inventaire est ordonné de la même manière que le plan comptable de l'entreprise.
Le Roi peut prescrire des critères d'évaluation d'inventaire.
Ce paragraphe n'est pas applicable aux entreprises visées à l'article 5. ".
Art. 9.L'article 10 de la même loi, remplacé par la loi du 24 mars 1978, est remplacé par la disposition suivante :
" Art. 10. § 1er. Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés dans un état descriptif constituant les comptes annuels.
§ 2. Les entreprises qui ne sont pas soumises au Code des sociétés et à ses arrêtés d'exécution sont néanmoins tenues de s'y conformer en ce qui concerne la forme, le contenu, le contrôle et le dépôt des comptes annuels et du rapport de gestion.
Le contenu et l'étendue de leurs obligations sont déterminés sur base des critères relatifs au personnel occupé, au chiffre d'affaires annuel et au total du bilan prévus pour les entreprises soumises au Code des sociétés.
Les comptes annuels des organismes publics visés à l'article 1er, alinéa 1er, 3°, de cette loi sont déposés dans les sept mois de la date de clôture de l'exercice, même si la procédure de contrôle et d'approbation à laquelle les comptes annuels sont le cas échéant soumis, n'est pas encore terminée. Dans ce cas, il est explicitement signalé que la procédure en cause n'est pas encore terminée.
Le présent paragraphe ne s'applique pas :
1°aux commercants personnes physiques visés à l'article 5;
2°aux entreprises visées à l'article 1er, 4°, auxquelles le chapitre I n'est pas déclaré applicable;
3°aux entreprises visées à l'(article 15, § 1er); <L 2001-01-23/30, art. 4, 002; En vigueur : 06-02-2001>
4°aux entreprises d'assurances et de réassurances;
5°aux succursales et sièges d'opération établis en Belgique par des entreprises étrangères non soumises au Code des sociétés, lorsque ces succursales et sièges d'opération n'ont pas de produits propres liés à la vente de biens ou à la prestation de services à des tiers ou à des biens livrés ou à des services prestés à l'entreprise étrangère dont ils relèvent, et dont les charges de fonctionnement sont supportées entièrement par cette dernière;
6°aux commercants personnes physiques, en ce qui concerne le dépôt des comptes annuels et du rapport de gestion. ".
Art. 10.L'article 11 de la même loi, remplacé par la loi du 1er juillet 1983, est remplacé par la disposition suivante :
" Art. 11. § 1er. Les organismes publics de droit belge qui exercent une mission statutaire à caractère commercial, financier ou industriel, à l'exception des entreprises visées à l'article 15, § 1er, de cette loi, sont tenus de se conformer au Code des sociétés et à ses arrêtés d'exécution en ce qui concerne la forme, le contenu, le contrôle et le dépôt des comptes annuels consolidés et du rapport de gestion consolidé.
Le contenu et l'étendue de leurs obligations sont déterminés sur base des critères relatifs au personnel occupé, au chiffre d'affaires annuel et au total du bilan prévus pour les entreprises soumises au Code des sociétés.
Le Roi peut étendre le champ d'application de l'alinéa précédent à d'autres entreprises que celles visées à l'article 1.
§ 2. Le Roi peut adapter et compléter les règles arrêtées en vertu des articles 4, alinéa 6, et 9, § 2, 10 et 11, § 1er, ou prévoir l'exemption de tout ou partie de ces règles selon la taille des entreprises, les branches d'activités ou les secteurs économiques. ".
Art. 11.L'article 13 de la même loi en devient l'article 12, étant entendu que dans l'alinéa 2 de cet article, les mots " article 7, alinéa 4, des articles 10, 11, 1° et 3, et 12 " sont remplacés par les mots " article 9, § 2, des articles 10 et 11 ".
Art. 12.L'article 15 de la même loi, modifié par la loi du 1er juillet 1983, en devient l'article 14, étant entendu que les modifications suivantes sont apportées à cet article :
1°dans la première phrase les mots " article 7, alinéa 4, et des articles 10, 11 et 12 " sont remplacés par les mots " article 9, § 2, des articles 10 et 11 ";
2°dans la seconde phrase, les mots " les entreprises visées à l'article 12, § 2 " sont remplacés par les mots " les sociétés et autres entreprises qui peuvent être déclarées petites au sens où ce terme est entendu dans le Code des sociétés ".
Art. 13.L'article 16 de la de la même loi, remplacé par la loi du 6 avril 1995, devient l'article 15, étant entendu que les modifications suivantes sont apportées à cet article :
1°dans le § 1er, les mots " article 5 et les articles 10 à 15, ainsi que les arrêtés pris en exécution de l'article 4, alinéa 6, et de l'article 7, alinéa 4 " sont remplacés par les mots " article 5 et les articles 10, 11 et 12 à 14 ainsi que les arrêtés pris en exécution de l'article 4, alinéa 6, et de l'article 9, § 2 ";
2°dans le § 2, les mots " Les articles 5 et 12 ne sont pas applicables " sont remplacés par les mots " L'article 5 et l'article 10, § 2, alinéa 2, ne sont pas applicables "; à l'alinéa 2, les mots " l'article 7, alinéa 4, l'article 10, § 1er, l'article 11, 2° " sont remplacés par les mots " l'article 9, § 2, l'article 10, § 2, alinéa 1er, l'article 11, § 2 ".
Art. 14.L'article 17 de la même loi en devient l'article 16, étant entendu que les modifications suivantes sont apportées à cet article :
1°à l'alinéa 1er les mots " article 7, alinéa 4 " et " article 8, § 2 " sont remplacés respectivement par les mots : " article 9, § 2 " et " article 7, § 2 ".
2°à l'alinéa 2 les mots " des articles 5 et 7 " et les mots " des articles 6, 8 et 9 " sont remplacés respectivement par les mots " des articles 5 et 9 " et les mots " des articles 6, 7 et 8 ".
Art. 15.L'article 2 de la loi du 12 juillet 1989 portant diverses mesures d'application du règlement (CEE) no 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l'institution d'un groupement européen d'intérêt économique est remplacé par la disposition suivante :
" Art. 2. Sous réserve des dispositions du règlement (CEE) nos 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l'institution d'un groupement européen d'intérêt économique, les règles qui régissent, d'une part, le contrat de groupement, sauf pour les questions relatives à l'état et à la capacité des personnes physiques et à la capacité des personnes morales, d'autre part, le fonctionnement interne du groupement, ainsi que sa liquidation et la clôture de la liquidation, sont celles contenues dans le Code des sociétés concernant les groupements d'intérêt économique. ".
Chapitre 4.- Dispositions abrogatoires - Dispositions transitoires Entrée en vigueur - Attribution de compétences.
Section 1ère.- Dispositions abrogatoires.
Art. 16.Le livre III, titre IX du Code civil est abrogé.
Art. 17.Le livre I, titre IX du Code de commerce est abrogé.
Art. 18.Les articles 15ter, 15quater et 15quinquies de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie sont abrogés.
Art. 19.à l'article 33 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des réviseurs d'entreprises sont apportées les modifications suivantes :
1°Le § 2 est supprimé;
2°Le § 3 en devient le § 2.
Art. 20.Les articles 7, 12 et 17bis de la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises sont abrogés.
Art. 21.La loi du 12 juillet 1979 créant la société agricole est abrogée.
Art. 22.Les articles 5, alinéa 2, 6, 7, 8, alinéa 1er, 2° et 3°, alinéa 2, deuxième phrase, et alinéa 3, et 17bis de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et règlementant les offres publiques d'acquisition sont abrogés.
Les articles 5, alinéa 3, et 8, alinéa 2, première phrase, 4 et 5, de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et règlementant les offres publiques d'acquisition sont abrogés dans la mesure où ils sont applicables aux sociétés visées à l'article 515 du Code des sociétés.
Art. 23.La loi du 17 juillet 1989 sur les groupements d'intérêt économique est abrogée.
Section 2.- Dispositions transitoires et entrée en vigueur.
Art. 24.Les sociétés existantes sont tenues d'adapter leurs statuts au Code des sociétés (au plus tard pour le 1er octobre 2005). <L 2004-03-09/31, art. 2, 003 ; En vigueur : 05-02-2004>
Aussi longtemps que les statuts ne sont pas adaptés, toute clause statutaire renvoyant à des textes abrogés par la présente loi ou dont la numérotation a été modifiée par le Code des sociétés sera lue comme se rapportant au nouveau numéro de ces textes, à l'aide de la table de concordance figurant en annexe.
Si les statuts ne sont pas adaptés (au plus tard pour le 1er octobre 2005), tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation. <L 2004-03-09/31, art. 2, 003 ; En vigueur : 05-02-2004>
Art. 25.Cette loi entre en vigueur à la date prévue par le Roi et au plus tard dix-huit mois après sa publication au Moniteur belge.
Section 3.- Attribution de compétences.
Art. 26.Les arrêtés royaux d'exécution des articles 15, § 6, 16, § 4, 92, § 1er, 93, 116, 117, § 1er, 122, 123 et 149 du Code des sociétés sont pris sur proposition du ministre qui a les Affaires économiques dans ses attributions et sont également signés par le ministre des Finances, le ministre de la Justice et le ministre qui a les Classes moyennes dans ses attributions.
Art. 27.Le Roi peut adapter les références des lois et arrêtés royaux aux dispositions reprises dans le Code des sociétés à l'aide de la table de concordance figurant en annexe.
Le Roi peut en outre adapter les références à l'" association en participation " et à l'" association momentanée " à la nouvelle terminologie du Code des sociétés. Il en va de même pour le nouveau terme " société de droit commun ".
Donné à Bruxelles, le 7 mai 1999.
Bruxelles, le 7 mai 1999.
ALBERT
Par le Roi :
Le Ministre de la Justice,
T. VAN PARYS
Scellé du sceau de l'Etat :
Le Ministre de la Justice,
T. VAN PARYS