13 AVRIL 1995. - Loi modifiant les lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935. (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 17-06-1995 et mise à jour au 27-04-2007).

Chapitre 1er.- Modifications des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Article 1er.L'article 1er des lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935, est remplacé par la disposition suivante :

"Article 1. Les sociétés à forme commerciale se règlent par les conventions des parties, par les lois particulières au commerce et par le droit civil.

Elles ont pour objet social l'exercice d'une activité commerciale ou d'une activité civile.

Dans le premier cas, elles sont des sociétés commerciales et possèdent la qualité de commercant.

Il en va ainsi même si les dispositions statutaires prévoient que la société ne recherche pas de bénéfice pour les associés.

Dans le second cas, elles sont des sociétés civiles à forme commerciale. Elles se conforment aux dispositions du présent titre mais ne possèdent pas la qualité de commercant.".

Art. 2.A l'article 2 des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 14 mars 1962, 15 juillet 1985 et 20 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A)A l'alinéa 1er, les mots "à forme" sont insérés entre le mot "sociétés" et le mot "commerciale" ;

B)Au même alinéa, les mots "la société coopérative à responsabilité limitée ; la société coopérative à responsabilité illimitée" sont remplacés par les mots "la société coopérative" ;

C)L'alinéa 2 est remplacé par la disposition suivante :

"Chacune d'elles est dotée de la personnalité morale au jour du dépôt visé à l'article 10, § 1er, alinéa 1er" ;

D)L'article est complété par un nouvel alinéa, libellé comme suit :

"En l'absence du dépôt visé à l'alinéa précédent, une société à objet commercial qui n'est ni une société en formation, ni une association momentanée, ni une association en participation, est soumise aux règles du Code civil et, en cas de raison sociale, à l'article 17.".

Art. 3.A l'article 7, b), 6°, des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 24 mars 1978, 5 décembre 1984 et 5 juillet 1985, les mots "et pour les sociétés coopératives à responsabilité limitée, les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises, prévues à l'article 147quater" sont ajoutés après les mots "à l'article 121, 12°".

Art. 4.A l'article 12, § 1er, des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 6 mars 1973, 24 mars 1978, 15 juillet 1985 et 29 juin 1993, sont apportées les modifications suivantes :

A)Au 5°, alinéa premier, les mots "la dissolution ou la nullité" sont remplacés par les mots "la dissolution, la clôture judiciaire de la liquidation ou la nullité" ;

B)Au 5°, l'alinéa 2 est complété par la disposition suivante :

"d) en cas de clôture judiciaire de la liquidation, l'indication de l'endroit où les livres et documents sociaux sont déposés et seront conservés, pendant cinq ans au moins, et l'indication de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite." ;

C)Le paragraphe est complété par la disposition suivante :

"8° l'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononcant une cession ou un retrait en vertu des articles 190ter et 190quater ou se prononcant sur les conditions d'une reprise en vertu de l'article 190quinquies.".

Art. 5.Dans le texte néerlandais de l'article 13ter, 3°, des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 6 mars 1973, le mot "werkelijk" est supprimé.

Art. 6.L'article 15 des mêmes lois coordonnées est remplacé par la disposition suivante :

"Art. 15. La société en nom collectif est celle que contractent des associés responsables et solidaires et qui a pour objet social d'exercer une activité civile ou une activité commerciale sous une raison sociale.".

Art. 7.L'article 26 des mêmes lois coordonnées est complété par la disposition suivante :

"Une société anonyme est considérée comme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne lorsqu'elle a fait un appel public à l'épargne en Belgique ou à l'étranger par une offre publique en souscription, une offre publique en vente, une offre publique d'échange ou une inscription à la cote d'une bourse de valeurs mobilières, d'obligations ou de titres représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote ou non, ainsi que de titres donnant droit à la souscription ou à l'acquisition de tels titres ou à la conversion en de tels titres.

Lorsqu'une société anonyme se propose de faire pour la première fois un appel public à l'épargne au sens de l'alinéa 2, elle doit au préalable modifier ses statuts pour indiquer sa qualité de société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne et pour les adapter, le cas échéant, aux dispositions légales et réglementaires applicables à de telles sociétés. Elle doit, en outre, se faire inscrire auprès de la Commission bancaire et financière.

Une société anonyme cesse d'être considérée comme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne et doit adapter ses statuts en conséquence soit à l'issue de l'offre de reprise visée à l'article 190quinquies, soit lorsqu'elle établit que l'ensemble des obligations ou titres qui ont fait l'objet d'une des opérations visées à l'alinéa 2 ne sont plus répandus dans le public.

La Commission bancaire et financière établit tous les ans une liste des sociétés anonymes faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne. Cette liste et toutes les modifications qui y sont apportées en cours d'année sont publiées au Moniteur belge. Le Roi règle, sur avis de la Commission bancaire et financière, la manière dont une société est inscrite sur cette liste, peut demander sa radiation ou en est omise.".

Art. 8.A l'article 29 des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 5 décembre 1984 et 18 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A)Au § 1er, les mots "un million deux cent cinquante mille" sont remplacés par les mots "deux millions cinq cent mille" ;

B)L'article est complété par un § 7, rédigé comme suit :

"§ 7. Le paragraphe 6 ne s'applique pas à la souscription d'actions d'une société par une société filiale qui est, en sa qualité d'opérateur professionnel sur titres, une société de bourse ou un établissement de crédit.".

Art. 9.A l'article 33bis des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 5 décembre 1984 et modifié par la loi du 18 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A)Au § 2, alinéa 1er, deuxième phrase, les mots "à effectuer par" sont remplacés par les mots "réservées exclusivement à" ;

B)Le § 4 est complété par la disposition suivante :

"3° à l'acquisition d'actions ou de parts bénéficiaires propres, conformément à l'article 52bis, § 1er, alinéa 3.".

Art. 10.A l'article 41 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 18 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A)Le § 2 est remplacé par la disposition suivante :

"§ 2. Les statuts, les actes authentiques d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription et toutes autres conventions peuvent limiter la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité à cause de mort des actions nominatives ou au porteur, des droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions.

Les clauses d'inaliénabilité doivent être limitées dans le temps et être justifiées par l'intérêt social à tout moment.

Toutefois, lorsque la limitation résulte d'une clause d'agrément ou d'une clause prévoyant un droit de préemption, l'application de ces clauses ne peut aboutir à ce que l'incessibilité soit prolongée plus de six mois à dater de la demande d'agrément ou de l'invitation à exercer le droit de préemption.

Lorsque les clauses visées à l'alinéa précédent prévoient un délai supérieur à six mois, celui-ci est de plein droit réduit à six mois." ;

B)Au § 4, les mots "par dérogation au § 3" sont remplacés par les mots "par dérogation aux §§ 2 et 3".

Art. 11.L'article 46 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 5 décembre 1984, est remplacé par la disposition suivante :

"Art. 46. § 1er. Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération.

§ 2. Les propriétaires d'actions ou d'autres titres au porteur peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en actions ou titres nominatifs.".

Art. 12.L'article 52bis des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 5 décembre 1984 et modifié par la loi du 18 juillet 1991, est remplacé par la disposition suivante :

"Art. 52bis. § 1er. L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société est soumise aux conditions suivantes :

1°l'acquisition est soumise à une décision préalable de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 70bis ;

2°la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des actions ou parts bénéficiaires acquises, y compris celles que la société aurait acquises antérieurement et qu'elle aurait en portefeuille, celles acquises par une société filiale au sens de l'article 52quinquies, § 1er, alinéa 2, ainsi que celles acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de cette filiale ou de la société anonyme, ne peut dépasser dix pourcent du capital souscrit ;

3°les sommes affectées à cette acquisition doivent être susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 77bis ;

4°l'opération ne peut porter que sur des actions entièrement libérées ;

5°l'offre d'acquisition doit être faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires, et, le cas échéant, aux porteurs de parts bénéficiaires, sauf pour les acquisitions qui ont été décidées à l'unanimité par une assemblée générale à laquelle tous les actionnaires étaient présents ou représentés ; de même, les sociétés dont les actions sont inscrites au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières ou sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs située dans un Etat membre de l'Union européenne peuvent acheter leurs propres actions en bourse, sans qu'une offre d'acquisition doive être faite aux actionnaires.

La décision de l'assemblée générale visée à l'alinéa 1er, 1°, n'est pas requise lorsque la société acquiert ses propres actions ou parts bénéficiaires en vue de les distribuer à son personnel.

Les statuts peuvent prévoir que la décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Cette faculté n'est valable que pour une période de trois ans à dater de la publication de l'acte constitutif ou de la modification des statuts ; elle est prorogeable pour des termes identiques par l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 70bis. L'assemblée générale qui suit l'acquisition doit être informée par le conseil d'administration des raisons et des buts des acquisitions effectuées, du nombre et de la valeur nominale, ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des titres acquis, de la fraction du capital souscrit qu'ils représentent, ainsi que de leur contre-valeur.

L'assemblée générale ou les statuts fixent notamment le nombre maximum d'actions ou de parts bénéficiaires à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation est accordée et qui ne peut excéder dix-huit mois, ainsi que les contre-valeurs minimales et maximales.

Les décisions de l'assemblée générale prises sur la base de l'alinéa 1er, 1°, et de l'alinéa 3, sont publiées conformément à l'article 10.

§ 2. Le § 1er n'est pas applicable :

1°aux actions acquises en vue de leur destruction immédiate, en exécution d'une décision de l'assemblée générale de réduire le capital conformément à l'article 72 ;

2°aux actions ou parts acquises à la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel ;

3°aux actions entièrement libérées ou aux parts acquises lors d'une vente conformément aux articles 1494 et suivants du Code judiciaire en vue de recouvrer une créance de la société sur le propriétaire de ces actions ou parts ;

4°aux actions ou parts bénéficiaires acquises des sociétés visées aux articles 52quinquies, sauf les sociétés visées au § 1er, alinéa 2, et 52sexies en vue de réduire le nombre de titres de la société anonyme qu'elles possèdent.

§ 3. Les droits de vote afférents aux actions ou parts détenues par la société sont suspendus.

Si le conseil d'administration décide de suspendre le droit aux dividendes des titres détenus par la société, les coupons de dividendes y restent attachés. Dans ce cas, le bénéfice distribuable est réduit en fonction du nombre des titres détenus et les sommes qui auraient dû être attribuées sont conservées jusqu'à la vente des titres, coupons attachés. La société peut également maintenir au même montant le bénéfice distribuable et le répartir entre les titres dont l'exercice des droits n'est pas suspendu. Dans ce dernier cas, les coupons échus sont détruits.

Aussi longtemps que les actions ou parts sont comptabilisées à l'actif du bilan, une réserve indisponible doit être constituée, dont le montant est égal à la valeur à laquelle les actions ou parts acquises sont portées à l'inventaire.

§ 4. Les actions ou parts acquises en vertu du § 1er ne peuvent être aliénées par la société qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 70bis; l'assemblée générale fixe les conditions auxquelles ces aliénations peuvent être faites.

Toutefois, l'autorisation préalable de l'assemblée générale n'est pas requise en ce qui concerne :

1°les actions inscrites au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières ou admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs située dans un Etat membre de l'Union européenne, lesquelles peuvent être aliénées par le conseil d'administration en vertu d'une disposition statutaire expresse ;

2°l'aliénation en bourse ou à la suite d'une offre en vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires, des actions ou parts bénéficiaires que le conseil d'administration dûment autorisé par une clause statutaire adoptée dans les conditions prévues au § 1er, alinéa 3, a décidé d'aliéner pour éviter à la société un dommage grave et imminent ; dans ce cas, le conseil d'administration procure à l'assemblée générale qui suit l'aliénation, les informations prévues au § 1er, alinéa 3 ;

3°les actions ou parts bénéficiaires acquises en vue de leur distribution au personnel, lesquelles doivent être cédées dans un délai de douze mois à compter de leur acquisition ;

4°les actions ou parts bénéficiaires acquises en vertu du § 2, 2° et 3°, lesquelles doivent être aliénées dans un délai de douze mois à compter de leur acquisition, à concurrence du nombre d'actions nécessaires pour que la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, le pair comptable des actions ainsi acquises, y compris celles acquises par une société filiale au sens de l'article 52quinquies, § 1er, alinéa 2, ainsi que, le cas échéant, les actions acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de cette filiale ou de la société anonyme, ne dépasse pas dix pourcent du capital souscrit à l'expiration de ce délai de douze mois ; le conseil d'administration fait rapport sur ces aliénations à l'assemblée générale qui suit ;

5°aux actions ou parts bénéficiaires acquises en vertu du § 2, 4°, qui doivent être aliénées dans un délai de trois ans à compter de leur acquisition ; elles peuvent également être annulées dans le même délai, si elles ont été acquises à la suite d'une décision de l'assemblée générale de réduire le capital, le cas échéant, en vue de constituer une réserve indisponible conformément à l'article 72bis, § 2 ; en cas d'annulation, le conseil d'administration détruit les titres et en dépose la liste au greffe du tribunal de commerce ; le conseil d'administration fait rapport sur ces aliénations ou annulations à l'assemblée générale qui suit.

§ 5. Les actions ou parts bénéficiaires acquises en violation du § 1er ainsi que celles qui n'ont pas été aliénées dans les délais prescrits par le § 4, alinéa 2, 3° à 5°, sont nulles de plein droit. Le conseil d'administration détruit les titres nuls et en dépose la liste au greffe du tribunal de commerce.

L'alinéa 1er est également applicable lorsque la société devient propriétaire à titre gratuit de ses propres actions ou parts bénéficiaires.

En cas de nullité des actions représentatives du capital social, la réserve indisponible visée au § 3, alinéa 3, est supprimée. Si cette réserve n'a pas été constituée, les réserves disponibles doivent être diminuées à due concurrence et, à défaut de pareilles réserves, le capital sera réduit par l'assemblée générale convoquée au plus tard avant la clôture de l'exercice en cours.

§ 6. Les sociétés dont les titres conférant le droit de vote sont en tout ou en partie inscrits au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières ou admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs située dans un Etat membre de l'Union européenne doivent déclarer à la Commission de la Bourse les opérations qu'elles envisagent d'effectuer en application du § 1er.

La Commission de la Bourse vérifie la conformité des opérations de rachat avec la décision de l'assemblée générale ; elle rend public son avis si elle estime qu'elles n'y sont pas conformes.

Le Roi détermine les modalités de la procédure prescrite au présent paragraphe.".

Art. 13.L'article 52quater, § 1er, alinéa 1er, des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 5 décembre 1954 et modifié par la loi du 18 juillet 1991, est remplacé par la disposition suivante :

"La prise en gage par une société de ses propres actions ou parts bénéficiaires soit par elle-même, soit par une société filiale au sens de l'article 52quinquies, § 1er, alinéa 2, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de cette filiale ou de la société, est assimilée à une acquisition pour l'application de l'article 52bis, § 1er et § 2, 2°, et de l'article 77, alinéa 5.".

Art. 14.A l'article 52quinquies des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 18 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A)Le § 1er, alinéa 1er, est complété par la disposition suivante :

"Les droits de vote attachés aux titres ainsi détenus sont suspendus." ;

B)Au même § 1er, l'alinéa suivant est inséré entre les alinéas 1er et 2 :

"En outre, les sociétés filiales dans lesquelles la société mère détient, exerce ou contrôle directement la majorité des droits de vote, seule ou en vertu d'une convention d'actionnaires, ou dans lesquelles elle a le droit de nommer directement la majorité des administrateurs ou gérants, ne peuvent posséder, ensemble avec la société mère, des actions ou parts bénéficiaires de celle-ci que dans les conditions prescrites à l'article 52bis, sauf le § 1er, 5°, le § 2, 1°, et le § 3, alinéas 2 et 3 ; ceci n'est toutefois pas applicable lorsque les actions ou parts bénéficiaires de la société mère sont détenues par une société filiale qui est, en sa qualité d'opérateur professionnel sur titres, une société de bourse ou un établissement de crédit." ;

C)A l'alinéa 2 du même § 1er les mots "l'alinéa précédent" sont remplacés par les mots "l'alinéa 1er" ;

D)Au § 3, les mots "droits de vote attachés aux" et les mots "Les droits de vote attachés aux actions ou parts bénéficiaires qui doivent être aliénés sont suspendus." sont supprimés ;

E)Au même § 3, les mots "alinéa 1er" sont insérés entre les mots "en méconnaissance du § 1er" et les mots "doivent être" ;

F)Le même § 3 est complété par l'alinéa suivant :

"Les actions ou parts bénéficiaires possédées en méconnaissance du § 1er, alinéa 2, doivent être aliénées dans un délai d'un an à compter de leur acquisition ou dans les délais et conditions prescrits par l'article 52bis, § 4, alinéa 2, 3° et 4°. A défaut d'accord, les aliénations se font proportionnellement à la fraction du capital représentée par les titres détenus par chacune des sociétés concernées. A défaut de leur cession dans ces délais, les actions et parts détenues sont nulles de plein droit, conformément à l'article 52bis, § 5. Les titres nuls sont remis à la société mère en vue de leur destruction; celle-ci en restitue la contre-valeur.".

Art. 15.A l'article 52sexies des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 18 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A)Le § 1er est complété par les mots "ces droits de vote attachés aux titres ainsi détenus sont suspendus" ;

B)Au § 2, alinéa 5, les mots "52quinquies, § 1er et" sont insérés entre les mots "52bis, § 3," et "75".

Art. 16.L'article 55, alinéa 1er, des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 21 février 1985, est complété par la disposition suivante :

"Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

La disposition statutaire octroyant une voie prépondérante au président du conseil d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.".

Art. 17.L'article 60 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 15 juillet 1991, est remplacé par la disposition suivante :

"Art. 60. § 1er. Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération au conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

En vue de la publication dans le rapport de gestion, visé à l'article 77, alinéa 4, le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa 1er et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.

Le rapport des commissaires, visé à l'article 65, doit comporter une description séparée des conséquences patrimoniales qui résultent pour la société des décisions du conseil d'administration, qui comportaient un intérêt opposé au sens de l'alinéa 1er.

Pour les sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, l'administrateur visé à l'alinéa 1er ne peut assister aux délibérations du conseil d'administration relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni prendre part au vote.

§ 2. Sans préjudice de l'article 62, alinéas 2 et 3, les administrateurs sont personnellement et solidairement responsables du préjudice subi par la société ou les tiers à la suite de décisions prises ou d'opérations accomplies en conformité avec le présent article si la décision ou l'opération leur a procuré ou a procuré à l'un d'eux un avantage financier abusif au détriment de la société.

§ 3. La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles prévues au présent article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.

§ 4. Le § 1er n'est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du conseil d'administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement nonante cinq pourcent au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont nonante cinq pourcent au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.

De même, le premier paragraphe n'est pas d'application lorsque les décisions du conseil d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.".

Art. 18.Un article 60bis, rédigé comme suit, est inséré dans les mêmes lois coordonnées :

"Art. 60bis. § 1er. Pour les sociétés dont les titres sont admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs située dans un Etat membre de l'Union européenne, toute décision relevant du conseil d'administration et pouvant donner lieu à un avantage patrimonial direct ou indirect à un actionnaire détenant une influence décisive ou notable sur la désignation des administrateurs de cette société, est soumise à la procédure suivante.

Le conseil d'administration de la société concernée charge trois administrateurs choisis pour leur indépendance par rapport à la décision ou à l'opération envisagée, assisté d'un expert choisi pour les mêmes raisons, de procéder à une description et à une évaluation motivée des conséquences financières pour la société concernée de la décision ou de l'opération envisagée. Cette description et cette évaluation devront établir l'intérêt pour la société et l'ensemble de ses actionnaires de la décision ou de l'opération, ainsi que l'absence d'un avantage ayant un caractère de rémunération privilégiée qui serait consenti directement ou indirectement à un actionnaire.

A la lumière des rapports précités et moyennant les abstentions d'usage telles que définies au dernier alinéa de l'article 60, § 1er, le conseil d'administration délibère et vote.

Le recours à cette procédure est mentionné au procès-verbal de la réunion. Les commissaires en sont informés. Les conclusions des rapports précités et la description des décisions prises sont incluses dans le rapport annuel de gestion.

Le rapport annuel des commissaires contient la même description et les commentaires appropriés.

§ 2. La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles prévues au présent article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.

§ 3. Le § 1er n'est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du conseil d'administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement nonante cinq pourcent au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont nonante cinq pourcent au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.

De même, le § 1er n'est pas d'application lorsque les décisions du conseil d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.".

Art. 19.L'article 64 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 11 février 1985, est complété par un § 3, rédigé comme suit :

"§ 3. Pour l'application du § 2, chaque société sera considérée individuellement, sauf :

- les sociétés qui font partie d'un groupe qui est tenu d'établir et de publier des comptes annuels consolidés ;

- les sociétés à portefeuille qui tombent sous l'application de l'arrêté royal n° 64 du 10 novembre 1967 organisant le statut des sociétés à portefeuille ;

- les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote officielle d'une bourse de valeurs.".

Art. 20.L'article 67 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 21 février 1985, est complété par les alinéas suivants :

"Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises, si les statuts l'autorisent, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.".

Art. 21.L'article 72bis, § 2, alinéa 1er, des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 5 décembre 1984, est complété par les mots "ou en vue de constituer une réserve indisponible conformément à l'article 52bis, § 4, 5°".

Art. 22.A l'article 74 des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 10 novembre 1953 et 18 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A)Le § 1er, alinéa 2, est remplacé par la disposition suivante :

"Le droit de participer à l'assemblée générale d'une société ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne est subordonné, soit à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société, soit au dépôt des actions au porteur aux lieux indiqués par l'avis de convocation, dans le délai porté par les statuts sans que celui-ci puisse être supérieur à six jours ni inférieur à trois jours ouvrables avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale. En cas de silence des statuts, ce délai expirera le troisième jour avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée générale." ;

B)Le § 3, alinéa 1er, 3°, est supprimé.

Art. 23.A l'article 74bis des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 18 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A)Au § 3, alinéa 1er, les mots "par la majorité des administrateurs et des commissaires" sont remplacés par les mots "par un ou plusieurs administrateurs, conformément à ce que prévoient les statuts" ;

B)Au même § 3, les alinéas 3 à 8 sont supprimés.

Art. 24.A l'article 74ter des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 18 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A)Le § 1er, alinéa 1er, est remplacé par la disposition suivante :

"L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires.

Ces conventions doivent être limitées dans le temps et être justifiées par l'intérêt social à tout moment." ;

B)Au § 3, les mots "§§ 1er, deuxième alinéa, et 2" sont remplacés par les mots "§§ 1er, alinéa 3, et 2".

Art. 25.L'article 76 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 18 juillet 1991, est remplacé par la disposition suivante :

"Art. 76. Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, sous la condition que cette limitation s'impose à tout actionnaire quels que soient les titres pour lesquels il prend part au vote.".

Art. 26.A l'article 77 des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 24 mars 1978, 5 décembre 1984 et 18 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A)L'alinéa 4 est complété par la disposition suivante :

"Le rapport contient également, le cas échéant, des indications relatives à l'existence des succursales de la société." ;

B)A l'alinéa 5, les mots "ou lorsque ses actions ou parts ont été acquises par une société filiale au sens de l'article 52quinquies, § 1er, alinéa 2, soit par elle-même, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la filiale" sont insérés entre les mots "pour compte de la société" et les mots ", le rapport de gestion est complété" ;

C)L'article est complété par l'alinéa suivant :

"L'alinéa 4 n'est pas applicable aux sociétés qui répondent aux critères prévus à l'article 12, § 2, de la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises. Les indications visées à l'alinéa 5 doivent toutefois être reprises dans l'annexe aux comptes annuels.".

Art. 27.A l'article 79 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 5 décembre 1984, sont apportées les modifications suivantes :

A)Aux alinéas 1er et 2, les mots "le bilan" sont remplacés par les mots "les comptes annuels" ;

B)A l'alinéa 3, les mots "du bilan" sont remplacés par les mots "des comptes annuels" et les mots "le bilan ne contient" sont remplacés par les mots "les comptes annuels ne contiennent".

Art. 28.L'article 80 des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 24 mars 1978, 5 décembre 1984, 21 février 1985 et 18 juillet 1991, est complété par l'alinéa suivant :

"Si les comptes annuels n'ont pas été soumis à l'assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice ou si les comptes annuels n'ont pas été déposés conformément à l'alinéa 1er, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission.".

Art. 29.L'article 81, alinéa 1er, 2°, des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 6 mars 1973 et 24 mars 1978, est complété par les mots :

"dans le cas prévu à l'article 164bis, cette mention ou ces initiales doivent être suivis des mots "à finalité sociale".".

Art. 30.L'article 104bis des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 5 décembre 1984 et modifié par la loi du 14 juillet 1957, dont le texte actuel formera le § 1er, est complété par un § 2, rédigé comme suit :

"§ 2. L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette personne doivent être versées dans le dossier visé à l'article 10, § 2, alinéa 1er.

L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont consignées dans un registre tenu au siège social.

Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.".

Art. 31.L'article 114, alinéa 1er, 2°, des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 5 mars 1973, est complété par les mots :

"dans le cas prévu à l'article 164bis, cette mention doit être suivie des mots "à finalité sociale".".

Art. 32.L'article 120quinquies des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 18 juillet 1991, est complété par l'alinéa suivant :

"Les personnes visées à l'article 122, 4°, et, en cas d'augmentation du capital, les gérants sont personnellement tenus à la libération des actions souscrites en violation de l'alinéa précédent.".

Art. 33.A l'article 122, § 2, des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 5 décembre 1984, les mots "les articles 119 et 120" sont remplacés par les mots "les articles 120 et 120quinquies".

Art. 34.L'article 124, alinéa 1er, des mêmes lois coordonnées, est remplacé par la disposition suivante :

"Le capital se divise en parts égales, avec ou sans mention de valeur.".

Art. 35.L'article 128ter des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 15 juillet 1985, est complété par les alinéas suivants :

"L'alinéa précédent ne s'applique pas aux avances, prêts et sûretés consentis :

1°à des membres du personnel de la société pour l'acquisition de parts de cette dernière ;

2°à des sociétés liées dont la moitié au moins des droits de vote est détenue par les membres du personnel de la société, auxquels est attaché la moitié au moins des droits de vote.

Toutefois, ces opérations ne peuvent avoir lieu que dans la mesure où les sommes affectées aux opérations énoncées à l'alinéa premier sont susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 137 en tant qu'il se rapporte à l'article 77bis.".

Art. 36.A l'article 132bis, alinéa 1er, des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 18 juillet 1991, les mots "Les articles 66bis, 66ter et 66quater relatifs à l'action sociale" sont remplacés par les mots "Les articles 66bis, 66quater et 70quater, alinéa 3, relatifs à l'action sociale".

Art. 37.A l'article 133 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 18 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A)Le § 1er est remplacé par la disposition suivante :

"§ 1er. Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se conformer à l'article 60." ;

B)Au § 2, les mots "S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts" sont remplacés par les mots "S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans cette opposition d'intérêts" ;

C)Au § 3, alinéa 1er, les mots "dualité d'intérêts" sont remplacés par les mots "opposition d'intérêts" ;

D)Le même § 3 est complété par l'alinéa suivant :

"Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé à l'alinéa 1er.".

Art. 38.L'article 136, alinéa 1er, des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 18 juillet 1991, est remplacé par la disposition suivante :

"L'assemblée générale des associés délibère suivant les règles prévues aux articles 70, 70bis, 70ter, 70quater, alinéa 1er et alinéa 2, 71, 73, 74, 74bis, §§ 1er et 2, alinéa 3, 74ter, 76 et 81, alinéa 1er, sur les sociétés anonymes.".

Art. 39.L'article 138, alinéa 1er, 2°, des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 6 mars 1973, 24 mars 1978 et 15 juillet 1985, est complété par les mots :

"dans le cas prévu à l'article 164bis, cette mention ou ces initiales doivent être suivis des mots "à finalité sociale".".

Art. 40.A l'article 141 des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 20 juillet 1991, le § 3 est supprimé et le § 4 devient le § 3.

Art. 41.A l'article 142 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 20 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A)Au § 1er, alinéa 3, la première phrase est remplacée par la disposition suivante :

"Néanmoins, les parts d'une société coopérative à responsabilité illimitée et solidaire représentant les apports effectifs ne consistant pas en numéraire ne peuvent être cédées que dix jours après le dépôt des deuxièmes comptes annuels qui suivent leur création." ;

B)Au § 2, alinéa 1er, les mots ", pour ce qui concerne la part fixe du capital social", sont insérés entre les mots "la société ne peut" et le mot "souscrire".

Art. 42.A l'article 143, alinéa 1er, des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 5 décembre 1984 et 20 juillet 1991, les phrases suivantes sont insérées entre les première et deuxième phrases :

"Cette dénomination doit être différente de celle de toute autre société. Si elle est identique ou si sa ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages et intérêts s'il y a lieu.".

Art. 43.A l'article 144 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 20 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A)L'alinéa 1er est complété par la disposition suivante :

"5° pour les sociétés coopératives à responsabilité limitée, la spécification de chaque apport qui n'est pas effectué en numéraire, le nom de l'apporteur, le nom du réviseur d'entreprises et les conclusions de son rapport, le nombre et la valeur nominale des parts émises en contrepartie de chaque apport ainsi que, le cas échéant, les autres conditions auxquelles l'apport est fait." ;

B)L'alinéa suivant est inséré entre les alinéas 1er et 2 :

"Les procurations doivent reproduire les énonciations visées à l'alinéa 1er, 1° à 5°.".

Art. 44.L'article 146, 4°, des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 5 décembre 1984, 21 février 1985 et 20 juillet 1991, est complété par la disposition suivante :

"sans prejudice des dispositions particulières prévues à la présente section, les résolutions sont prises en suivant les règles applicables aux sociétés anonymes;".

Art. 45.L'article 146bis des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 20 juillet 1991, est abrogé.

Art. 46.A l'article 147bis des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 20 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A)Le § 1er, dernier alinéa, est remplacé par la disposition suivante :

"Dans l'hypothèse prévue à l'article 164bis et par dérogation au deuxième alinéa, le montant de la part fixe du capital social ne peut être inférieur à 250 000 francs. Ce montant doit être intégralement souscrit ; il doit être libére à concurrence de 100 000 francs à la constitution de la société, et intégralement libéré après deux ans." ;

B)Un § 2bis, rédigé comme suit, est inséré :

"§ 2bis. Sans préjudice des dispositions du § 2, les parts correspondant en tout ou en partie à des apports en nature doivent être entièrement libérées dans un délai de cinq ans à dater de la constitution de la société.".

Art. 47.A l'article 147ter des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 20 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A)L'alinéa suivant est inséré avant l'alinéa premier :

"Nonobstant toute stipulation contraire, les comparants a l'acte constitutif sont considérés comme fondateurs." ;

B)A l'alinéa 1er devenu l'alinéa 2, les mots "147bis, § 2" au 2° sont remplacés par les mots "147bis, §§ 1er et 2" ;

C)Au 3° du même alinéa, les mots "ou de l'inexactitude" sont supprimés.

Art. 48.A l'article 147quater des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 20 juillet 1991, les mots "alinéas 1er à 7" sont supprimés.

Art. 49.A l'article 147quinquies, § 1er, alinéa 5, des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 20 juillet 1991, les mots "sur production de son titre" sont remplacés par les mots "sur demande de sa part".

Art. 50.A l'article 147sexies, § 2, des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 20 juillet 1991, les mots "en cas d'augmentation de capital" sont remplacés par les mots "en cas d'augmentation de la part fixe du capital".

Art. 51.A l'article 147septies des mêmes lois coordonnées, insére par la loi du 20 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A)L'alinéa unique, qui devient l'alinéa 1er, est complété par la disposition suivante :

"Ce document n'est pas publié en même temps que l'acte mais conservé par le notaire." ;

B)L'article est complété par un second alinéa, rédigé comme suit :

"Dans les cas visés à l'article 147ter, 4°, il est transmis au tribunal par le notaire, à la demande du juge-commissaire ou du procureur du Roi.".

Art. 52.A l'article 155 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 20 juillet 1991, les mots "sa retraite a été publiée" sont remplacés par les mots "sa démission ou son exclusion se sont produites".

Art. 53.L'article 158 des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 5 décembre 1984, 20 juillet 1991 et 29 juin 1993, est remplacé par la disposition suivante :

"Art. 158. Sont applicables aux sociétés coopératives à responsabilité limitée :

1°l'article 52ter ;

2°l'article 62 ;

3°l'article 77, alinéas 1er à 4, 6 et 7 ;

4°l'article 78, à l'exception de l'alinéa 1er, 3° et de l'alinéa 2 ;

5°l'article 79 ;

6°l'article 80, à l'exception de l'alinéa 2, 3° ;

7°l'article 80bis ;

8°l'article 132bis ;

9°l'article 133bis.".

Art. 54.A l'article 158bis, alinéa 3, des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 29 juin 1993, les mots "ou, en cas d'application de l'article 147bis, § 1er, alinéa 5, à 100 000 francs," sont insérés entre les mots "250 000 francs" et les mots "tout intéressé".

Art. 55.Un article 158ter, rédigé comme suit, est inséré dans les mêmes lois coordonnées :

"Art. 158ter. L'article 70bis est applicable a la société coopérative à responsabilité limitée. Toutefois, les rapports et l'état visés à cet article ne doivent pas être transmis aux associés conformément à l'alinéa 1er. Dans ce cas, tout associé a le droit de prendre connaissance desdits documents au siège social quinze jours au moins avant l'assemblée et d'en obtenir, sans frais et sur simple demande, une copie dans le même délai.".

Art. 56.Un article 158quater, rédigé comme suit, est inséré dans les mêmes lois coordonnées :

"Art. 158quater. L'article 70ter est applicable à la société coopérative à responsabilité limitée. Toutefois, l'alinéa 1er de cet article n'est pas applicable dans le cas où la communication de données ou de faits pourrait nuire à la société, aux associés ou au personnel de l'entreprise.".

Art. 57.Un article 158quinquies, rédigé comme suit, est inséré dans les mêmes lois coordonnées :

"Art. 158quinquies. En ce qui concerne les sociétés coopératives à responsabilité limitée, aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il resulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant de la part fixe du capital ou du capital libéré lorsque celui-ci est inferieur à la part fixe du capital, augmente de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.

Pour la distribution de dividendes et tantiemes, l'actif net ne peut comprendre :

1°le montant non encore amorti des frais d'établissement ;

2°sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti des frais de recherche et de développement.

Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires de cette distribution si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.".

Art. 58.L'article 159, dernier alinéa, des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 20 juillet 1991, est remplacé par la disposition suivante :

"Dans l'hypothèse prévue à l'article 164bis, les mots ou initiales dont il est question à l'alinéa précédent doivent être suivis des mots "à finalité sociale".".

Art. 59.L'article 162 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 20 juillet 1991, est remplacé par la disposition suivante :

"Art. 162. Dans les huit jours de la nomination ou de la cessation du mandat des gérants, un extrait de l'acte constatant leur pouvoir ou la cassation de leur mandat et portant leur signature doit être déposé au greffe du tribunal de commerce.".

Art. 60.L'article 163 des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 24 mars 1978 et 20 juillet 1991, est remplacé par la disposition suivante :

"Art. 163. Le public est admis à prendre gratuitement connaissance des listes des membres et des actes conférant ou mettant fin à la gérance. Chacun peut en demander copie moyennant paiement des frais de greffe.".

Art. 61.Une section VIIbis, comprenant les articles 164bis à 164quater, et rédigée comme suit, est insérée dans les mêmes lois coordonnées :

"Section VIIbis. - Des sociétés à finalité sociale.

Art. 164bis. § 1er. Les sociétés énumérées à l'article 2 sont appelées sociétés à finalité sociale lorsqu'elles ne sont pas vouées à l'enrichissement de leurs associés et lorsque leurs statuts :

1°stipulent que les associés ne recherchent qu'un benefice patrimonial limité ou aucun bénéfice patrimonial ;2° définissent de façon précise le but social auquel sont consacrées les activités visées dans leur objet social et n'assignent pas pour but principal à la société de procurer aux associés un benéfice patrimonial indirect ;

3°définissent la politique d'affectation des profits conforme aux finalités internes et externes de la société, conformément à la hiérarchie établie dans les statuts de ladite société, et la politique de constitution de réserves ;

4°stipulent que nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale pour un nombre de voix dépassant le dixième des voix attachées aux parts ou actions representées ; ce pourcentage est porté au vingtième lorsqu'un ou plusieurs associés ont la qualité de membre du personnel engagé par la société ;

5°stipulent, lorsque la société procure aux associés un bénéfice patrimonial direct limite, que le bénéfice distribué à ceux-ci ne peut depasser le taux d'intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la coopération, appliqué au montant effectivement liberé des parts ou actions ;

6°prévoient que, chaque annee, les administrateurs ou gérants feront rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à réaliser le but qu'elle s'est fixé conformément au 2° ; ce rapport établira notamment que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à privilégier la réalisation du but social de la société ;

7°prévoient les modalités permettant à chaque membre du personnel d'acquérir, au plus tard un an après son engagement par la société, la qualité d'associé ; cette disposition ne s'applique pas aux membres du personnel qui ne jouissent pas de la pleine capacité civile ;

8°prévoient les modalités permettant que le membre du personnel qui cesse d'être dans les liens d'un contrat de travail avec la société perde, un an au plus tard après la fin de ce lien contractuel, la qualité d'associé ;

9°stipulent qu'après l'apurement de tout le passif et le remboursement de leur mise aux associés, le surplus de liquidation recevra une affectation qui se rapproche le plus possible du but social de la société.

Le rapport spécial visé au 6° sera intégré au rapport de gestion devant être établi conformément aux articles 77, 107, 132 et 158.

§ 2. Les sociétes visées au § 1er qui adoptent de telles dispositions statutaires doivent ajouter à toute mention de leur forme juridique les mots "à finalité sociale". C'est ainsi complétée que la forme de la société doit être mentionnée dans les extraits publiés conformément aux articles 7 et 9.

§ 3. Si une société ne respecte plus les dispositions visées au § 1er, les réserves existantes ne peuvent, sous quelque forme que ce soit, faire l'objet d'une distribution. L'acte de modification des statuts doit déterminer leur affectation en se rapprochant le plus possible du but social qu'avait la société ; il doit être procedé à cette affectation sans délai.

A défaut, le tribunal condamne solidairement, à la requête d'un associé, d'un tiers intéressé ou du ministere public, les administrateurs ou gérants au paiement des sommes distribuees ou à la réparation de toutes les conséquences provenant d'un non-respect des exigences prévues ci-dessus à propos de l'affectation desdites réserves.

Les personnes visées à l'alinéa précédent peuvent aussi agir contre les bénéficiaires si elles prouvent que ceux-ci connaissaient l'irrégularité des distributions effectuées en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Art. 164ter. A la requête soit d'un associé, soit d'un tiers intéressé, soit du ministère public, le tribunal peut prononcer la dissolution :

1°d'une société qui se présente comme société a finalité sociale alors que ses statuts ne prévoient pas ou ne prévoient plus tout ou partie des dispositions visées à l'article 164bis, § 1er ;

2°d'une société à finalité sociale qui, dans sa pratique effective, contrevient aux dispositions statutaires qu'elle a adoptées conformément à l'article 164bis, § 1er.

Art. 164quater. § 1er. Lorsqu'une association sans but lucratif s'est transformée en société à finalité sociale conformément aux articles 26bis à 26septies de la loi du 27 juin 1921, le montant d'actif net visé à l'article 26sexies, § 1er, de cette loi doit être identifié dans les comptes annuels de la société.

§ 2. Ce montant ne peut faire l'objet, sous quelque forme que ce soit, d'un remboursement aux associés ou d'une distribution.

Après le règlement de tous les créanciers sociaux en cas de cessation, le liquidateur ou, le cas échéant, le curateur donne à ce montant une affectation qui se rapproche autant que possible du but assigné à la société conformément à l'article 164bis, § 1er, 2°.

Ce montant est soumis au régime prévu à l'article 164bis, § 3, si, par suite d'une modification statutaire, la société n'est plus une société à finalité sociale.

§ 3. A la requête soit d'un associé, soit d'un tiers intéresse, soit du ministère public, le tribunal condamne solidairement soit les administrateurs ou gérants, soit le ou les liquidateurs, soit le ou les curateurs au paiement des sommes qui auraient été remboursées ou distribuées en contrariété avec le § 2. Ces sommes sont soit versées à un compte de réserve indisponible, soit affectées par le tribunal conformément au § 2, alinéa 2.

Les personnes visées à l'alinéa précédent peuvent aussi agir contre les bénéficiaires si elles prouvent que ceux-ci connaissaient l'irrégularité des remboursements ou distributions effectués en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.".

Art. 62.L'article 172, 5°, des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois du 6 mars 1973 et du 5 décembre 1984, est remplacé par la disposition suivante :

"5° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 13ter, alinéa 1er, 2° à 4°, 144, alinéa 2, 1° à 3°, appliquées par analogie, ou 170, alinéa 1er, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les articles 30, alinéa 1er, à l'exception des 11° et 15° à 18°, 121, alinéa 1er, à l'exception des 8° à 12°, et 170, alinéa 2.".

Art. 63.A l'article 174/1 des memes lois coordonnées, insére par la loi du 29 juin 1993, sont apportées les modifications suivantes :

A)Au § 1er, les mots "le cinquième" sont remplacés par les mots "le dixième" ;

B)Au § 3, alinéa 1er, les mots "le cinquième" sont remplacés par les mots "le dixième".

Art. 64.A l'article 174/4 des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 29 juin 1993, sont apportées les modifications suivantes :

A)Le § 1er est complété par la disposition suivante :

"Toutefois, lorsque les sociétés sont des sociétés coopératives à responsabilité limitée, le projet et les rapports visés à l'alinéa 1er ne doivent pas être transmis aux associés conformément aux alinéas 2 et 3.

Dans ce cas, tout associé a le droit de prendre connaissance desdits documents au siège social conformément au § 2 et d'en obtenir copie, conformément au § 3, un mois au moins avant la réunion de l'assemblée générale." ;

B)Au § 2, alinéa 4, la première phrase est remplacée par la disposition suivante :

"Les modifications des évaluations figurant au dernier bilan peuvent être limitées à celles qui résultent des mouvements d'écriture.".

Art. 65.L'article 174/6, § 1er, des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 29 juin 1993, est complété par l'alinéa suivant :

"L'article 33bis, § 6, n'est pas applicable en cas de fusion.".

Art. 66.A l'article 174/10, § 2, des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 29 juin 1993, sont apportées les modifications suivantes :

A)A l'alinéa 2, les mots "les articles 1er et 5" sont remplacés par les mots "l'article 1er" ;

B)Le paragraphe est complété par l'alinéa suivant :

"Le transfert des droits de propriété intellectuelle et industrielle n'est opposable aux tiers que dans les conditions prévues par les lois spéciales qui régissent ces opérations.".

Art. 67._ A l'article 174/17 des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 29 juin 1993, sont apportées les modifications suivantes :

A)Au § 1er, les mots "le cinquième" sont remplacés par les mots "le dixième" ;

B)Au § 3, les mots "le cinquième" sont remplacés par les mots "le dixième".

Art. 68.A l'article 174/26 des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 29 juin 1993, sont apportées les modifications suivantes :

A)Au § 1er, les mots "le cinquième" sont remplacés par les mots "le dixieme" ;

B)Au § 3, alinéa 1er, les mots "le cinquième" sont remplacés par les mots "le dixième".

Art. 69.L'article 174/38 des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 29 juin 1993, est complété par un § 3, rédigé comme suit :

"§ 3. Les sociétés benéficiaires demeurent solidairement tenues des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux annexes du Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à une opération de scission, qui sont transférés à une autre société issue de la scission. Cette responsabilité est limitée à l'actif net attribue à chacune de ces sociétes.".

Art. 70.A l'article 174/45 des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 29 juin 1993, sont apportées les modifications suivantes :

A)Au § 1er, les mots "le cinquième" sont remplacés par les mots "le dixième" ;

B)Au § 3, alinéa 1er, les mots "le cinquième" sont remplacés par les mots "le dixieme".

Art. 71.Un article 174/52bis, rédigé comme suit, est inséré dans les mêmes lois coordonnées :

"Art. 174/52bis. § 1er. La procédure prévue aux articles 147quater, 147sexies et 174/1 à 174/52 n'est pas applicable aux fusions, scissions et apports de branches d'activité entre sociétés dans une fédération d'établissements de crédit, telle qu'elle est définie a l'article 61 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, pour autant que les conditions suivantes soient remplies :

- il doit s'agir de sociétés coopératives ;

- les statuts doivent prévoir qu'en cas de retrait ou de liquidation de la sociéte, les associés n'ont droit qu'au montant nominal de leur apport et qu'en cas de dissolution de la société, les réserves sont transférées à l'organisme central ou à une autre société de la fédération ;

- la fusion, la scission ou l'apport d'une branche d'activité doit s'effectuer à la valeur comptable.

§ 2. La fusion, la scission ou l'apport d'une branche d'activité est réalisé après que les assemblées générales des sociétés concernées, délibérant aux conditions de majorité requises pour la modification des statuts, ont approuvé le projet de fusion, de scission ou d'apport d'une branche d'activité proposé par le conseil d'administration.

La fusion, la scission ou l'apport d'une branche d'activité entraîne de plein droit et simultanément les effets prévus par l'article 174/10, § 1er, 1° à 3°.".

Art. 72.Une section VIIIquater comprenant les articles 174/53 à 174/65 et rédigée comme suit, est insérée dans les mêmes lois coordonnées :

"ection VIIIquater. - Des apports d'universalité ou d'une branche d'activité.

Art. 174/53. L'apport d'universalité, au sens de la présente Section, est l'opération par laquelle une société transfère, sans dissolution, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à une ou plusieurs societés existantes ou nouvelles, moyennant une rémunération consistant exclusivement en actions ou parts de la ou des sociétés bénéficiaires des apports.

Art. 174/54. L'apport d'une branche d'activité, au sens de la présente Section, est l'opération par laquelle une société transfère, sans dissolution, à une autre société une branche de ses activités ainsi que les passifs et les actifs qui s'y rattachent, moyennant une rémuneration consistant exclusivement en actions ou parts de la société bénéficiaire de l'apport.

Constitue une branche d'activité, un ensemble qui du point de vue technique et sous l'angle de l'organisation, exerce une activité autonome et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens.

Art. 174/55. L'apport d'universalité entraîne de plein droit le transfert à la société bénéficiaire de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société ayant effectué l'apport.

L'apport d'une branche d'activité entraîne de plein droit le transfert à la société béneficiaire des actifs et passifs s'y rattachant.

Art. 174/56. § 1er. Les organes chargés de l'administration de la société apporteuse et de la société bénéficiaire établissent un projet d'apport d'universalité ou d'apport de la branche d'activité par acte authentique ou par acte sous seing privé.

Lorsque l'apport est réalisé à l'occasion de la constitution de la société bénéficiaire, le projet est établi par les organes chargés de l'administration de la société apporteuse.

Il est établi autant de projets distincts qu'il y a de sociétés bénéficiaires.

§ 2. Le projet d'apport mentionne au moins :

a)la forme, la dénomination ou la raison sociale, l'objet et le siège social des sociétés participant à l'apport ;

b)la date à partir de laquelle les actions ou parts attribuées par la société bénéficiaire donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit ;

c)la date à partir de laquelle les opérations de la société apporteuse sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires ;

d)tous avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés participant à l'apport.

Lorsque l'apport d'universalité est réalisé au profit de plusieurs sociétés ou en cas d'apport de branche d'activité, le projet d'apport décrit et precise la répartition des éléments du patrimoine de l'apporteuse.

§ 3. Six semaines au moins avant la réalisation de l'apport et, le cas échéant, la tenue de l'assemblée générale de la société apporteuse appelée à se prononcer sur le principe de l'apport d'universalité, le projet d'apport doit être déposé au greffe du tribunal de commerce par chacune des sociétés participant à l'apport.

Art. 174/57. § 1er. Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet d'apport et que l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur est réparti entre toutes les sociétés concernées de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le projet d'apport.

§ 2. Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet d'apport et que l'interprétation du projet ne permet pas de décider de cet élément, chacune des sociétés dans le cas de l'apport de branche d'activité ou, dans le cas de l'apport d'universalité, chacune des sociétés bénéficiaires, en est solidairement responsable.

Art. 174/58. § 1er. L'apport d'universalité doit être décidé par l'assemblée génerale des associés de la société apporteuse.

§ 2. L'organe chargé de l'administration de la société apporteuse établit un rapport écrit et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des sociétés concernées et qui explique et justifie, du point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de l'apport.

Une copie du projet et de ce rapport est adressée aux actionnaires en nom ou aux associés un mois au moins avant la réunion de l'assemblée générale. Elle est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée.

Toutefois, l'alinéa 2 ne s'applique pas lorsque les sociétés apporteuses sont des sociétés coopératives, le projet étant ténu à la disposition des associés au siège social.

§ 3. La décision de procéder à l'apport est prise aux conditions de présence et de majorité fixées par l'article 70, alinéa 3 à 5, sous réserve de dispositions statutaires plus rigoureuses.

Dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés coopératives, à l'exception des societés coopératives qui sont visées par l'article 141, § 3, alinéa 1er, le droit de vote des associés est proportionnel à leur part dans l'avoir social et le quorum de présence se calcule par rapport à l'avoir social. L'accord de tous les associés est requis dans la société en nom collectif et l'accord de tous les associés commandités est en outre requis dans les sociétés en commandite simple et dans les sociétés en commandite par actions.

Art. 174/59. L'acte constatant l'apport d'une universalité ou l'apport d'une branche d'activité est déposé et publié par extraits conformément à l'article 10. L'apport est opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 10, § 4.

Art. 174/60. Au plus tard dans les deux mois de la publication aux annexes du Moniteur belge des actes constatant l'apport, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à l'opération, dont la créance est antérieure à cette publication et n'est pas encore échue, peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute convention contraire.

La société bénéficiaire à laquelle cette obligation est attribuée conformément au projet d'apport, et le cas échéant, la société apporteuse peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.

A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas paye, la contestation est soumise par la partie la plus diligente au président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société débitrice à son siège. La procédure est introduite et instruite comme en référé ; il en est de même de l'exécution de la décision rendue. Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie, eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société bénéficiaire intéressée.

Si la sûreté n'est pas fournie dans les délais fixés, la créance devient immédiatement exigible et les sociétés concernées sont tenues solidairement de cette obligation.

Art. 174/61. § 1er. La société apporteuse demeure solidairement tenue des dettes certaines et exigibles au jour de l'apport qui sont transférées à une société bénéficiaire.

Cette responsabilité est limitée à l'actif net conservé par la société apporteuse en dehors du patrimoine apporté.

§ 2. Si la société apporteuse est une société en nom collectif, une société en commandite simple, une société en commandite par actions, ou une société coopérative à responsabilité illimitée, les associés en nom collectif, les associés commandités ou les coopérateurs restent tenus solidairement et indéfiniment à l'egard des tiers, des engagements de la société apporteuse anterieurs a l'opposabilité aux tiers de l'acte d'apport conformément à l'article 10, § 4.

§ 3. Tout tiers intéressé peur se prévaloir de l'inopposabilité à son égard des effets visés à l'article 174/55 de l'apport réalisé en violation des articles 174/56 à 174/60. En ce cas, l'apport n'a pas les effets visés à l'article 174/55.

Art. 174/62. Les sociétés concernées peuvent décider de ne pas soumettre l'apport de branche d'activité au régime organisé par les articles 174/56 à 174/61 et il en fait mention dans l'acte d'apport.

En ce cas, l'apport n'a pas les effets visés à l'article 174/55.

Art. 174/63. En cas d'apport de branche d'activité à une société par une personne physique, les parties peuvent soumettre l'opération au régime organisé par les articles 174/56, 174/57, § 2 et 174/59 à 174/61. Le projet d'apport est signé par l'apporteur lui-meme. Pour la responsabilité visée à l'article 174/61, § 2, l'apporteur est assimilé à un associé solidairement tenu. L'apport a les effets visés à l'article 174/55.

Art. 174/64. En cas de cession à titre gratuit ou onéreux d'une universalite ou d'une branche d'activité répondant aux définitions des articles 174/53 et 174/54, les parties peuvent soumettre l'opération au régime organisé par le articles 174/56 a 174/61 ou 174/63.

Cette volonté est mentionnée expressément dans le projet de cession établi conformément à l'article 174/56 et dans l'acte de cession déposé conformément à l'article 174/59. Ce projet et cet acte sont établis en la forme authentique.

La cession a en ce cas les effets visés à l'article 174/55.

Art. 174/65. Les articles 174/1 à 174/52 sont applicables respectivement aux opérations définies aux articles 174/1, 174/17, 174/26, 174/45 et 174/52, sans que toutes les sociétés transférantes cessent d'exister.".

Art. 73.Une section IXter, comprenant l'article 177sexies, et rédigée comme suit, est insérée dans les mêmes lois coordonnées :

"Section IXter. - De la dissolution judiciaire des sociétés qui ne sont plus actives.

Art. 177sexies. § 1er. A la demande de tout intéressé ou du ministère public, le tribunal peut prononcer la dissolution d'une société restée en défaut de satisfaire à l'obligation de déposer les comptes annuels conformément à l'article 80 pour trois exercices consécutifs, à moins qu'une régularisation de la situation ne soit possible et n'intervienne avant qu'il soit statué sur le fond.

§ 2. L'action en dissolution visée au paragraphe premier ne peut être introduite qu'à l'expiration d'un délai de sept mois suivant la date de clôture du troisième exercice comptable.

Cette action est dirigée contre la société.

La dissolution produit ses effets à dater de la décision qui la prononce.

Toutefois, elle n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication de la décision prescrite par l'article 12, § 1er, 5° et aux conditions prevues par l'article 10, sauf si la société prouve que ces tiers en avaient antérieurement connaissance.

§ 3. Le tribunal peut soit prononcer la clôture immédiate de la liquidation, soit déterminer le mode de liquidation et désigner un ou plusieurs liquidateurs. Lorsque la liquidation est terminée, le liquidateur fait rapport au tribunal et, le cas échéant, lui soumet une situation des valeurs sociales et de leur emploi.

Le tribunal prononce la clôture de la liquidation.

§ 4. Le Roi détermine la procédure de consignation des actifs qui appartiendraient à la société et le sort de ces actifs en cas d'apparition de nouveaux passifs.".

Art. 74.Un article 178bis, rédigé comme suit, est inséré dans les mêmes lois coordonnées :

"Art. 178bis. § 1er. La proposition de dissolution d'une société coopérative à responsabilité limitée, d'une société en commandite par actions, d'une société privée à responsabilité limitée ou d'une société anonyme fait l'objet d'un rapport justificatif établi par les gérants, les administrateurs ou le conseil d'administration et annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer.

A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Sauf dérogation motivée, cet état est établi conformément aux règles d'évaluation fixées en exécution de la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises pour les cas où l'entreprise renonce à poursuivre ses activités ou lorsque la perspective de continuité de ses activités ne peut être maintenue.

Le commissaire-reviseur ou, à défaut, un réviseur d'entreprise ou un expert-comptable inscrit au tableau des experts-comptables externes de l'Institut des Experts-Comptables désigné, selon le cas, par les gérants ou le conseil d'administration fait rapport sur cet état et indique, notamment, s'il reflète completement, fidèlement et correctement la situation de la société.

§ 2. Une copie des rapports et de l'état résumant la situation active et passive, visés au § 1er, est annexée à la convocation des porteurs d'action et de parts nominatives.

Une copie est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour pouvoir être admises à l'assemblée.

Toutefois, lorsque la société est une société coopérative à responsabilité limitée, les rapports et l'état ne doivent pas être transmis aux associés. Dans ce cas, tout associé a le droit de prendre connaissance desdits documents au siège social. Tout actionnaire ou associé a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire des rapports et de l'état résumant la situation active et passive visés au § 1er.

§ 3. Avant de dresser l'acte authentique de la décision de dissolution de la sociéte, le notaire doit vérifier et attester l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant, en vertu du § 1er, à la société auprès de laquelle il instrumente.

L'acte reproduit les conclusions du rapport établi conformément au § 1er par le commissaire-réviseur ou par le réviseur ou par l'expert-comptable.".

Art. 75.L'article 180 des mêmes lois coordonnées est remplacé par la disposition suivante :

"A défaut de nomination de liquidateurs, les associés gérants dans les sociétés en nom collectif ou en commandite, et les administrateurs ou les gerants dans les sociétés anonymes, les sociétés privées à responsabilité limitée et les sociétés coopératives, seront à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs.

Il en va de même en cas de clôture immédiate de la liquidation conformément à l'article 177sexies.".

Art. 76.A l'article 187 des mêmes lois coordonnées, tel que modifié par la loi du 24 mars 1978 et par la loi du 15 juillet 1985, les mots "se conformer aux articles 77, alinéas 1er à 3, et 80" sont remplacés par les mots "établir des comptes annuels conformément à l'article 77, alinéas 1er à 3, les soumettre à l'assemblée et, dans les trente jours de la date de l'assemblée, les déposer à la Banque Nationale de Belgique, accompagnes des autres documents prévus par le présent article ; les alinéas 4 à 9 de l'article 80 sont applicables à ce dépôt".

Art. 77.A l'article 190bis, § 1er, 5°, des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 29 juin 1993, sont apportées les modifications suivantes :

A)Les mots "et 122, § 3" sont remplacés par les mots "122, § 3, et 122ter" ;

B)Les mots "à l'article 147quinquies, à l'article 147septies, à l'article 158bis" sont insérés entre les mots "à l'article 70bis" et les mots "à l'article 167" ;

C)Les mots "et à l'article 178bis" sont insérés après les mots "à l'article 174/29".

Art. 78.Un article 190ter, rédigé comme suit, est inséré dans les mêmes lois coordonnées :

"Art. 190ter. § 1er. Le présent article s'applique aux sociétés privées à responsabilité limitée et aux sociétés anonymes n'ayant pas fait ou ne faisant pas publiquement appel à l'épargne.

§ 2. Un ou plusieurs associés possédant ensemble soit des titres représentant trente pourcent des voix attachées à l'ensemble des titres existants ou vingt pourcent si la société a émis des titres non représentatifs du capital, soit des actions dont la valeur nominale ou le pair comptable représente trente pourcent du capital de la société, peuvent demander en justice, pour de justes motifs, qu'un associé cède au demandeur ses actions ou parts et tous les titres qu'il détient et qui peuvent être convertis ou donnent droit à la souscription ou à l'échange en actions ou parts de la société.

L'action en justice ne peut être intentée par la société ou par une filiale de la société.

§ 3. L'action est introduite devant le président du tribunal de commerce de l'arrondissement judiciaire dans lequel la société à son siège, siégeant comme en référé.

La société doit être citée à comparaître. A défaut, le juge remet l'affaire à une date rapprochée. La société informe à son tour les porteurs d'actions nominatives.

§ 4. Le défendeur ne peut, après que la citation lui a été signifiée, aliéner ses actions ou parts ou les grever de droits réels sauf avec l'accord du juge ou des parties à la cause. La décision du juge n'est susceptible d'aucun recours.

Le juge peut ordonner la suspension des droits liés aux actions ou parts à transférer à l'exception du droit au dividende. Cette décision n'est susceptible d'aucun recours.

§ 5. Lors du dépôt de ses premières conclusions, le défendeur joint une copie des statuts coordonnés et une copie ou un extrait de toutes conventions restreignant la cessibilité de ses actions ou parts. Le juge veille à respecter les droits qui résultent de ces derniers lorsqu'il ordonne la cession forcée. Le juge peut toutefois se substituer à toute partie désignée par ces statuts ou conventions pour fixer le prix d'exercice d'un droit de préemption, réduire les délais d'exercice des droits de préemption moyennant un escompte, et écarter l'application des clauses d'agrément applicables aux associés.

Pour autant que les bénéficiaires aient été appelés à la cause, le juge peut se prononcer sur la licéité de toute convention restreignant la cessibilité des parts ou actions dans le chef du défendeur ou, le cas échéant, ordonner le transfert de ces conventions aux acquéreurs des actions ou parts.

§ 6. Le juge condamne le défendeur à transférer, dans le délai qu'il fixe à dater de la signification du jugement, ses actions ou parts aux demandeurs, et les demandeurs à accepter les actions ou parts contre paiement du prix qu'il fixe.

La décision tient pour le surplus lieu de titre pour la réalisation des formalités liées à la cession lorsque les titres sont nominatifs.

La reprise s'effectue, le cas échéant, après l'exercice des éventuels droits de préemption visés par le jugement, au prorata du nombre d'actions et parts détenues par chacun, à moins qu'il en ait été convenu autrement.

Les demandeurs sont solidairement tenus au paiement du prix. La décision du juge est exécutoire par provision, nonobstant opposition ou appel. Si la décision est exécutée et qu'un recours est introduit, le § 4 s'applique aux acquéreurs des actions ou parts.

§ 7. Un ou plusieurs associés possédant ensemble des titres représentant soit 30 pourcent des voix attachées à l'ensemble des titres existants ou 20 pourcent si la société a emis des titres non représentatifs du capital, soit des actions dont la valeur nominale ou le pair comptable représente 30 pourcent du capital de la société, peuvent demander en justice que, pour de justes motifs, celui qui exerce le droit de vote à un autre titre que celui de propriétaire transfère son droit de vote au titulaire ou aux autres titulaires de l'action ou de la part.

A peine d'irrecevabilité de la demande, le ou les autres titulaires de l'action ou de la part doivent être cités à comparaître, sauf s'ils sont également demandeurs.

Sont d'application les § 2, alinéa 2, et les §§ 3, 4 et 5.

La décision du juge tient lieu de titre pour la réalisation de toutes les formalités liées au transfert du droit de vote.".

Art. 79.Un article 190quater, rédigé comme suit, est inséré dans les mêmes lois coordonnées :

"Art. 190quater. § 1er. Tout associé peut, pour de justes motifs, demander en justice que les associés à l'origine de ces justes motifs, reprennent toutes ses actions ou parts ainsi que les obligations convertibles en actions ou les droits de souscriptions qu'il détient.

§ 2. L'article 190ter, §§ 1er, 3, 4, alinéa 2, et 5, alinéa 2 et suivants, est applicable. Le § 5, alinéa 1er, du même article est applicable par analogie au demandeur.

§ 3. Le juge condamne le défendeur à accepter, dans le délai qu'il fixe à dater de la signification du jugement, les actions ou parts contre paiement du prix fixé et le demandeur à remettre ses titres aux défendeurs.

La décision tient pour le surplus lieu de titre pour la réalisation des formalités liées à la cession quand les titres sont nominatifs.

La reprise s'effectue, le cas échéant, après l'exercice des éventuels droits de préemption visés par le jugement. Les défendeurs sont solidairement tenus du paiement du prix.

La décision du juge est exécutoire par provision, nonobstant opposition ou appel. Si la décision est exécutée et qu'un recours est introduit, l'article 190ter, § 4, s'applique aux acquéreurs des actions ou parts.".

Art. 80.Un article 190quinquies, rédigé comme suit, est inséré dans les mêmes lois coordonnées :

"Art. 190quinquies. Toute personne physique ou morale, qui détient seule ou de concert nonante cinq pourcent des titres conférant le droit de vote d'une société anonyme, peut acquérir la totalité des titres de cette société.

A l'issue de la procédure, les titres non présentés, que le porteur de titres se soit ou non manifesté, sont réputés transférés de plein droit à cette personne avec consignation du prix. Les titres au porteur non présentés sont, sur la décision de l'assemblée générale, convertis en titres nominatifs.

Lorsque l'offre de reprise visée à l'alinéa 1er porte sur des titres d'une société anonyme n'ayant pas fait ou ne faisant pas publiquement appel à l'épargne, elle n'est soumise ni au titre II de l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 sur le contrôle des banques et le régime des émissions de titres et valeurs, ni au chapitre II de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition. Dans ce cas, le Roi détermine les modalités de la procédure. A cette fin, Il veille notamment à assurer l'information et l'égalité de traitement des porteurs de titres.

A l'issue de l'offre de reprise, la société ne sera plus considérée comme ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, à moins que des obligations émises par cette société ne soient encore répandues dans le public.".

Art. 81.L'article 194, troisième tiret, des mêmes lois coordonnées est remplacé par la disposition suivante :

"- toutes actions contre les liquidateurs, en cette qualité ou, à défaut, contre les personnes considérées comme liquidateurs en vertu de l'article 180, à partir de la publication prescrite par l'article 188;".

Art. 82.L'article 198 des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 24 mars 1978, est remplacé par la disposition suivante :

"Art. 198. § 1er. Toute société étrangère qui fonde en Belgique une succursale ou un siège quelconque d'opération est tenue de rendre publics préalablement à l'ouverture de la succursale ou du siège d'opération, les documents et indications énumérés ci-après :

1°S'il s'agit d'une société qui relève du droit d'un autre »Etat membre de l'Union européenne :

a)l'acte constitutif et les statuts si ces derniers font l'objet d'un acte séparé ou le texte intégral de ces documents dans une rédaction mise à jour si ceux-ci ont fait l'objet de modifications;

b)la dénomination et la forme de la société;

c)le registre auprès duquel le dossier mentionné à l'article 3 de la directive 68/151/C.E.E. est ouvert pour la société et le numéro d'immatriculation de celle-ci dans ce registre ;

d)un document émanant du registre visé au c) attestant l'existence de la société ;

e)l'adresse et l'indication des activités de la succursale, ainsi que sa dénomination si elle ne correspond pas a celle de la société ;

f)la nomination et l'identité des personnes qui ont le pouvoir d'engager la société à l'égard des tiers et de la représenter en justice :

- en tant qu'organe de la société légalement prévu ou en tant que membres de cet organe ;

- en tant que représentants de la société pour l'activité de la succursale, avec indication de leurs pouvoirs ;

g)les comptes annuels et les comptes consolidés de la société, afférents au dernier exercice clôture, dans la forme dans laquelle ces comptes ont été établis, contrôlés et publiés selon le droit de l'Etat membre dont la société relève.

2°S'il s'agit d'une société qui relève du droit d'un Etat autre qu'un Etat membre de l'Union européenne :

a)l'adresse de la succursale ;

b)l'indication des activités de la succursale ;

c)le droit de l'Etat dont la société relève ;

d)si ce droit le prévoit, le registre dans lequel la sociéte est inscrite et le numéro d'immatriculation de celle-ci dans ce registre ;

e)un document émanant du registre visé au d) attestant l'existence de la société ;

f)l'acte constitutif et les statuts, si ces derniers font l'objet d'un acte séparé ainsi que toute modification de ces documents ;

g)la forme, le siège et l'objet de la société ainsi que, au moins annuellement, le montant du capital souscrit si ces indications ne figurent pas dans les documents visés au f) ;

h)la dénomination de la société ainsi que la dénomination de la succursale si celle-ci ne correspond pas à celle de la société ;

i)la nomination et l'identité des personnes qui ont le pouvoir d'engager la société à l'égard des tiers et de la representer en justice :

- en tant qu'organe de la société legalement prévu ou en tant que membres de cet organe ;

- en tant que representants permanents de la société pour l'activite de la succursale ;

j)l'étendue des pouvoirs des personnes visées au point i) et si elles peuvent les exercer seules ou doivent le faire conjointement ;

k)les comptes annuels et les comptes consolidés de la société afférents au dernier exercice clôturé, dans la forme dans laquelle ces comptes ont été établis, contrôlés et publiés selon le droit de l'Etat dont la société relève.

§ 2. Toute société étrangère qui a établi en Belgique une succursale ou un siège quelconque d'opération, est tenue de rendre publics les documents et indications suivants :

1°dans les trente jours qui suivent l'un des événements ou l'une des décisions énumérées ci-après :

a)toute modification aux documents et indications visés respectivement au § 1er, 1°, a), b), c), d) et f) ou au § 1er, 2°, a), b), c), d), f), g), h), i) et j) ;

b)la dissolution de la société, la nomination, l'identité et les pouvoirs des liquidateurs, ainsi que la clôture de la liquidation ;

c)toute procédure de faillite, de concordat ou toute autre procédure analogue dont la sociéte fait l'objet ;

d)la fermeture de la succursale ;

2°annuellement, dans le mois qui suit l'assemblée générale et au plus tard, sept mois après la date de clôture de l'exercice, les comptes annuels et les comptes consolidés, selon les dispositions du § 1er, 1°, g), et 2°, k).

§ 3. Les documents et indications visés aux §§ 1er et 2 sont rendus publics par dépôt au greffe du tribunal de commerce, conformément à l'article 10, à l'exception des comptes annuels et consolidés qui sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.

En cas de pluralite de succursales ouvertes en Belgique par une même société étrangère, la publicité visée aux §§ 1er et 2, à l'exception des comptes annuels et consolidés, peut être faite au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel une succursale est établie, selon le choix de la société. Dans ce cas, l'obligation de publicité relative aux autres succursales porte sur l'indication du registre de commerce de cette succursale.

§ 4. Les documents visés aux §§ 1er et 2 doivent, en vue de leur dépôt, être rédigés ou traduits dans la langue ou dans l'une des langues officielles du tribunal dans le ressort duquel la succursale est établie.

§ 5. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de succursales ou de sièges d'opération en Belgique de sociétés étrangères doivent contenir les indications suivantes :

a)la dénomination de la société, sa forme, le lieu de son siège social et, le cas échéant, le fait qu'elle se trouve en liquidation ;

b)le registre dans lequel la société est inscrite ainsi que le numero d'immatriculation de celle-ci dans ce registre ;

c)le siège du tribunal de commerce dans le ressort duquel la succursale est établie, suivi du numéro d'immatriculation.

Si les pièces indiquées à l'alinéa 1er mentionnent le capital social, celui-ci doit être le capital libéré tel qu'il résulte du dernier bilan. Si celui-ci fait apparaitre que le capital libéré n'est plus intact, mention doit être faite de l'actif net tel qu'il résulte du dernier bilan.

§ 6. Les personnes préposées à la gestion de l'établissement en Belgique sont soumises à la même responsabilité envers les tiers que si elles géraient une société belge.

Elles sont en outre tenues d'accomplir les formalités de publicité prévues par le présent article.".

Art. 83.A l'article 201 des mêmes lois coordonnées sont apportées les modifications suivantes :

A)Au 3°, les mots "147bis, § 4" sont insérés entre les mots "122" et les mots "par l'article 170, alinéa 2" ;

B)Le 3°bis, inséré par la loi du 30 juin 1961 et modifié par les lois des 23 février 1967, 5 décembre 1984, 22 décembre 1989 et 29 juin 1993, est remplacé par la disposition suivante :

"3°bis les gérants ou administrateurs qui n'auront pas présenté le rapport spécial accompagné du rapport du commissaire-réviseur ou du réviseur d'entreprises, ou, selon le cas, de l'expert-comptable inscrit au tableau des experts-comptables externes de l'Institut des Experts-Comptables comme il est prévu aux articles 29quater, 33bis, § 6, 34, 120quater, 122, § 3, 147quinquies, 147sexies, 167, 174/3, 174/4, 174/19 - en tant qu'il se rapporte aux articles 174/3 et 174/4 - 174/29, 174/31 et 174/47 - en tant qu'il se rapporte aux articles 174/29 et 174/31." ;

C)Au 3°ter, inséré par la loi du 23 février 1967, les mots "ou un expert-comptable inscrit au tableau des experts-comptables externes de l'Institut des Experts-Comptables" sont ajoutés après les mots "un réviseur d'entreprises" ;

D)Le 4°, modifié par les lois des 24 mars 1978, 5 décembre 1984 et 18 juillet 1991, est remplacé par la disposition suivante :

"4° les gérants et administrateurs ainsi que les personnes préposées à la gestion de l'établissement en Belgique qui contreviennent à l'une des obligations visées à l'article 80, alinéas 1er et 2, ou à l'article 198." ;

E)Au 9°, inséré par la loi du 5 décembre 1984, les mots "à responsabilité limitée" sont ajoutés après les mots "sociétés coopératives" ;

F)Au 10°, inséré par la loi du 5 décembre 1984 et modifié par la loi du 22 décembre 1989, les mots "à responsabilité limitée" sont ajoutes après les mots "sociétés coopératives" et le mot "141quater" est remplacé par le mot "147quinquies".

Art. 84.A l'article 204, 2°, des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois des 24 mars 1978, 5 décembre 1984 et 18 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :

A)Au 2°, les mots "ou de l'article 198" sont ajoutés après les mots "de l'article 80, alinéas 1er et 2" ;

B)Le 3°, abroge par la loi du 9 mars 1989, est rétabli comme suit :

"3° ceux qui contreviennent à l'article 26, alinéas 2 à 4".

Art. 85.A l'article 206, alinéa 2, des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 18 juillet 1991, les mots "article 29, § 6, ou à l'article 52ter" sont remplacés par les mots "article 29, § 6, à l'article 52ter, à l'article 120quinquies, à l'article 128ter ou à l'article 142, § 2".

Art. 86.L'article 212, alinéa 1er, des mêmes lois coordonnées est abrogé.

Art. 87.L'article 219, § 4, des mêmes lois coordonnées, inséré par la loi du 18 juillet 1991, est remplacé par la disposition suivante :

"§ 4. Par dérogation aux §§ 2 et 3, les pourcentages des participations visés aux articles 52quinquies, § 1er, alinéa 1er, et 52sexies, et calculés conformément à la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition, existant entre une société ayant fait ou faisant appel public à l'épargne et une autre société, ne font pas l'objet des réductions prévues aux articles 52quinquies et 52sexies, à la condition que ces participations aient été communiquées à la Commission bancaire et financière avant le 1er janvier 1996.

Lorsque des participations au sens de l'article 52quinquies, § 1er, alinéa 2, existent à la date de l'entrée en vigueur de la loi du 13 avril 1995 modifiant les lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935. les sociétés concernées prennent de commun accord, avant le 1er janvier 1997 les mesures nécessaires pour se conformer à cette disposition en tant quelle interdit aux sociétés y visées de détenir, ensemble avec la société émettrice, des titres de cette dernière société représentant plus de dix pourcent de son capital souscrit.

A défaut d'accord entre les sociétes concernées, les aliénations se font proportionnellement à la fraction du capital correspondant aux titres détenus par chacune des societés.

Pour l'application de l'article 52quinquies, § 1er, alinéas 1er et 2, les droits de vote attachés aux actions ou parts bénéficiaires acquises avant le 4 décembre 1992 pourront être exercés jusqu'au 1er janvier 1998, pour autant que, pour l'ensemble des sociétés visées, ils ne représentent pas plus de dix pourcent des droits de vote attachés à l'ensemble des titres émis, en ce compris les titres détenus par la société émettrice en vertu de l'article 52bis.".

Chapitre 2.- Modification de l'arrêté royal n° 64 du 30 novembre 1939 contenant le Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe.

Art. 88.A l'article 256, § 1er, de l'arreté royal n° 64 du 30 novembre 1939 contenant le Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe, modifié par la loi du 1er juillet 1983, les mots "En cas de dépôt tardif au greffe du tribunal de commerce d'un document qui doit y être déposé conformément aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales" sont remplacés par les mots "En cas de non-dépôt ou de dépôt tardif au greffe du tribunal de commerce ou à la Banque Nationale de Belgique d'un document qui doit y être dépose en exécution de dispositions légales ou réglementaires dans les formes prévues à l'article 10 ou à l'article 80 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.".

Chapitre 3.- Modifications des lois sur le registre du commerce, coordonnées le 20 juillet 1964.

Art. 89.L'article 8, 12°, des lois sur le registre de commerce, coordonnées le 20 juillet 1964, inséré par l'arrêté royal n° 56 du 10 novembre 1967, modifié par la loi du 1er avril 1969, est remplacé par la disposition suivante :

"12° La domiciliation et le numéro d'au moins un des comptes dont il est titulaire auprès de la Poste (Postchèque) ou d'un établissement de crédit établi en Belgique, autre qu'une caisse d'epargne communale, régi par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.".

Art. 90.L'article 9, 11°, des mêmes lois coordonnées, inséré par l'arrêté royal n° 56 du 10 novembre 1967, modifié par la loi du 1er avril 1969, est remplacé par la disposition suivante :

"11° La domiciliation et le numéro d'au moins un des comptes dont il est titulaire auprès de la Poste (Postchèque) ou d'un établissement de crédit établi en Belgique, autre qu'une caisse d'épargne communale, régi par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.".

Art. 91.L'article 22bis des memes lois coordonnées, inséré par la loi du 4 août 1978, est remplacé par la disposition suivante :

"Art. 22bis. Toute personne physique ou morale qui désire exercer une activité commerciale en Belgique dans les secteurs d'activité déterminés par le Roi et pour autant qu'elle n'y ait pas établi son établissement principal, une succursale ou une agence, doit informer par une déclaration préalable le greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel sera exercée l'activité.

Cette information préalable s'effectue par pli recommandé à la poste avec accusé de réception.

Elle comprend :

1°ses nom, prénoms, sexe, profession et domicile, ou sa raison sociale et l'adresse de son siège social, s'il s'agit d'une personne morale ;

2°l'activité commerciale qu'elle se propose d'exercer en Belgique ;

3°la date à laquelle elle se propose d'exercer cette activité ainsi que la durée approximative de l'exercice en question ;

4°la localisation précise et déterminée de l'activité envisagée en Belgique ;

5°la liste nominative des travailleurs qui seront employés à l'activité envisagée, en précisant si leur détachement en matière de sécurité sociale est envisagé ou non suivant l'article 12 du Règlement (C.E.E.) n° 574/72 du Conseil du 21 mars 1972 fixant les modalités d'application du Règlement (CEE.) n° 1408/71 ;

6°la preuve qu'elle remplit les conditions éventuellement requises par les lois et règlements pour exercer cette activité dans son pays d'origine ainsi qu'en Belgique, compte tenu des accords internationaux en vigueur.

Le greffier en informe le registre central du commerce.".

Art. 92.L'article 39, alinéa 2, des mêmes lois coordonnées, inséré par l'arrêté royal n° 56 du 10 novembre 1967, modifié par la loi du 1er avril 1969, est remplace par la disposition suivante :

"Ils porteront de même la domiciliation et le numéro d'au moins un des comptes dont ils sont titulaires auprès de la Poste (Postchèque) ou d'un établissement de crédit établi en Belgique, autre qu'une caisse d'épargne communale, régi par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.".

Art. 93.A l'article 44bis des mêmes lois coordonnées sont apportées les modifications suivantes :

A)A l'alinéa 1er, les mots "de nationalité étrangère" sont supprimés ;

B)L'alinéa 2 est abrogé.

Chapitre 4.- Modification du Code judiciaire.

Art. 94.A l'article 1128, alinéa 3, du Code judiciaire sont apportées les modifications suivantes :

A)Les termes "5° à 7°" sont remplacés par les termes "5° à 8°" ;

B)L'alinéa est complété par un 7° et un 8°, libellés comme suit :

"7° la dissolution d'une société dotée de la personnalité juridique ou la clôture de la liquidation prononcée en vertu de l'article 177sexies des mêmes lois coordonnées ;

8°une cession ou un retrait en vertu des articles 190ter et 190quater ou se prononcant sur les conditions d'une reprise en vertu de l'article 190quinquies des mêmes lois coordonnées.".

Chapitre 5.- Modification de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.

Art. 95.L'article 61, § 2, 7°, de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit est abrogé.

Chapitre 6.- Modification de la loi du 21 février 1985 relative à la réforme du révisorat d'entreprises.

Art. 96.A l'article 84 de la loi du 21 février 1985 sont apportées les modifications suivantes :

1°Il est inséré un deuxième alinéa, rédigé comme suit :

"(Les articles 14, 31 et 41 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises), s'appliquent aux personnes soumises au contrôle et à la discipline de l'Institut des Experts-Comptables. A cet effet, le terme "réviseur d'entreprises" est remplacé par "expert-comptable ou personne ayant obtenu l'autorisation visée à l'article 74." ; <AR 2007-04-21/42, art. 103, §6, 002; En vigueur : 31-08-2007>

2°Il est inséré un troisième alinéa, libellé comme suit :

"Les experts-comptables sont responsables de l'exercice de leur profession conformément au droit commun. Il leur est interdit de se soustraire à cette responsabilité, même partiellement, par une convention particulière. Le Conseil de l'Institut peut imposer aux personnes soumises à la surveillance l'obligation de faire couvrir leur responsabilite civile par un contrat d'assurance qu'il aura approuvé." ;

3°Il est inséré un quatrième alinéa, rédigé comme suit :

"L'Institut des Experts-Comptables veille à ce qu'aucune personne soumise à sa surveillance et à sa discipline professionnelle ne se comporte d'une manière incompatible avec la dignité et l'indépendance de la profession.".

Chapitre 7.- Modifications de la loi du 17 juillet 1989 sur les groupements d'intérêt économique.

Art. 97.A l'article 1er de la loi du 17 juillet 1989 sur les groupements d'intérêt économique sont apportées les modifications suivantes :

A)Au § 1er, les mots "celui qui, constitué" sont remplacés par les mots "une sociéte qui, constituée" ;

B)L'article est complété par un § 3, rédigé comme suit :

"§ 3. Le groupement dont tous les membres sont des sociétés à finalité sociale, conformément à l'article 164bis des lois sur les sociétés commerciales coordonnées le 30 novembre 1935, ou des personnes morales de droit public, est appelé groupement d'intérêt economique à finalité sociale.".

Art. 98.L'alinéa 2 de l'article 4 de la même loi est remplacé par la disposition suivante :

"Le groupement est doté de la personnalite morale au jour du dépôt visé à l'article 7, § 2, alinéa 1er.".

Art. 99.L'article 5, 1°, de la même loi est complété par la disposition suivante :

"Dans l'hypothèse prévue à l'article 1er, § 3, cette dénomination est suivie des mots "groupement d'intérêt économique à finalité sociale".".

Art. 100.L'article 9, § 1er, 2°, de la même loi est complété par la disposition suivante :

"Dans le cas prévu à l'article 1er, § 3, cette mention ou ces initiales doivent être suivis des mots "a finalité sociale".".

Chapitre 8.- Modifications du Code civil.

Art. 101.L'article 1832 du Code civil est remplacé par la disposition suivante :

"Art. 1832. Une société est constituée soit par un contrat au terme duquel deux ou plusieurs personnes mettent quelque chose en commun soit, dans les cas prévus par la loi, par un acte juridique d'affectation de biens émanant de la volonté d'une seule personne. Elle a pour but de procurer aux associés un bénéfice patrimonial direct ou indirect, à moins que, dans les cas prévus par la loi, l'acte de société n'en dispose autrement.

Une société a pour objet d'exercer une ou plusieurs activités determinées.

Elle n'est dotée de la personnalité morale que lorsque la loi le prévoit.".

Art. 102.L'article 1862 du Code civil est remplacé par la disposition suivante :

"Art. 1862. Un des associés ne peut obliger les autres si ceux-ci ne lui en ont conféré le pouvoir.".

Art. 103.L'article 1863 du Code civil est remplacé par la disposition suivante :

"Art. 1863. Les associés sont tenus envers les tiers soit par parts viriles lorsque l'objet de la société est civil, soit solidairement lorsque cet objet est commercial. Il ne peut être dérogé à cette responsabilité que par une stipulation expresse de l'acte conclu avec le tiers.".

Chapitre 9.- Modifications à la loi du 27 juin 1921 accordant la personnalité civile aux associations sans but lucratif et aux établissements d'utilite publique.

Art. 104.Un article 26bis, rédigé comme suit, est inséré dans la loi du 27 juin 1921 accordant la personnalité civile aux associations sans but lucratif et aux établissements d'utilité publique :

"Art. 26bis. L'association peut se transformer en une des formes de sociétés énumérées à l'article 2 des lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935, pour autant qu'il s'agisse d'une société à finalité sociale conformément à l'article 164bis des memes lois.

Cette transformation n'entraîne aucun changement dans la personnalité juridique de l'association qui subsiste sous sa nouvelle forme.".

Art. 105.Un article 26ter, rédigé comme suit, est inséré dans la même loi :

"Art. 26ter. La proposition de transformation fait l'objet d'un rapport justificatif établi par le conseil d'administration et annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée appelée à statuer.

A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de l'association, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable inscrit au tableau des experts-comptables externes de l'Institut des Experts-Comptables désigné par le Conseil d'administration, fait rapport sur cet état et indique notamment s'il traduit d'une manière complète, fidèle et correcte la situation de l'association.

Une copie de ces rapports ainsi que le projet de modifications aux statuts sont annexés à la convocation à l'assemblée.".

Art. 106.Un article 26quater, rédigé comme suit est inséré dans la même loi :

"Art. 26quater. § 1er. La décision de transformation est soumise aux conditions de l'article 8, alinéas 2 et 3.

§ 2. Immédiatement apres la décision de transformation, les statuts de la société sont arrêtés aux mêmes conditions. A défaut, la décision de transformation reste sans effet.

§ 3. Les convocations à l'assemblée reproduisent le texte des §§ 1er et 2 du présent article.".

Art. 107.Un article 26quinquies, rédigé comme suit, est inséré dans la même loi :

"Art. 26quinquies. Les dispositions prévues aux articles 170 et 171 des lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935, sont applicables.".

Art. 108.Un article 26sexies, rédigé comme suit, est inséré dans la même loi :

"Art. 26sexies. § 1er. L'actif net de l'association tel qu'il résulte de l'état visé à l'article 26ter doit entrer dans la composition du capital social de la société ou être versé à un compte de réserve indisponible.

§ 2. Le montant de cet actif net ne peut faire l'objet d'aucun remboursement ou distribution aux associés, conformément à ce que prévoit l'article 164quater des lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935.".

Art. 109.Un article 26septies, rédigé comme suit, est inséré dans la même loi :

"Art. 26septies. Les administrateurs de l'association qui se transforme sont tenus solidairement envers les intéressés, nonobstant toute stipulation contraire :

1°de la différence éventuelle entre le montant de l'actif net de la société au moment de la transformation et le montant minimal du capital social ou de la part fixe de celui-ci tel que prescrit par les lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935 ;

2°de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe de la surévaluation manifeste de l'actif net apparaissant dans l'état prévu à l'article 26ter ;

3°de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe, soit de la nullité de l'opération de transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 13ter, alinéa 1er, 2° à 4°, 144, alinéa 2, 1° à 3°, appliquees par analogie, ou 170, alinéa 1er, des lois sur les sociétés commerciales coordonnées le 30 novembre 1935 soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les articles 30, alinéa 1er, a l'exception des 11° et 15° à 18°, 121, alinéa 1er, à l'exception des 8° à 12° et 170, alinéa 2, des mêmes lois coordonnées.".

Chapitre 10.- Codification.

Art. 110.§ 1er. Le Roi peut codifier et mettre en concordance toutes les dispositions législatives et reglementaires relatives aux sociétés commerciales ou à forme commerciale, et notamment :

- le livre Ier, titre IX, du Code de commerce ;

- le livre III, titre IX, du Code civil ;

- l'arrêté royal du 25 novembre 1991 relatif à la publicité des actes et documents des sociétés et des entreprises ;

- les lois relatives au registre de commerce coordonnées le 20 juillet 1964 ;

- l'arrêté royal du 31 mai 1991 relatif au registre central de commerce ;

- la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises ;

- l'arrêté royal du 8 octobre 1976 relatif aux comptes annuels des entreprises ;

- l'arrêté royal du 12 septembre 1983 portant exécution de la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises ;

- l'arrêté royal du 6 mars 1990 relatif aux comptes consolidés des entreprises ;

- l'arrêté royal du 18 septembre 1990 relatif aux obligations découlant de l'admission de valeurs mobilières a la cote officielle d'une bourse de fonds publics et de change du Royaume ;

- la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie ;

- la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'entreprises ;

- la loi du 10 juin 1964 sur les appels publics à l'épargne ;

- la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition ;

- l'arrêté royal du 10 mai 1989 relatif à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse ;

- l'arrêté royal du 8 novembre 1989 relatif aux offres publiques d'acquisition et aux modifications du contrôle des sociétés ;

- l'arrêté royal du 9 janvier 1991 relatif au caractère public des opérations de sollicitation de l'épargne et à l'assimilation de certaines opérations à une offre publique ;

- l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 sur le contrôle des banques et le régime des émissions de titres et valeurs ;

- l'arrêté royal n° 64 du 10 novembre 1967 organisant le statut des sociétés à portefeuille ;

- la loi du 12 juillet 1979 créant la société agricole ;

- la loi du 12 juillet 1989 portant diverses mesures d'application du Règlement (C.E.E.) n° 2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 relatif à l'institution d'un groupement européen d'intérêt économique ;

- la loi du 17 juillet 1989 sur les groupements d'intérêt économique ;

dans le but de regrouper les textes dans un Code des sociétés, de les harmoniser et d'en accroître la compréhension, sans toutefois y apporter de modification de fond.

§ 2. Afin d'assurer cette codification, le Roi peut :

1°modifier la forme, notamment la syntaxe et le vocabulaire, la présentation, l'ordre et le numérotage de ces dispositions, les regrouper en titres, livres, chapitres, sections et paragraphes, le cas échéant en les dotant d'un intitulé ;

2°adapter la rédaction de ces dispositions en vue d'assurer leur concordance et d'uniformiser leur terminologie ;

3°remplacer les références aux autres articles des mêmes lois par le texte complet desdits articles, le cas échéant en les adaptant pour tenir compte des règles propres au type de sociéte concernée ;

4°mettre en concordance les références contenues dans les dispositions avec le nouveau numérotage et avec la législation en vigueur ;

5°mettre en concordance les références aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales contenues dans les dispositions d'autres lois avec les adaptations y apportées en vertu de la présente habilitation.

§ 3. La codification portera l'intitulé suivant :

"Code des sociétés".

§ 4. L'arrêté royal de codification n'entre en vigueur qu'apres sa ratification par les Chambres législatives.

Chapitre 11.- Disposition transitoire.

Art. 111.Les sociétés antérieurement constituées doivent rendre leurs statuts conformes aux dispositions de la présente loi dans un délai à fixer par le Roi qui ne peut être inférieur a un an et supérieur à cinq ans à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi.

L'article 29, § 1er, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, tel que modifié par la présente loi, ne s'applique toutefois que cinq ans après l'entrée en vigueur de celle-ci aux sociétés anonymes qui existaient à ce moment, sauf en cas de prolongation de leur durée ou de modification de leur capital.

Si, à l'expiration de ce délai, le capital d'une société anonyme n'atteint pas le montant minimum fixé à l'article 29, § 1er, les gérants sont solidairement tenus envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire, au paiement de la différence entre le capital souscrit et le capital minimum fixé à l'article 29, § 1er. Ils sont déchargés de cette responsabilité si, dans ce délai, ils proposent à l'assemblée générale soit d'augmenter le capital à due concurrence, soit de transformer ou de dissoudre la société. Si la société n'a pas pris la mesure prescrite dans le délai fixé, sa dissolution peut être ordonnée par le tribunal à la demande de tout intéressé.

Les sociétés anonymes qui, lors de l'entrée en vigueur de la présente loi, ont fait appel public à l'épargne en Belgique ou à l'étranger par une des opérations visées à l'article 26, alinéa 2, et dont les titres sont toujours répandus dans le public, doivent modifier leurs statuts pour indiquer leur qualité de société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne et pour les adapter, le cas échéant, aux dispositions légales et réglementaires applicables à de telles sociétés. Elles doivent, en outre, se faire inscrire auprès de la Commission bancaire et financière. Elles disposent pour ce faire d'un délai d'un an à compter de l'entrée en vigueur de la présente loi.

Art. 112.§ 1er. Les sociétés coopératives de participation visées à l'article 164 de la loi du 20 juillet 1991 portant des dispositions sociales et diverses, doivent, dans un délai de deux ans à compter de l'entrée en vigueur de la loi :

- supprimer la dénomination "coopérative de participation" figurant dans leurs statuts et dans les pièces visées à l'article 159, alinéa 1er, des lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935 ;

- s'il s'agit de sociétés coopératives à responsabilité limitée, augmenter le cas échéant la part fixe de leur capital social conformément à l'article 147bis, § 1er, alinéa 2, des mêmes lois coordonnées sauf si elles ont mis leurs statuts en conformité avec l'article 164bis des mêmes lois coordonnées.

§ 2. Tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société qui ne se conforme pas au § 1er. Le tribunal peut accorder à la société un délai pour qu'elle se mette en conformité avec le § 1er.

Chapitre 12.- Entrée en vigueur.

Art. 113.La présente loi entre en vigueur le premier jour du treizième mois qui suit celui au cours duquel elle a été publiée au Moniteur belge.

Le Roi peut proroger une fois de douze mois l'entrée en vigueur de l'article 29, § 1er, et de l'article 64, § 3, respectivement modifié et inséré dans les lois coordonnées sur les sociétés commerciales par la présente loi.

Les articles 46, 52bis, 52quater, 52quinquies, 52sexies, 104bis, § 2, 133, § 3, 198 et 219, § 4, des mêmes lois coordonnées, ainsi que l'article 84 de la loi du 21 février 1985 relative à la réforme du révisorat d'entreprise, tels que modifiés ou remplacés par la présente loi, entrent en vigueur le jour de la publication de la présente loi au Moniteur belge.

Promulguons la présente loi, ordonnons qu'elle soit revêtue du sceau de l'Etat et publiée par le Moniteur belge.

Donné à Châteauneuf-de-Grasse, le 13 avril 1995.

ALBERT

Par le Roi :

Le Ministre de la Justice,

M. WATHELET

Scellé du sceau de l'Etat :

Le Ministre de la Justice,

M. WATHELET