Texte 1995003326
Chapitre 1er.- Modifications aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
Article 1er.Dans l'article 30, alinéa 1er, 10°, des lois sur les sociétés commerciales, coordonnées le 30 novembre 1935, modifié par la loi du 5 décembre 1984, les mots "nominative ou au porteur" sont remplacés par les mots "nominative, au porteur ou dématérialisée".
Art. 2.L'article 41, § 1er, des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois du 7 juin 1949, du 10 novembre 1953 et du 18 juillet 1991, est remplacé par la disposition suivante :
"Article 41. § 1er. Le capital des sociétés anonymes se divise en actions, avec ou sans mention de valeur.
Indépendamment des actions représentatives du capital social, il peut être créé des titres ou des parts bénéficiaires. Les statuts déterminent les droits qui y sont attachés.
L'action revêt la forme au porteur, la forme nominative ou la forme dématérialisée.
Les actions au porteur peuvent être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent les mêmes droits que l'action unitaire, sous réserve de ce qui est dit à l'article 71.
La société peut créer, soit de sa propre initiative au moment de l'émission, soit ultérieurement, par voie de conversion d'actions au porteur existantes à la demande et aux frais du porteur, un ou plusieurs titres collectifs au porteur représentatifs d'actions au porteur dont les numéros se suivent.
Tous les autres échanges ou regroupements d'actions ont lieu aux conditions et selon les modalités par les statuts, sans préjudice de l'article 46, alinéa 3.
Les actions au porteur et les coupures ou titres collectifs représentatifs d'actions au porteur, portent un numéro d'ordre.
Art. 3.A l'article 41 des mêmes lois coordonnées, modifié par les lois du 7 juin 1949, du 10 novembre 1953 et du 18 juillet 1991, il est ajouté un § 1erbis, libellé comme suit :
"§ 1bis. L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un établissement agréé chargé de tenir les comptes, ci-après dénommé teneur de comptes agréé.
L'action inscrite en compte se transmet par virement de compte à compte.
L'article 43, alinéa 4, est applicable aux comptes-titres ouverts au nom d'une pluralité de personnes.
Le Roi désigne par catégorie de valeurs mobilières l'organisme chargé d'assurer la liquidation des transactions sur valeurs mobilières dématérialisées, ci-après dénommé l'organisme de liquidation. Il agrée les teneurs de comptes de manière individuelle ou de manière générale par catégorie d'établissements, en fonction de leur activité.
Le nombre des actions dématérialisées en circulation à tout moment est inscrit, par catégorie d'actions, dans le registre des actions nominatives au nom de l'organisme de liquidation.".
Art. 4.A l'article 42, troisième tiret, des mêmes lois coordonnées, les mots "ou dématérialisés" sont insérés après les mots "en titres au porteur.".
Art. 5.L'article 60 des mêmes lois coordonnées, remplacé par la loi du 30 juin 1961, est complété par l'alinéa ci-après :
"S'ils sont émis sous forme dématérialisée, l'article 41, § 1erbis est applicable".
Art. 6.A l'article 74, § 1er, alinéa 2, des mêmes lois coordonnées, modifié par la loi du 18 juillet 1991, les mots "soit au dépôt d'une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées" sont insérés entre les mots "soit au dépôt des actions au porteur" et "aux lieux indiqués".
Art. 7.L'article 88 des mêmes lois coordonnées, abrogé par la loi du 9 mars 1989, est réintroduit dans la rédaction suivante :
"Article 88. L'obligation revêt la forme au porteur, la forme nominative ou la forme dématérialisée.
L'obligation dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé par le Roi.
Les articles 11, § 1er, alinéas 3 à 6 et 41, § 1erbis, alinéas 2 à 5, sont d'application.
Art. 8.L'article 100 des mêmes lois coordonnées est complété par un alinéa 3, rédigé comme suit :
"Les obligations remboursables par voie de tirage au sort ne peuvent revêtir la forme dématérialisée au sens de l'article 88".
Art. 9.A l'article 101bis, inséré par la loi du 23 juillet 1962, modifié par la loi du 18 juillet 1991, sont apportées les modifications suivantes :
1°un alinéa 2 est rétabli dans la rédaction suivante :
"Ceux-ci revêtent la forme au porteur, la forme nominative ou la forme dématérialisée. Les droits de souscription dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé par le Roi." ;
2°il est inséré un alinéa 3, rédigé, comme suit :
"Les articles 41, § 1er, alinéas 3 à 6, et 41, § 1erbis, alinéas 2 à 5, sont d'application".
Art. 10.Dans la section IV des mêmes lois coordonnées, il est inséré un "§ 3bis. Des valeurs mobilières dématérialisées émises par les sociétés anonymes", comportant les articles 52octies/1 à 52octies/7, rédigés comme suit :
"Article 52octies/1. Les teneurs de comptes agréés doivent maintenir les valeurs dématérialisées qu'ils détiennent pour le compte de tiers et de leur compte propre sur des comptes distincts ouverts auprès de l'organisme de liquidation ou auprès d'un seul établissement qui agit pour eux comme intermédiaire à l'égard de cet organisme.
Toutefois, les valeurs mobilières dématérialisées visées au présent article qu'un teneur de comptes agréé donne en gage à un autre teneur de comptes agréé peuvent être maintenues sur un compte spécial de gage auprès de ce dernier.
Le Roi peut, par dérogation aux dispositions de l'alinéa 1er, arrêter des règles spécifiques relatives au maintien en compte, par un établissement qui gère un système de liquidation de valeurs mobilières, de valeurs mobilières dématérialisées visées au présent article, auprès d'un autre établissement semblable, afin de faciliter le transfert desdites valeurs entre ces systèmes de liquidation de valeurs mobilières.
Article 52octies/2. § 1er. Pour la constitution d'un gage civil ou commercial sur les valeurs mobilières dématérialisées visées à l'article 52octies/1, la mise en possession se réalise valablement par l'inscription de ces valeurs à un compte spécial ouvert chez un teneur de comptes au nom d'une personne, à convenir. Les valeurs données en gage sont sans spécification de numéro. Le gage ainsi constitué et opposable aux tiers sans autre formalité.
§ 2. Sans préjudice d'autres modes de réalisation prévus par la loi, le créancier gagiste est, en cas de défaut de paiement, en droit de réaliser le gage constitué sur des valeurs mobilières visées à l'article 52octies/1 qui sont soit admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs mobilières ou négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit constituées de titres de créances transférables, liquides et d'une valeur susceptible d'être déterminée avec précision à tout moment ou au moins deux fois par mois, en Belgique ou à l'étranger, en les réalisant dans les plus brefs délais compte tenu du volume des transactions, après mise en demeure envoyée par écrit au débiteur ou au tiers constituant du gage. Le produit de la réalisation de ces valeurs mobilières est imputé sur la créance en principal, intérêts et frais, du créancier gagiste. Le solde éventuel revient au débiteur gagiste.
Article 52octies/3. Sous réserve des exceptions prévues au présent article ainsi qu'à l'article 52octies/6, les propriétaires de valeurs mobilières dématérialisées visées à l'article 52octies/1 ne sont admis à faire valoir leurs droits réels, de nature incorporelle, qu'à l'égard du teneur de comptes agréé auprès duquel ces valeurs mobilières sont inscrites en compte.
En cas de faillite du teneur de comptes agréé ou de toute autre situation de concours, la revendication du nombre des valeurs mobilières dématérialisées visées à l'article 52octies/1 dont le teneur de comptes agréé est redevable, s'exerce collectivement sur l'universalité des valeurs mobilières dématérialisées de la même catégorie, inscrites au nom du teneur de comptes agréé auprès d'autres teneurs de comptes agréés ou auprès de l'organisme de liquidation.
Si dans le cas visé à l'alinéa précédent, cette universalité est insuffisante pour assurer la restitution intégrale des valeurs mobilières dues inscrites en compte, elle sera répartie entre les propriétaires en proportion de leurs droits.
Si le teneur de comptes agréé est lui-même propriétaire d'un nombre de valeurs mobilières dématérialisées de la même catégorie, il ne lui est attribué, lors de l'application de l'alinéa précédent, que le nombre des titres qui subsiste après que le nombre total des titres de la même catégorie détenus par lui pour compte de tiers aura pu être restitué.
Lorsqu'un intermédiaire a fait inscrire pour le compte d'autrui des valeurs mobilières dématérialisées visées à l'article 52octies/1 à son nom ou à celui d'une tierce personne, le propriétaire pour le compte duquel cette inscription a été prise peut exercer son action en revendication auprès du teneur de comptes agréé sur l'avoir inscrit au nom de cet intermédiaire ou de cette tierce personne. Cette revendication s'exerce suivant les règles définies aux alinéas précédents.
La restitution des valeurs mobilières dématérialisées visées à l'article 52octies/1 s'opère par virement sur un compte-titres auprès d'un autre teneur de comptes agréé, désigné par la personne qui exerce son droit de revendication.
Article 52octies/4. La saisie-arrêt n'est pas autorisée sur les comptes de valeurs mobilières dématérialisées ouverts au nom d'un teneur de comptes agréé auprès de l'organisme de liquidation.
Sans préjudice de l'application de l'article 52octies/3, en cas de faillite du propriétaire des valeurs mobilières ou dans toute autre situation de concours, les créanciers du propriétaire des valeurs mobilières peuvent faire valoir leurs droits sur le solde disponible des valeurs mobilières inscrites en compte au nom et pour compte de leur débiteur, après déduction ou addition des titres qui, en vertu d'engagements conditionnels, d'engagements dont le montant est incertain ou d'engagements à terme, sont entrés, le cas échéant, dans une partie distincte de ce compte-titres, au jour de la faillite ou du concours, et dont l'inclusion dans le solde disponible est différée jusqu'à la réalisation de la condition, la détermination du montant ou l'échéance du terme.
Article 52octies/5. Le paiement des dividendes, des intérêts et des capitaux échus des valeurs mobilières dématérialisées à l'organisme de liquidation est libératoire pour l'émetteur.
L'organisme de liquidation rétrocède ces dividendes, intérêts et capitaux aux teneurs de comptes agréés en fonction des montants de valeurs mobilières dématérialisées à leur nom à l'échéance. Ces paiements sont libératoires pour l'organisme de liquidation.
Article 52octies/6. Tous les droits associatifs du propriétaire de valeurs mobilières dématérialisées s'exercent moyennant la production d'une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant le nombre de valeurs mobilières dématérialisées inscrites au nom du propriétaire ou de son intermédiaire à la date requise pour l'exercice de ces droits.
Article 52octies/7. Afin de pourvoir à l'exécution des articles 52octies/1 à 52octies/6, le Roi peut fixer les conditions de la tenue des comptes par les teneurs de comptes agréés, le mode de fonctionnement des comptes, la nature des certificats qui doivent être délivrés aux titulaires des comptes et les modalités de paiement par les teneurs de comptes agréés et l'organisme de liquidation des dividendes, intérêts et capitaux échus.".
Chapitre 2.- Modifications à l'arrêté royal n° 62 du 10 novembre 1967 favorisant la circulation de valeurs mobilières.
Art. 11.L'article 1er de l'arrêté royal n° 62 du 10 novembre 1967 favorisant la circulation des valeurs mobilières, est modifié comme suit :
1°dans le § 1er, il est inséré un alinéa 4, rédigé comme suit :
"Pour l'application du présent arrêté, on entend par valeurs mobilières, tous les droits et titres définis à l'article 1er, § 1er, de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers qui sont susceptibles de circuler sur une base fongible, qu'ils soient matérialisés ou dématérialisés, au porteur, à ordre ou nominatifs, et quelle que soit la forme sous laquelle ils ont été émis selon le droit qui les régit. Les dispositions du présent arrêté ne s'appliquent toutefois pas aux valeurs mobilières dématérialisées visées par les lois sur les sociétés commerciales coordonnées le 30 novembre 1935, par la loi du 2 janvier 1991 relative au marché des titres de la dette publique et aux instruments de la politique monétaire ou par la loi du 22 juillet 1991 relative aux billets de trésorerie et aux certificats de dépôt." ;
2°il est ajouté un § 4, rédigé comme suit :
"§ 4. Le Roi détermine les mesures d'exécution qu'appelle le présent arrêté. Il fixe notamment les conditions de la tenue des comptes par les affiliés, le mode de fonctionnement des comptes, la nature des pièces justificatives qui doivent être délivrées aux titulaires des comptes et les modalités de paiement par les affiliés et l'organisme interprofessionnel des dividendes, intérêts et capitaux échus.".
Art. 12.L'article 2 du même arrêté royal est complété par les alinéas suivants :
"Les affiliés doivent maintenir les valeurs mobilières qu'ils détiennent pour le compte de tiers et pour leur compte propre qui sont redéposées auprès de l'organisme interprofessionnel sur des comptes distincts ouverts auprès de cet organisme.
Toutefois, les valeurs mobilières qu'un affilié donne en gage à un autre affilié peuvent être maintenues sur un compte spécial de gage auprès de ce dernier, conformément à l'article 5 du présent arrêté.
Le Roi peut, par dérogation aux dispositions de l'alinéa 2 du présent article, arrêter des règles spécifiques relatives au maintien en compte, par un établissement affilié qui gère un système de liquidation de valeurs mobilières, de valeurs mobilières auprès d'un autre établissement semblable, afin de faciliter le transfert desdites valeurs entre ces systèmes de liquidation de valeurs mobilières.".
Art. 13.L'article 5 du même arrêté royal, modifié par la loi du 6 août 1993, est remplacé par les dispositions suivantes :
"Article 5. § 1er. Pour la constitution d'un gage civil ou commercial sur valeurs mobilières fongibles, la mise en possession se réalise valablement par l'inscription de ces valeurs mobilières à un compte spécial ouvert chez un affilié au nom d'une personne à convenir. Les valeurs mobilières données en gage sont identifiées par nature sans spécification de numéro. Le gage ainsi constitué est valable et opposable au tiers sans autre formalité.
§ 2. Sans préjudice d'autres modes de réalisation prévus par la loi, le créancier gagiste est, en cas de défaut de paiement, en droit de réaliser le gage constitué sur des valeurs mobilières soumises au présent arrêté qui sont soit admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs mobilières ou négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit constituées de titres de créances transférables, liquides et d'une valeur susceptible d'être déterminée avec précision à tout moment ou au moins deux fois par mois, en Belgique ou à l'étranger, en les réalisant dans les plus brefs délais possibles compte tenu du volume des transactions, après mise en demeure envoyée par écrit au débiteur ou au tiers constituant du gage. Le produit de la réalisation de ces valeurs mobilières est imputé sur la créance en principal, intérêts et frais, du créancier gagiste.
Le solde éventuel revient au débiteur gagiste.".
Art. 14.L'article 7bis du même arrêté royal est abrogé.
Art. 15.L'article 10 du même arrêté royal est remplacé par la disposition suivante :
"Article 10. Sous réserve des exceptions prévues au présent article ainsi qu'à l'article 11, les propriétaires de valeurs mobilières fongibles ne sont admis à faire valoir leurs droits réels, de nature incorporelle, qu'à l'égard de l'affilié auprès duquel ces valeurs mobilières sont inscrites en compte.
En cas de faillite du teneur de comptes agréé ou de toute autre situation de concours, la revendication du nombre des valeurs mobilières fongibles dont l'affilié est redevable, s'exerce collectivement sur l'universalité des valeurs mobilières fongibles de la même catégorie, inscrites au nom de l'affilié auprès d'autres affiliés ou auprès de l'organisme interprofessionnel. L'application du présent arrêté n'est en rien affectée par le dépôt de ces mobilières, par versement en compte ou autrement, par l'affilié ou l'organisme interprofessionnel auprès d'autres dépositaires en Belgique ou à l'étranger.
Si, dans le cas visé à l'alinéa précédent, cette universalité est insuffisante pour assurer la restitution intégrale des valeurs mobilières dues inscrites en compte, elle sera répartie entre les propriétaires en proportion de leurs droits.
Si l'affilié est lui-même d'un nombre de valeurs mobilières inscrites en compte de la même catégorie, il ne lui est attribué, lors de l'application de l'alinéa précédent, que le nombre des titres qui subsiste après que le nombre total des titres de la même catégorie détenus par lui pour compte de tiers aura pu être restitué.
Lorsqu'un intermédiaire a fait inscrire pour le compte d'autrui des valeurs mobilières fongibles à son nom ou à celui d'une tierce personne, le propriétaire pour le compte duquel cette inscription a été prise peut exercer son action en revendication auprès de l'organisme interprofessionnel sur l'avoir inscrit au nom de cet intermédiaire ou de cette tierce personne. Cette revendication s'exerce suivant les règles définies aux alinéas précédents.".
Art. 16.Il est inséré dans le même arrêté royal un article 10bis, libellé comme suit :
"Article 10bis. Le paiement des dividendes, des intérêts et des capitaux échus des mobilières fongibles à l'organisme interprofessionnel est libératoire pour l'émetteur.
L'organisme interprofessionnel rétrocède ces dividendes, intérêts et capitaux aux affiliés en fonction des montants de valeurs mobilières inscrites à leur nom à l'échéance. Ces paiements sont libératoires pour l'organisme interprofessionnel.".
Art. 17.L'article 11 du même arrêté royal est remplacé par la disposition suivante :
"Article 11. En vue de la participation à leurs assemblées générales, les sociétés ne peuvent exiger l'énoncé des numéros des valeurs mobilières versées à l'organisme interprofessionnel ou à un affilié, le relevé numérique étant dans ce cas valablement remplacé par une attestation de l'affilié ou de l'organisme interprofessionnel, délivrée au déposant constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions inscrites au nom du propriétaire ou de son intermédiaire. Tous les autres droits associatifs du propriétaire de valeurs mobilières s'exercent moyennant la production d'une attestation établie par l'affilié ou l'organisme interprofessionnel certifiant le nombre de valeurs mobilières inscrites au nom du propriétaire ou de son intermédiaire à la date requise pour l'exercice de ces droits.".
Art. 18.Dans le même arrêté royal, modifié par les lois des 10 avril 1973, 4 décembre 1990 et 6 août 1993, il est ajouté un article 14, rédigé comme suit :
"Article 14. Sans préjudice des règles fixées par le Roi en application des articles 70 à 74 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers, tant l'organisme interprofessionnel qu'un affilié ayant obtenu l'accord du déposant conformément à l'article 13 sont autorisés à détenir dans le régime de comptes courants organisé par le présent arrêté tout autre instrument financier visé par l'article 1er de la loi du 4 décembre 1990.".
Promulguons la présente loi, ordonnons qu'elle soit revêtue du sceau de l'Etat et publiée par le Moniteur belge.
Donné à Châteauneuf-de-Grasse, le 7 avril 1995.
ALBERT
Par le Roi :
Le Ministre de la Justice,
M. WATHELET
Le Ministre des Finances,
Ph. MAYSTADT
Scellé du sceau de l'Etat :
Le Ministre de la Justice,
M. WATHELET