Chapitre 1er.- Procédure d'octroi de l'agrément des sociétés de bourse.
Article 1er.Les sociétés de bourse doivent, pour pouvoir exercer les activités prévues à l'article 3 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers (ci-après la loi), être agréées par la Commission bancaire et financière selon les modalités prévues par le présent arrêté.
Art. 2.L'agrément est octroyé s'il est démontré que la société remplit les conditions visées à l'article 46 de la loi, à savoir :
1°qu'elle est constituée sous la forme d'une société commerciale de droit belge;
2°qu'elle dispose d'un capital ou d'un fonds social libéré à concurrence de dix millions de francs au moins; ce montant est porté à cinquante millions de francs au moins pour une société constituée sous la forme d'une société anonyme;
3°qu'elle dispose d'une organisation administrative et comptable et d'un contrôle interne adéquats;
4°que les membres du conseil d'administration ou le ou les gérants, ou, le cas échéant, les membres du comité de direction ont, en majorité, la qualité d'agent de change;
5°que les administrateurs ou gérants chargés de la gestion effective possèdent l'honorabilité et l'expérience professionnelles nécessaires pour exercer ces fonctions;
6°que la société s'engage à devenir membre d'une Société de la Bourse de valeurs mobilières et à s'affilier à la Caisse d'intervention des sociétés de bourse.
Art. 3.La société de bourse doit saisir la Commission bancaire et financière, par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception, d'une demande d'agrément.
Art. 4.A la demande d'agrément prévue à l'article 3 est joint un dossier en double exemplaire contenant :
1°l'identification de la société et ses statuts, ainsi que, le cas échéant, une description de l'ensemble d'entreprises dans lequel elle s'insère avec d'autres entreprises qui lui sont liées, au sens de la réglementation relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises;
2°l'identification des dirigeants de la société, notamment par la production d'un curriculum vitae ainsi que d'un certificat de bonne vie et moeurs, ainsi que l'identification des dirigeants de ses filiales;
3°la composition des organes sociaux de la société et, le cas échéant, de ses filiales, ainsi que l'identité du ou des commissaires-réviseurs;
4°le montant, la composition et la répartition du capital ou du fonds social de la société, dans la mesure où il s'agit de détentions de plus de cinq pour cent;
5°une description générale des activités qui seront exercées, et notamment, le cas échéant, une description :
a)des activités d'arbitrage sur titres, de contre-partie, de commerce de devises, d'arbitrage en change, (...) et de négoce de blocs de titres; <AR 1991-11-25/47, art. 23, 003; En vigueur : 01-01-1992>
b)des activités de gestion de fortune et conseil en placements au sens du Livre IV de la loi;
c)des activités spécifiques nécessitant une autorisation particulière, et notamment des activités suivantes :
- prise ferme ou garantie d'émissions de valeurs mobilières;
- service financier d'émetteurs de valeurs mobilières;
- intervention dans un ou plusieurs des autres marchés en valeurs mobilières ou des marchés en autres instruments financiers, visés au titre II du livre II de la loi;
- participation à la gestion d'un ou plusieurs organismes de placement collectif;
- autres activités éventuelles nécessitant, le cas échéant, une autorisation explicite de la Commission bancaire et financière en vertu de l'article 48 de la loi;
6°une description de l'organisation comptable, commerciale et administrative de la société, ainsi que des moyens dont elle est dotée, en fonction des diverses activités qu'elle entend mener;
7°s'ils existent, les derniers comptes annuels de la société et, si ceux-ci remontent à plus de trois mois, une situation comptable ne remontant pas à plus de trois mois et indiquant de manière détaillée l'état de ses actifs et de ses passifs, de ses résultats pour l'exercice en cours et de ses droits et engagements; de ces documents, il doit résulter que sa situation financière est saine, et notamment qu'au capital ou au fonds social minimum visé au 4° correspond un actif net effectif. Par actif net effectif, il faut entendre le total de l'actif du bilan, déduction faite des provisions et dettes, à l'exception des emprunts subordonnés à moyen et long terme consentis à la société de bourse, dans la mesure où celle-ci est une société de personnes, par des associés de celle-ci;
8°un bilan et un compte de résultats prospectifs pour les trois prochaines années;
9°la liste des participations détenues par la société;
10°l'engagement de la société de solliciter son admission à une ou plusieurs Sociétés des Bourses de valeurs mobilières déterminées et de s'affilier à la Caisse d'intervention des sociétés de bourse.
Art. 5.La Commission bancaire et financière peut se faire communiquer par la société d'autres informations nécessaires pour pouvoir se prononcer sur la demande au regard des conditions de l'agrément.
Art. 6.Le refus d'agrément est motivé et notifié par la Commission bancaire et financière au demandeur, par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception.
Art. 7.§ 1. Un recours est ouvert à la société contre la décision de la Commission bancaire et financière ou lorsque celle-ci n'a pas statué dans un délai de trois mois à dater de l'introduction d'un dossier complet. Dans ce dernier cas, la demande est censée avoir été rejetée.
§ 2. Le recours doit être formé dans les trente jours de la notification de la décision ou de l'expiration du délai fixé au paragraphe précédent.
§ 3. Le recours est adressé au Ministre des Finances et notifié à la Commission bancaire et financière par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception. Le Ministre des Finances statue sur le recours dans le mois. Sa décision est motivée et notifiée dans les huit jours par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception aux demandeurs et à la Commission bancaire et financière. Si le Ministre des Finances n'a pas décidé dans le délai précité, l'agrément est censé octroyé après que les demandeurs ont confirmé leur demande auprès de la Commission.
Art. 8.L'agrément n'est maintenu en cas de changement ultérieur modifiant sensiblement les conditions dans lesquelles il avait été initialement octroyé, que si la Commission bancaire et financière, informée préalablement du changement par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception, a, dans les trente jours, confirmé l'agrément. A défaut de confirmation dans le délai de trente jours, un recours peut être introduit conformément aux paragraphes 2 et 3 de l'article 7.
Art. 9.L'agrément peut être suspendu pour tout ou partie des activités de la société de bourse, révoqué ou retiré, conformément à l'article 56 de la loi.
Chapitre 2.- Maintien de l'agrément des sociétés de bourse inscrites au tableau d'une bourse de fonds publics et de change lors de l'entrée en vigueur de la loi.
Art. 10.Les sociétés de bourse inscrites au tableau d'une bourse de fonds publics et de change lors de l'entrée en vigueur de la loi sont, pour une période d'un an débutant le premier janvier 1991 et se terminant le 31 décembre 1991, agréées de plein droit en tant que sociétés de bourse visées au chapitre VII du titre Ier du Livre II de la loi.
Art. 11.Toutefois, cet agrément n'est maintenu que si la Commission bancaire et financière est saisie avant le 28 février 1991 d'un dossier en double exemplaire établissant que la société remplit au moins les conditions suivantes :
1°elle est admise à une ou plusieurs Sociétés des Bourses de valeurs mobilières;
2°elle est affiliée à la Caisse d'intervention des sociétés de bourse;
3°elle est constituée sous la forme d'une société commerciale de droit belge;
4°elle dispose du capital ou du fonds social libéré visé à l'article 2, 2°;
5°elle transmet ses derniers comptes annuels et, si ceux-ci remontent à plus de trois mois, une situation comptable ne remontant pas à plus de trois mois et indiquant de manière détaillée l'état de ses actifs et de ses passifs, de ses résultats pour l'exercice en cours et de ses droits et engagements; de ces documents et de tout autre document transmis par la société, il doit résulter qu'au capital ou au fonds social minimum visé au 4° correspond un actif net effectif tel que défini à l'article 4, 7° et que son organisation comptable permet un suivi régulier de sa situation financière;
6°les associés indéfiniment responsables, gérants, administrateurs ou directeurs de la société ne tombent pas sous l'interdiction de l'article 40 de la loi; cette condition est présumée satisfaite s'il s'agit d'un agent de change ou d'un gérant, administrateur ou directeur d'un établissement de crédit établi en Belgique;
7°les membres du conseil d'administration ou le ou les gérants, ou, le cas échéant, les membres du comité de direction ont, en majorité, la qualité d'agent de change.
Art. 12.Le dossier visé à l'article 11 contient :
1°l'identification de la société et ses statuts, ainsi que, le cas échéant, une description de l'ensemble d'entreprises dans lequel elle s'insère avec d'autres entreprises qui lui sont liées, au sens de la réglementation relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises;
2°l'identification des dirigeants de la société notamment par la production d'un curriculum vitae ainsi que d'un certificat de bonne vie et moeurs, ainsi que l'identification des dirigeants de ses filiales;
3°la composition des organes sociaux de la société et, le cas échéant, de ses filiales, ainsi que l'identité du ou des commissaires-réviseurs;
4°le montant, la composition et la répartition du capital ou du fonds social de la société, dans la mesure où il s'agit de détentions de plus de cinq pour cent;
5°la liste des participations détenues par la société.
Art. 13.La Commission bancaire et financière peut se faire communiquer par la société d'autres informations nécessaires pour pouvoir se prononcer sur la demande au regard des conditions de l'article 11.
Art. 14.Si elle estime que la société de bourse ne remplit pas les conditions visées à l'article 11, la Commission bancaire et financière avertit cette société qu'elle ne peut pas continuer à se prévaloir de l'agrément visé à l'article 10. L'article 6 est applicable. La décision de la Commission bancaire et financière sort ses effets à l'égard de la société à dater de sa notification à celle-ci.
Art. 15.§ 1. Un recours est ouvert à la société contre une décision négative de la Commission bancaire et financière.
Le recours doit être formé dans les cinq jours ouvrables de la notification de la décision.
§ 2. Le recours est adressé au Ministre des Finances et notifié à la Commission bancaire et financière par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception. Le Ministre des Finances statue sur le recours dans les quinze jours ouvrables. Sa décision est motivée et notifiée dans les trois jours ouvrables par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception aux demandeurs et à la Commission bancaire et financière. Si le Ministre des Finances n'a pas décidé dans le délai précité, l'agrément est censé octroyé après que les demandeurs ont confirmé leur demande auprès de la Commission.
§ 3. Le recours est suspensif. Toutefois, en cas de péril grave pour les créanciers de la société, la Commission bancaire et financière peut déclarer sa décision exécutoire nonobstant recours.
Art. 16.§ 1. L'agrément visé à l'article 10 prend fin au 31 décembre 1991 sauf s'il est confirmé auparavant, après qu'il ait été démontré que l'entreprise remplit les conditions visées à l'article 46 de la loi.
§ 2. Pour obtenir confirmation de l'agrément, la société doit, entre le 1er mai 1991 et le 31 juillet 1991, saisir la Commission bancaire et financière, par lettre recommandée à la poste ou avec accusé de réception, d'une demande de confirmation de l'agrément.
§ 3. A la demande de confirmation de l'agrément prévue au § 2 est joint un dossier établi conformément à l'article 4, sauf les documents visés à l'article 4, 8° et ceux déjà transmis en vertu de l'article 12.
La procédure de confirmation de l'agrément est réglée conformément aux articles 2 à 7.
Art. 17.La Commission bancaire et financière peut, en une ou plusieurs fois, prolonger pour une période de six mois maximum le délai de trois mois visé à l'article 7, § 1er le délai de trente jours visé à l'article 8 ainsi que, le cas échéant, le délai d'un an visé à l'article 10.
Art. 18.Les autorisations et dérogations spécifiques qui peuvent être accordées en vertu des articles 40 à 42, 48, 49 et 51 de la loi ne sont pas présumées provisoirement accordées pendant la durée de l'agrément visé à l'article 10, éventuellement prolongé en vertu de l'article 17. Une décision spécifique de la Commission est requise.
Art. 19.Les articles 8 et 9 sont applicables à l'agrément visé à l'article 10.
Chapitre 3.- Echange d'informations.
Art. 20.La Commission bancaire et financière notifie à la Caisse d'intervention des sociétés de bourse les décisions qu'elle prend en vertu du présent arrêté. Elle lui transmet copie des dossiers qui lui sont adressés en vertu des articles 4 et 12.
Art. 21.La Commission bancaire et financière et la Caisse d'intervention s'échangent mutuellement les informations et documents qui leurs sont utiles dans l'exercice des missions qui leurs sont dévolues.
Chapitre 4.- Dispositions diverses et transitoires.
Art. 22.Par dérogation aux articles 2, 2° et 11, 3°, le capital minimum des sociétés de bourse constituées sous la forme de société anonyme est, conformément à l'article 86 de la loi, réduit à 25 millions de francs jusqu'au 1er janvier 1992.
L'agrément des sociétés de bourse constituées sous la forme de société anonyme dont le capital ou le fonds social versé n'atteindrait pas 50 millions de francs au 1er janvier 1992 vient de plein droit à expiration à cette date.
Art. 23.Le présent arrêté entre en vigueur le 1er janvier 1991.
Art. 24.Notre Ministre des Finances est chargé de l'exécution du présent arrêté.