2 JANVIER 1991. - Arrêté royal fixant les statuts de la Société de la Bourse de valeurs mobilières de Bruxelles.

TITRE Ier.- Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Article 1er.La société a pour dénomination " Société de la Bourse de Valeurs Mobilières de Bruxelles ", en abrégé SBVM.

Elle est créée en vertu de l'article 7 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers, sous la forme d'une société coopérative de droit public.

Elle est régie par la loi du 4 décembre 1990, par ses règlements d'application et par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la loi du 4 décembre 1990 et par les présents statuts.

Ses engagements sont réputés commerciaux.

Art. 2.Le siège social est situé dans la région de Bruxelles - Capitale à l'endroit déterminé par la Commission de la Bourse.

Art. 3.La SBVM a pour objet l'accomplissement de tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation des missions et des fonctions qui sont attribuées par la loi et par ses règlements d'application tant aux Sociétés de Bourse de valeurs mobilières qu'aux Commissions des Bourses.

Elle peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes généralement quelconques qui sont de nature à faciliter, même indirectement, l'accomplissement de son objet principal ainsi que le fonctionnement des marchés de valeurs mobilières qu'elle a pour mission d'organiser.

Elle pourra réaliser son objet social de manière directe ou indirecte notamment en donnant à bail ou en affermant ses installations.

Art. 4.La SBVM est constituée pour une durée illimitée prenant cours à ce jour.

TITRE II.- Fonds social, parts sociales, responsabilité des associés.

Art. 5.Le fonds social est de cent millions de francs au moins.

Le montant du fonds social et le nombre de parts en représentation de celui-ci sont illimités.

Art. 6.Les parts sociales ont une valeur nominale de cent mille francs chacune.

Chaque part sociale doit être entièrement libérée au moment de sa souscription.

Art. 7.Le fonds social est représenté par des parts A et par des parts B, jouissant de droits sociaux identiques. Les parts B ne confèrent toutefois pas de droit de vote aux assemblées générales.

Art. 8.Les parts sociales sont et doivent rester nominatives. Il est tenu un registre des parts sociales selon les règles prescrites par les articles 42 et 43 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Art. 9.Les parts sociales sont incessibles, même entre associés. Elles peuvent toutefois, en cas de fusion ou de scission, être transmises à une autre société de bourse agréée.

Art. 10.La possession d'une part sociale implique l'adhésion aux présents statuts ainsi qu'au règlement de la Bourse.

Art. 11.Chaque associé n'est tenu qu'à concurrence du montant de sa souscription, sans solidarité.

TITRE III.- Des membres.

Art. 12.Pour acquérir la qualité d'associé, il faut :

1°être une société de bourse agréée par la Commission Bancaire et Financière;

2°être admis par la Commission de la Bourse;

3°souscrire et libérer le nombre de parts sociales fixé par l'article 13.

Art. 13.Chaque société de bourse doit être titulaire d'un nombre minimum de parts sociales (parts A et parts B) fixé par l'assemblée générale sur proposition de la Commission de la Bourse en proportion de l'importance de ses capitaux propres au 31 décembre précédent, sans que la valeur nominale totale des parts souscrites puisse être inférieure à un million de francs ni supérieure à quinze millions de francs.

Chaque société de bourse a le droit de souscrire un nombre de parts sociales A indiqué au tableau suivant :

  Tranches de                  Nombre de parts     Pour autant qu'elle
  capitaux propres             sociales A pouvant  compte parmi les membres
                               etre souscrites     de ses organes
                                                   d'administration ou de
                                                   gestion, ou parmi les
                                                   membres de son personnel
                                                   au moins le nombre
                                                   suivant de personnes
                                                   ayant la qualite d'agent
                                                   de change
  moins de 20.000.000                 1                         1
   20.000.000 a 29.999.999            2                         2
   30.000.000 a 39.999.999            3                         3
   40.000.000 a 49.999.999            4                         4
   50.000.000 a 59.999.999            5                         5
   60.000.000 a 69.999.999            6                         5
   70.000.000 a 79.999.999            7                         5
   80.000.000 a 89.999.999            8                         5
   90.000.000 a 99.999.999            9                         5
  100.000.000 et plus                10                         5

Une société de bourse ne peut être titulaire d'un nombre de parts A supérieur à celui qui résulte de l'alinéa précédent.

Pour l'application du présent article :

- les capitaux propres s'entendent au sens de la réglementation relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises;

- le nombre de parts à détenir par une société de bourse est, le cas échéant, arrondi à l'unité inférieure.

Si le nombre de parts A détenues par une société de bourse dépasse le nombre maximum fixé à l'alinéa 2, ces parts sociales A deviennent de plein droit des parts sociales B.

Si le nombre de parts sociales (parts sociales A et B) détenues au 31 décembre est :

- inférieur au nombre fixé en exécution de l'alinéa 1, des parts additionnelles doivent être souscrites le 31 mars suivant au plus tard;

- supérieur au nombre minimum fixé en exécution de l'alinéa 1, la société de bourse peut sauf application de l'article 5 en obtenir le remboursement. Les parts sont remboursées le 31 mars suivant.

L'article 155 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'est pas d'application.

Art. 14.Chaque société de bourse peut démissionner de la SBVM.

La société de bourse démissionnaire est tenue de notifier son intention de démissionner à la Commission de la Bourse par une lettre recommandée adressée au siège de la SBVM un mois avant la date de la démission.

La démission ne prend effet qu'à dater de son acceptation par la Commission de la Bourse. Celle-ci peut l'accepter le cas échéant sous réserve de poursuites disciplinaires.

Art. 15.§ 1. Perd de plein droit la qualité de membre :

1°la société de bourse associée qui cesse de remplir les conditions requises par l'article 12, 1° et 2°;

2°la société de bourse associée qui cesse ses activités pour quelque cause que ce soit;

3°toute société de bourse associée dès que la Commission de la Bourse constate qu'elle a cessé ses activités.

§ 2. La Commission de la Bourse peut exclure une société de bourse associée qui n'a pas souscrit et libéré le nombre de parts prescrit par l'article 13 dans les délais prévus par cet article.

§ 3. Toute société de bourse peut, en outre, être suspendue ou exclue dans les conditions prévues par l'article 12, § 1er, 5° de la loi du 4 décembre 1990.

Art. 16.La société de bourse associée qui cesse de faire partie de la SBVM ne peut provoquer la dissolution de la SBVM ni prétendre sur ses actifs à aucun droit autre que le remboursement de la valeur nominale de ses parts.

Le remboursement des parts sociales doit intervenir au plus tard dans les trois mois qui suivent la date à laquelle elle a cessé de faire partie de la SBVM. Il est toutefois suspendu s'il a pour effet de ramener l'actif social net au-dessous du montant minimum prévu par l'article 5 ci-dessus.

Cette suspension prendra fin aussitôt qu'il sera possible de procéder au remboursement sans entamer le capital social minimum.

TITRE IV.- Administration, gestion, surveillance.

Art. 17.La SBVM est administrée par un conseil d'administration, dénommé Commission de la Bourse, composé de douze membres élus par l'assemblée générale.

Les membres de la Commission de la Bourse doivent avoir la qualité d'agent de change depuis trois ans au moins.

Cette disposition n'est, toutefois, pas applicable aux membres représentant les sociétés de bourse au sein desquelles les agents de change ne sont pas les actionnaires majoritaires. Dans ce cas, le membre doit avoir la qualité d'administrateur ou de membre du Comité de Direction de la société de bourse.

Les membres sont désignés pour une période de quatre ans et sont rééligibles. Ils sont révocables à tout instant sans préavis ni indemnité.

La Commission de la Bourse est renouvelée par moitié tous les deux ans.

Art. 18.Les membres de la Commission de la Bourse ne contractent aucune obligation personnelle à raison des engagements de la SBVM.

Ils sont responsables envers la SBVM de l'exercice de leur mandat, mais sans solidarité, chacun répondant exclusivement de ses propres fautes.

Leur rémunération est déterminée par l'assemblée générale. Ils ont droit au remboursement des frais exposés dans l'exercice de leurs fonctions.

Art. 19.La Commission de la Bourse élit parmi ses membres un Président, deux Vice-Présidents, un Secrétaire, un Trésorier et tout autre membre que la Commission de la bourse souhaitera adjoindre au bureau pour deux ans. Elle peut à tout moment mettre fin à leurs fonctions.

Le Président et un des Vice-Présidents au moins doivent avoir la qualité d'agent de change. Le Président et les deux Vice-présidents représentent chacun une des trois catégories énoncées à l'article 30, § 2.

Ils forment le Bureau de la Commission, préparent les délibérations de celle-ci et en surveillent l'exécution.

Art. 20.La Commission de la Bourse forme un collège. Elle ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente.

Elle prend ses décisions à la majorité simple des voix des membres présents à la réunion sauf majorité différente prévue par la loi, par les règlements ou par les présents statuts.

La majorité des trois quarts des voix des membres présents est requise lorsque les décisions portent sur les matières suivantes :

- l'établissement et la modification des règles de marché;

- les investissements représentant un montant supérieur à dix pour cent du capital de la SBVM ainsi que les emprunts contractés en vue de leur financement;

- dans toutes les matières pour lesquelles la loi du 4 décembre 1990 prévoit que l'avis de la Commission de la Bourse est requis.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Art. 21.La Commission de la Bourse a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir au nom de la SBVM tous les actes entrant dans l'objet social qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale.

En particulier, elle exerce les fonctions prévues à l'article 12 de la loi du 4 décembre 1990 ainsi que par ses règlements d'application. Elle accomplit toutes autres missions ou fonctions qui lui sont dévolues par la loi.

Elle représente la SBVM dans tous les actes engageant celle-ci, en ce compris la représentation de la SBVM en justice et dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu'en détendant.

La Commission de la Bourse peut consentir des délégations spéciales de pouvoirs à toute personne qu'elle choisit soit en son sein, soit en dehors de celui-ci. Elle détermine les titres attachés à ces délégations ainsi que les émoluments qui y correspondent et qui sont portés en frais généraux. Elle peut à tout moment révoquer ces délégations.

Elle peut consentir ces délégations à plusieurs personnes agissant collégialement ou séparément selon les modalités qu'elle détermine.

Art. 22.La Commission de la Bourse peut constituer un Comité de Direction composé de ceux de ses membres qu'elle désigne ainsi que du directeur général et de tout membre de l'administration boursière qu'elle indique.

Elle en détermine les pouvoirs. Elle peut modifier ceux-ci à tout moment et révoquer les membres du Comité. Elle fixe le mode de fonctionnement de celui-ci.

Art. 23.La gestion est assurée par un directeur général, engagé par la Commission de la Bourse sous l'approbation du Ministre des Finances.

Il dispose des pouvoirs de gestion de la SBVM à l'exception de ceux que la loi ou les règlements réservent exclusivement à l'assemblée générale ou à la Commission de la Bourse.

Le directeur général assiste aux réunions de la Commission de la Bourse, de l'assemblée et du bureau avec voix consultative.

Il ne peut exercer aucune fonction généralement quelconque auprès d'un intermédiaire financier défini par l'article 3 de la loi du 4 décembre 1990 ni avoir la qualité d'agent de change.

La SBVM conclut avec le directeur général un contrat de travail d'employé régi par la loi du 3 juillet 1978 relative au contrat de travail.

Art. 24.Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard des statuts, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales et de la loi du 4 décembre 1990 des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires-réviseurs, nommés pour un terme de trois ans, par l'assemblée générale des associés et toujours révocables par elle.

Les articles 64 à 64octies des lois coordonnées sur les sociétés commerciales s'appliquent aux commissaires-réviseurs désignés en vertu du présent article.

TITRE V.- Assemblée Générale.

Art. 25.L'assemblée générale, régulièrement convoquée, représente l'universalité des sociétés de bourse associées. Elle a les pouvoirs déterminés par la loi et par les présents statuts.

Ses décisions sont obligatoires pour toutes les sociétés de bourse associées.

Art. 26.L'assemblée générale est convoquée par la Commission de la Bourse.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont adressées par lettre missive aux sociétés de bourse associées huit jours au moins avant la réunion, sans qu'il doive être justifié de cette formalité.

Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de mars à 15 heures. Si ce jour était férié, l'assemblée se tiendrait le jour ouvrable suivant.

L'assemblée se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Art. 27.L'assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et des commissaires, discute le bilan et prend toutes décisions à son sujet. Elle statue sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires par un vote spécial. Elle procède s'il y a lieu à la réélection ou au remplacement des membres de la Commission de la Bourse et des commissaires sortants.

L'assemblée générale a en outre les pouvoirs qui lui sont reconnus par la loi et par les présents statuts.

Elle se prononce sur toute question qui lui est soumise par la Commission de la Bourse.

Art. 28.Les sociétés de bourse ne peuvent se faire représenter à l'assemblée générale que par un membre de leur organe d'administration ayant la qualité d'agent de change.

Toutefois, les sociétés de bourse dont les agents de change ne sont pas les actionnaires majoritaires, peuvent se faire représenter par un membre ayant la qualité d'administrateur, de membre du comité de direction ou de gérant de la société de bourse.

Nul ne peut être porteur de plus d'une procuration.

Art. 29.L'assemblée générale est présidée par le Président de la Commission de la Bourse ou, à son défaut, par l'un des deux Vice-présidents ou par un membre de cette Commission désigné par celle-ci.

Le Président désigne le Secrétaire qui ne doit pas être associé et l'assemblée désigne deux scrutateurs parmi les associés présents. Ensemble, ils forment le bureau.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour, lors même qu'il s'agirait de la révocation d'un membre de la Commission de la bourse ou d'un commissaire. Toutefois, une assemblée générale peut, si elle groupe tous les associés, décider à l'unanimité de décider sur d'autres points que ceux figurant à l'ordre du jour de la réunion.

La Commission de la Bourse peut proroger séance tenante toute assemblée générale, quel qu'en soit l'ordre du jour, à trois semaines. La prorogation annule toute décision prise la nouvelle assemblée générale doit être convoquée conformément aux présents statuts, avec un ordre du jour comprenant les mêmes points que ceux figurant à l'ordre du jour de l'assemblée prorogée.

Art. 30.§ 1. L'assemblée générale délibère valablement sur toute question quel que soit le nombre de membres présents.

L'assemblée statue à la majorité simple des votes valablement émis à moins que les présents statuts ou la loi ne prévoient une majorité différente.

Seules les parts A confère le droit de vote. Chaque part A donne droit à une voix.

§ 2. Les membres de la Commission de la Bourse visés à l'article 17 sont élus selon les modalités suivantes :

1°quatre membres sont élus parmi les administrateurs ou gérants participant à la gestion courante d'une société de bourse dont le capital ou le fonds social libéré est inférieur à 50 millions de francs et est détenu en majorité, directement ou indirectement, par des personnes ayant la qualité d'agent de change ou des membres de leur famille;

2°quatre membres sont élus parmi les administrateurs ou gérants participant à la gestion courante d'une société de bourse dont le capital ou le fonds social libéré est égal ou supérieur à 50 millions de francs et est détenu en majorité, directement ou indirectement, par des personnes ayant la qualité d'agent de change ou des membres de leur famille;

3°quatre membres sont élus parmi les administrateurs ou gérants participant à la gestion courante d'une société de bourse dont le capital ou le fonds social libéré est détenu à concurrence de cinquante pour cent ou plus, directement ou indirectement, par des personnes autres que celles visées au 1° et 2°.

§ 3. Pour l'élection des membres de la Commission de la Bourse, chaque société de bourse vote dans sa catégorie.

Seuls les agents de change peuvent exercer le droit de vote.

Pour les sociétés de bourse au sein desquelles les agents de change ne sont pas les actionnaires majoritaires, le droit de vote peut être exercé par un membre ayant la qualité d'administrateur ou de gérant participant à la gestion courante d'une société de bourse.

Aucun membre ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix excédant cinq pour cent des droits de vote attachés à l'ensemble des parts sociales présentes ou représentées.

Lorsqu'un agent de change est actionnaire ou membre du conseil d'administration ou gérant participant à la gestion courante de plusieurs sociétés de bourse, il n'est éligible et ne vote que dans la catégorie visée au § 2 à laquelle appartient la société de bourse qui détient le plus grand nombre de parts A.

Si plusieurs sociétés de bourse constituent des entreprises liées au sens de la loi sur la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et ses arrêtés d'exécution, la puissance votale cumulée de ces sociétés de bourse associées, en ce compris les éventuelles procurations, est limitée à cinq pour cent des droits de vote afférents à l'ensemble des parts sociales présentes ou représentées.

§ 4. L'assemblée générale élit deux membres suppléants dans chacune des catégories visées au § 2.

Le suppléant achève le mandat du membre effectif démissionnaire, exclu, décédé ou dans l'incapacité d'exercer son mandat.

§ 5. Au cas où la société de bourse à laquelle appartient un membre effectif change de catégorie, celui-ci perd de plein droit sa qualité de membre.

Il est remplacé par un suppléant lequel achève le mandat du membre effectif.

Art. 31.Il est établi un procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale. Celui-ci est signé par les membres du bureau et par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président.

TITRE VI.- Inventaire, bilan, répartition des bénéfices, cotisations.

Art. 32.L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un décembre.

Chaque année à la fin de l'exercice, les écritures de la SBVM sont arrêtées et la Commission de la Bourse dresse l'inventaire et établit les comptes annuels.

Les comptes sont établis conformément à la loi sur la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et ses arrêtés d'exécution.

Les comptes annuels, ainsi que le rapport de la Commission de la Bourse sur les opérations de la SBVM sont soumis aux commissaires-réviseurs un mois avant l'assemblée générale annuelle des associés.

Les comptes annuels, le rapport de la Commission de la Bourse et le rapport des commissaires sont adressés sous pli ordinaire aux associés en même temps que la convocation à l'assemblée générale.

Art. 33.Le bénéfice net de la société est déterminé conformément à la loi sur la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et ses arrêtés d'exécution.

L'assemblée générale décide de l'affectation du bénéfice net. Au cas où un dividende est distribué, celui-ci ne peut excéder huit pour cent de la valeur nominale des parts souscrites. Ce dividende est récupérable.

Art. 34.Sans préjudice à toutes autres ressources prévues par la loi ou par les règlements, les sociétés de bourse associées contribuent aux frais de fonctionnement de la SBVM par une cotisation payée annuellement, dont le montant est proposé par la Commission de la Bourse et approuvé par l'assemblée générale, conformément à la loi du 4 décembre 1990 et à ses règlements d'application.

La SBVM peut recourir à des emprunts pour financer ses dépenses d'investissement.

TITRE VII.- Dispositions transitoires.

Art. 35.Par dérogation à l'article 13, alinéa 1er, la proportion entre le montant des parts à souscrire par une société de bourse et le montant de ses capitaux propres est fixée à quinze pour cent, jusqu'à ce qu'il ait été statué autrement par l'assemblée générale.

Art. 36.Par dérogation à l'article 13, alinéa 2, le nombre de parts à souscrire par les sociétés de bourse visées à l'article 30, § 2, 3°, est, jusqu'au 31 décembre 1992, fonction du capital ou du fonds social libéré, quel que soit le nombre d'agents de change associés ou attachés auxdites sociétés de bourse.

Art. 37.Par dérogation à l'article 5, le fonds social minimum de cent millions de francs ne doit, par application de l'article 80 de la loi du 4 décembre 1990, être souscrit et libéré qu'à la date fixée par la Commission de la Bourse, et au plus tard le 30 juin 1991.

Art. 38.Par dérogation à l'article 6, les parts sociales ne doivent être libérées qu'à la date fixée par la Commission de la Bourse, et au plus tard le 30 juin 1991.

Art. 39.La première assemblée générale ordinaire se tiendra le troisième mardi du mois de mars 1992.

TITRE VIII.- Dispositions finales.

Art. 40.Le présent arrêté entre en vigueur le premier janvier 1991.

Art. 41.Notre Ministre des Finances est chargé de l'exécution du présent arrêté.